上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于 公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标影响及填补回报措施及 相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2022年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为6,592.644万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为43,622.30万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为3,168.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,901.35万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、以截至2021年12月31日公司总股本183,129,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。公司2022年5月17日实施的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本为220,282,800股。

　　7、在测算公司本次发行后总股本时仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告 [2010]2号）的规定计算；

　　注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜，为公司功能性薄膜材料系列产品，属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。本募投项目的成功建设，将有效推动公司向功能性薄膜材料领域进行产业布局和战略升级的业务目标。

　　“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品电子材料，电子材料目前为公司营业收入的重要组成部分，募投项目建成后将进一步提升产品生产规模，顺应市场潮流，提高产品的市场占有率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司生产功能性薄膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能。功能性薄膜复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功能，被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领域。

　　从功能性薄膜产品来看，其产品性能主要取决于涂层材料和基材的品质，以及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性薄膜复合材料常用的涂层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等，根据需要达到的功能，可在基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性，或在涂层中引入各种功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亚胺（PI）等。功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性薄膜复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性薄膜材料的生产。除涂布设备外，功能性薄膜材料的生产加工环境也至关重要。产品的精度要求越高，对环境的无尘要求也越严苛。

　　功能性薄膜材料作为公司未来业务发展的重点方向，市场广阔，公司设置了专业的光电研发团队及光电销售部门，支持功能性薄膜材料业务发展，目前，公司已经掌握多项功能性薄膜材料生产核心技术，成为具有自主知识产权的专业的功能性薄膜材料生产企业。

　　公司已量产的功能性薄膜核心技术如下：

　　电子材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性涂层复合材料的生产。公司注重支持中长期发展需要的研究开发工作，已经获得多项发明专利，成为具有电子材料生产的自主知识产权的专业电子材料生产企业。

　　公司电子材料技术如下：

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生（以下简称“本人”）承诺：“依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分保障公司的生产经营自主权，不越权干预其经营管理活动。不侵占、挪用公司的资金、资产或资源。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束自身的职务消费行为。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-051

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　2021年年度权益分派实施后调整非公开

　　发行A股股票发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带任。

　　一、 公司非公开发行A股股票的基本情况

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　二、 2021年年度权益分派实施情况

　　公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年年度权益分派（以下简称“本次权益分派”）方案为：以公司总股本183,569,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）；同时向全体股东以资本公积金转增股本方式每股转增0.2股。

　　本次权益分派已于2022年5月18日实施完毕，公司总股本由183,569,000股变更至220,282,800股，具体内容详见公司于2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-030）。

　　三、 本次非公开发行A 股股票发行数量的调整情况

　　根据《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

　　鉴于公司本次权益分派已实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量作如下调整：

　　（一） 调整前

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过5,493.87万股（含5,493.87万股）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　（二） 调整后

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过5,493.87万股（含5,493.87万股）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　根据公司实施的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次资本公积转增股本实施后，本次非公开发行的股票数量的上限调整为不超过6,592.644万股（含6,592.644万股）。

　　除上述调整外，根据监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司对本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《公司关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2022-054）。

　　除此之外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-053

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议通知及会议材料于2022年6月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2022年7月4日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的议案》

　　监事会认为：本次对非公开发行A股股票募集资金总额的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意将本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）调整为不超过43,622.30万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-055

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2021年5月24日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案，于2021年12月2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，并于2021年12月27日通过了2021年第二次临时股东大会审议。

　　2022年7月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，根据非公开发行股票事项最新进展情况对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下 ：

　　本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-054

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于调整

　　非公开发行A股股票募集资金总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　公司于2022年7月4日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的议案》。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除包括财务性投资在内的资金共1,000万元，将募集资金总额由不超过44,622.30万元调整为不超过43,622.30万元。公司非公开发行股票募集资金总额调整的具体情况如下：

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过44,622.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过43,622.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材          公告编号：2022-052

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2022年6月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2022年7月4日下午1:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整。调整后，公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过43,622.30万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于调整非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日