福建天马科技集团股份有限公司 关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

　　股票简称：天马科技          股票代码：603668        公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、修订理由

　　1、根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由436,164,726股减少至436,134,976股，公司注册资本由人民币436,164,726元减少至人民币436,134,976元。

　　2、为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

　　二、《公司章程》具体修订情况

　　第八十五条  公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　第八十六条公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　采用累积投票制选举董事、监事时，按以下方式实施：

　　（一）公司应当按非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；

　　（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行差额选举；

　　（三）出席股东大会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；

　　（四）独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数（非累积）的二分之一；

　　（五）因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积；当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

　　（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

　　（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；

　　（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

　　前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。前述所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　第一百一十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

　　（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。

　　第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

　　（七）最近1年内曾经具有前六项所列情况的人员；

　　（八）本章程规定的其他人员；

　　（九）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。

　　第一百一十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第一百一十七条独立董事的提名、选举及更换：

　　……

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

　　……

　　第一百一十八条独立董事的提名、选举及更换：

　　……

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，经法定程序提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

　　……

　　第一百一十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：

　　（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会会议；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百一十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会会议；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百一十九条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 

　　（五）重大资产重组方案、股权激励计划；

　　（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（七）法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　第一百二十条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

　　（五）聘用、解聘会计师事务所；

　　（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（八）内部控制评价报告；

　　（九）相关方变更承诺的方案；

　　（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十三条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　……

　　（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　……

　　第一百二十四条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　公司发生的下述须对外披露的交易事项， 须经董事会审议通过后方可实施（如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提交股东大会审议）：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（六）公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项；

　　（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第一百二十七条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十四条规定的交易事项，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十四条规定标准的交易事项，股东大会授权董事会审议批准：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。

　　公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十四条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。

　　公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或衍生品投资事项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总裁审批决定。

　　第一百二十八条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　关联交易事项（公司提供担保除外）未达到上述标准的，董事会授权总裁审批决定，但总裁为关联人时，总裁职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

　　关联交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保，以及《股票上市规则》规定的免于按照关联交易方式审议的交易事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；

　　（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助；

　　（四）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；

　　（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的。

　　根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。

　　本章程关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确定。

　　第一百三十四条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但是应由董事会批准的因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询； 

　　（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第一百四十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所的问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

　　（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第一百四十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本章程第一百四十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及本章程，给投资者造成重大损失。

　　第一百四十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及本章程，给公司、投资者造成重大损失；

　　（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。新增第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第一百八十三条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，可以续聘。第一百九十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，可以续聘。    第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百一十五条公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容第一条为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第五条公司住所：福清市上迳镇工业区第五条公司住所：福清市上迳镇工业区。邮政编码：350308。第六条公司注册资本：人民币43,616.4726 万元。第六条公司注册资本：人民币43,613.4976万元。新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十四条经依法登记，公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十六条公司的股本总数为43,616.4726万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。第十七条公司的股本总数为43,613.4976万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。第十九条公司股份总数为43,616.4726万股，均为人民币普通股。第二十条公司股份总数为43,613.4976万股，均为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。    第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得买卖本公司股份。

　　第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十二条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第四十二条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改本章程；

　　（十二）决定因本章程第二十六条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。

　　（十三）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易金额的关联交易；

　　（十四）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员订立的合同或发生的交易；

　　（十五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

　　（十七）审议公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（十八）审议股权激励计划；

　　（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）决定因本章程第二十七条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。

　　（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；

　　（十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　（十五）审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；

　　（十六）审议批准本章程第一百二十八条规定的应当提交股东大会审议的关联交易；

　　（十七）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十四条公司发生的交易（公司提供担保，公司提供财务资助，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。

　　公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

　　本条所称交易是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交易事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）转让或者受让研发项目；

　　（十）签订许可使用协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十二）证券交易所认定的其他交易。

　　公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》相关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

　　公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司发生交易达到本条规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》相关规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

　　第四十四条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； 

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十五条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司相关责任人违反本条及本章程第一百二十三条、第一百二十六条规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。

　　新增    第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）向关联参股公司提供财务资助；

　　（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

　　第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。

　　股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。

　　第五十二条

　　……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　……

　　第五十四条

　　……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　……

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。    第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名和电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

　　第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十七条

　　……

　　公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条

　　……

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）股权激励计划；

　　（五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）股权激励计划；

　　（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（七）公司因章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

　　（八）本章程第四十五条规定的担保事项；

　　（九）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。

　　本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2022年7月修订本）将于公司股东大会审议通过并实施完成对2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股回购注销后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

　　本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年七月六日