株洲旗滨集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团          公告编号：2022-097

　　可转债代码：113047         可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年7月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长何文进先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，因疫情防控及出差等工作原因影响，其中部分董事通过视频方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，因疫情防控及出差等工作原因影响，其中部分监事通过视频方式出席会议；

　　3、 董事会秘书出席了会议；因疫情防控影响，公司聘请的见证律师通过视频方式出席了会议；公司高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于注销前次回购股份的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于注销股份减少注册资本及修订《公司章程》等制度的议案。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次股东大会审议的议案2为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；议案1为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。

　　2、 关联交易议案回避表决情况：无。

　　已回避表决的关联股东名称：无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

　　律师：卢旺盛、李晶晶

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2022年7月7日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团           公告编号：2022-098

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于注销前次回购股份的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 公司将注销回购股份2,823,592 股，占注销前公司总股本 0.1051%。注销完成后，公司总股本将由 2,686,316,858股变更为2,683,493,266股。其中2022年6月15日至本公告发布日，公司可转债已转股数量为7,330股。

　　● 回购股份注销日期：2022 年7月 7 日

　　按照株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018-2019年回购方案，公司拟将回购专用证券账户中该次回购剩余未使用的股份2,823,592股,在3年期限届满前依法进行注销处理。本次回购股份注销日为 2022 年 7 月7 日。现将有关事项公告如下：

　　一、 回购实施情况

　　（一）回购审批情况

　　公司于2018年6月29日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》。拟使用自有资金总额不超过4.5亿元实施公司股份的集中竞价回购，回购股份数量为5,000万-10,000万股，回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。2018年7月23日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。

　　公司于2018年12月12日召开公司第三届董事会第三十九次会议、2018年12月28日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，公司对集中竞价回购股份事项部分内容进行了调整。2018年12月29日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（调整后）。调整后回购股份方案的主要调整内容为：回购股份的实施期限调整为自2018年7月16日至2019年7月15日；回购股份将用于员工持股计划或者股权激励；集中竞价回购的股份应当在3年内(在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内)按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

　　（二）回购实施情况

　　1、2018年7月23日，公司首次实施回购股份，并于2018年7月24日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2018-083）。

　　2、2018年8月1日-2019年7月3日，公司按规定及时披露了回购股份进展情况。

　　3、2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》，决定2018年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格上限。

　　4、2019年7月15日，回购期届满，公司完成回购。回购期公司实际已累计回购公司股份数量为60,645,192股，占公司当前总股本2,688,080,940股的2.2561%，支付的总金额约为23,028.41万元(不含佣金、印花税、过户费等交易费用)。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成了该次回购。

　　二、 本次股份注销情况说明

　　（一）回购股份使用情况

　　2019年11月21日，公司将上述回购专用账户中所持有的6,850,500股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第一期员工持股计划账户。

　　2020年11月20日，公司将上述回购专用账户中所持有的23,750,950股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第二期员工持股计划账户。

　　2021年11月20日，公司将上述回购专用账户中所持有的27,220,150股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第三期员工持股计划账户。

　　公司实施以上三期员工持股计划，共计使用了回购专用账户中的回购股份数量为57,821,600股。截止目前，公司前次回购剩余未使用的回购股份数量为2,823,592股。

　　（二）注销股份的原因及数量

　　公司前次回购方案规定，若公司未能在回购股份完成之后36个月内（在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内，即2022年7月16日前）将股份用于员工持股计划或股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将前次回购股份未转让（未全部转让）的剩余股份在3年期限届满前依法进行注销处理，并相应减少注册资本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及公司披露的回购方案规定，公司拟对前次回购股份尚未使用的2,823,592股股份予以注销，并按规定办理相关注销手续。

　　（三）其他

　　公司于2022年3月19日披露了《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2022-024），启动了新的一轮回购，并于2022年4月14日实施了首次回购。目前本次回购仍在进行当中。公司本次回购股份与前次已回购股份目前一并存放于同一个回购专用账户中（证券账户号码：B882187158）。

　　三、 回购股份注销履行的审批程序

　　公司分别于 2022年 6 月 17 日、2022 年7 月 6 日召开第五届董事会第二次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销前次回购股份的议案》、《关于注销股份减少注册资本及修订<公司章程>等制度的议案》，同意公司对回购专用证券账户中前次回购剩余股份 2,823,592股予以注销。有关事项详见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告（公告编号：2022-081、2022-089、2022-097）。

　　四、 回购股份注销的办理情况

　　因公司本次注销竞价回购股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述注销回购股份事项履行了通知债权人义务，回购股份的债权申报期限已届满，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的书面文件。本次注销回购股份将按法定程序实施。有关债权人通知事项详见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告（公告编号：2018-074）。

　　本次回购股份注销日拟定为 2022 年 7 月7 日，实际完成时间以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、 本次注销对公司的影响

　　（一）公司股权结构变动

　　截至本公告日，公司股份总数为2,686,316,858股。以该股本计算，

　　本次注销完成后，公司股份总数变更为2,683,493,266股，具体的股权结构预计变动如下：

　　注：以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。注：自公司前次披露公司总股本数（公司2022年6月14日总股本为2,686,309,528股）至今，公司可转债已转股数量为7,330股。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　公司本次注销2018-2019年回购尚未使用的回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月七日