深圳诺普信农化股份有限公司 第六届董事会第十一次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信                 公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）通知于2022年7月4日以邮件方式送达。会议于2022年7月6日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于处置参股公司股权的议案》。

　　具体内容详见2022年7月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于处置参股公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年七月七日

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信 　　　　　　公告编号：2022-079

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于处置参股公司股权的公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易的付款方式为分期支付，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但仍存在其它直接或间接导致交易对方无法按期支付足额股权转让款的因素，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月6日召开第六届董事会第十一次会议（临时）,审议通过了《关于处置参股公司股权的议案》。基于公司中长期战略布局，经过谨慎研究和反复论证，公司拟将持有参股公司山东绿邦作物科学股份有限公司（以下简称“绿邦作物”）30.41%股权分别转让给王云辉、李庆新、刘振仁，转让价格为3.08825元/股；转让股份数量合计1,280万股；转让总金额为3,952.96万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有绿邦作物的股份。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　二、交易对方基本情况

　　受让方1：王云辉，男，绿邦作物董事长，持有绿邦作物38.06%的股份，经公司查询不属于“失信被执行人”

　　身份证号码：3708221971********。

　　住所：济南市历下区二环东路2090号。

　　受让方2：李庆新，男，绿邦作物副董事长，持有绿邦作物13.30%的股份，经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　身份证号码：3728281973********。

　　住所：济南市历下区二环东路 2090号。

　　受让方3：刘振仁，男，绿邦作物董事、副总经理，持有绿邦作物13.30%的股份，经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　身份证号码：3701021967********。

　　住所：济南市历下区千佛山东二路6号。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：山东绿邦作物科学股份有限公司

　　类型：股份有限公司（证券代码：836575）

　　注册地址：山东省济南市章丘区刁镇水南村

　　法定代表人：王云辉

　　注册资本：4209.50万元人民币

　　成立日期：1999年4月2日

　　统一社会信用代码：91370181264421992K

　　经营范围：农药（不含危险化学品）生产经营；生物肥技术研发、技术咨询、技术服务；生物菌肥、复合肥、有机肥、化工产品（不含危险品）、五金、建材、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、橡胶制品、汽车配件的批发、零售；化工技术（不含危险品）开发、转让、咨询服务；货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次转让前后股权结构情况如下：

　　与本公司关联关系：公司副董事长王时豪先生兼任绿邦作物董事。

　　绿邦作物一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年1-3月财务数据未经审计。以上数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、交易的定价政策及定价依据：

　　以绿邦作物2021年度《审计报告》为评估基础，绿邦作物2021年1-12月营业收入为29,035.96万元、净利润1,055.80万元、净资产9,862.90万元，参考行业公司整体市盈率、结合绿邦作物2021年净资产和盈利情况，综合评估未来经营状况，经各方协商，确定绿邦作物总市场价值为13,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称：甲方）

　　受让方1：王云辉（以下简称：乙方）

　　第一条  转让标的

　　1、甲方同意将其在标的公司所持有的7,530,000股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条  转让价款及支付方式

　　1、甲方同意根据本协议所约定的条件，以3.08825元每股的价格（折合标的公司估值1.3亿元）将标的股份转让给乙方,转让股份数量7,530,000股，股份转让款总金额为人民币23,254,523元（大写人民币：贰仟叁佰贰拾伍万肆仟伍佰贰拾叁元整），乙方同意以此价格受让标的股份；

　　2、支付方式

　　（1）本协议签订之日起10日内支付股份转让款总金额的20%（即人民币4,650,904.6元）；

　　（2）本协议签订之日起三个月内再支付股份转让款总金额的20%（即人民币4,650,904.6元）；

　　（3）本协议签订之日起六个月内再支付股份转让款总金额的30%（即人民币6,976,356.9元）；甲方在收到上述累计70%的款项后配合乙方在2023年1月份内完成办理标的股份变更过户登记手续(本次股份转让通过特定事项协议转让方式完成，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审批通过后转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续)，相关变更手续由标的公司安排办理，若因甲方原因出现股份变更逾期（因疫情等不可抗力因素除外），每延迟一天，应按照乙方已支付部分股份转让款的0.2%支付违约金；

　　（4）标的股份变更手续完成后90日内付清余款，即剩余股份转让款总金额的30%（即人民币6,976,356.9元）；

　　（5）首付20%部分以外的未付股份转让款按年化6%计息，自本协议生效之日起开始计算，至支付时止。利息金额在乙方支付最后一笔股份转让款时确认，并同最后一笔转让款项一同支付。若乙方出现逾期，甲方随时有权追诉，要求乙方一次性支付后续的所有欠款，若按规定时间未支付完全部的转让款，则额外按年化12%的标准以逾期未付的所有欠款作为基数要求乙方支付罚息，本协议依旧继续履行；

　　（6）付完首批股份转让款总金额的20%以后，甲方承诺放弃分红权，如在股权过户前公司有分红产生，所享受的相关分红金额可直接冲抵乙方后续未付尾款部分；

　　（7）签订本协议后未付款项，受让方以个人财产（包括存款、房产、公司股权、有价证券等）做抵押担保，且承担无限连带责任。

　　第三条  甲方声明

　　甲方承诺本协议签订并在乙方支付首批20%股份转让款后放弃相关甲方所持有对应股份代表的一切权利, 并将相关股份投票表决权委托给乙方。若乙方未按本协议支付任何一期款项，该表决权委托自动失效，此声明作废。

　　第四条  股权转让有关税费的负担

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费由双方按照法律规定依法各自承担。

　　受让方2：李庆新 （以下简称：乙方）

　　第一条  转让标的

　　1、甲方同意将其在标的公司所持有的2,635,000股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条  转让价款及支付方式

　　1、甲方同意根据本协议所约定的条件，以3.08825元每股的价格（折合标的公司估值1.3亿元）将标的股份转让给乙方,转让股份数量2,635,000股，股份转让款总金额为人民币8,137,538.75元（大写人民币：捌佰壹拾叁万柒仟伍佰叁拾捌元柒角伍分整），乙方同意以此价格受让标的股份；

　　2、支付方式

　　（1）本协议签订之日起10日内支付股份转让款总金额的20%（即人民币1,627,507.75元）；

　　（2）本协议签订之日起三个月内再支付股份转让款总金额的20%（即人民币1,627,507.75元）；

　　（3）本协议签订之日起六个月内再支付股份转让款总金额的30%（即人民币2,441,261.63元）；甲方在收到上述累计70%的款项后配合乙方在2023年1月份内完成办理标的股份变更过户登记手续(本次股份转让通过特定事项协议转让方式完成，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审批通过后转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续)，相关变更手续由标的公司安排办理，若因甲方原因出现股份变更逾期（因疫情等不可抗力因素除外），每延迟一天，应按照乙方已支付部分股份转让款的0.2%支付违约金；

　　（4）标的股份变更手续完成后90日内付清余款，即剩余股份转让款总金额的30%（即人民币2,441,261.63元）；

　　（5）首付20%部分以外的未付股份转让款按年化6%计息，自本协议生效之日起开始计算，至支付时止。利息金额在乙方支付最后一笔股份转让款时确认，并同最后一笔转让款项一同支付。若乙方出现逾期，甲方随时有权追诉，要求乙方一次性支付后续的所有欠款，若按规定时间未支付完全部的转让款，则额外按年化12%的标准以逾期未付的所有欠款作为基数要求乙方支付罚息，本协议依旧继续履行；

　　（6）付完首批股份转让款总金额的20%以后，甲方承诺放弃分红权，如在股权过户前公司有分红产生，所享受的相关分红金额可直接冲抵乙方后续未付尾款部分；

　　（7）签订本协议后未付款项，受让方以个人财产（包括存款、房产、公司股权、有价证券等）做抵押担保，且承担无限连带责任。

　　第三条  甲方声明

　　甲方承诺本协议签订并在乙方支付首批20%股份转让款后放弃相关甲方所持有对应股份代表的一切权利, 并将相关股份投票表决权委托给乙方。若乙方未对本协议支付任何一期款项，该表决权委托自动失效，此声明作废。

　　第四条  股权转让有关税费的负担

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费由双方按照法律规定依法各自承担。

　　受让方3：刘振仁 （以下简称：乙方）

　　第一条  转让标的

　　1、甲方同意将其在标的公司所持有的2,635,000股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条  转让价款及支付方式

　　1、甲方同意根据本协议所约定的条件，以3.08825元每股的价格（折合标的公司估值1.3亿元）将标的股份转让给乙方,转让股份数量2,635,000股，股份转让款总金额为人民币8,137,538.75元（大写人民币：捌佰壹拾叁万柒仟伍佰叁拾捌元柒角伍分整），乙方同意以此价格受让标的股份；

　　2、支付方式

　　（1）本协议签订之日起10日内支付股份转让款总金额的20%（即人民币1,627,507.75元）；

　　（2）本协议签订之日起三个月内再支付股份转让款总金额的20%（即人民币1,627,507.75元）；

　　（3）本协议签订之日起六个月内再支付股份转让款总金额的30%（即人民币2,441,261.63元）；甲方在收到上述累计70%的款项后配合乙方在2023年1月份内完成办理标的股份变更过户登记手续(本次股份转让通过特定事项协议转让方式完成，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审批通过后转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续)，相关变更手续由标的公司安排办理，若因甲方原因出现股份变更逾期（因疫情等不可抗力因素除外），每延迟一天，应按照乙方已支付部分股份转让款的0.2%支付违约金；

　　（4）标的股份变更手续完成后90日内付清余款，即剩余股份转让款总金额的30%（即人民币2,441,261.63元）；

　　（5）首付20%部分以外的未付股份转让款按年化6%计息，自本协议生效之日起开始计算，至支付时止。利息金额在乙方支付最后一笔股份转让款时确认，并同最后一笔转让款项一同支付。若乙方出现逾期，甲方随时有权追诉，要求乙方一次性支付后续的所有欠款，若按规定时间未支付完全部的转让款，则额外按年化12%的标准以逾期未付的所有欠款作为基数要求乙方支付罚息，本协议依旧继续履行；

　　（6）付完首批股份转让款总金额的20%以后，甲方承诺放弃分红权，如在股权过户前公司有分红产生，所享受的相关分红金额可直接冲抵乙方后续未付尾款部分；

　　（7）签订本协议后未付款项，受让方以个人财产（包括存款、房产、公司股权、有价证券等）做抵押担保，且承担无限连带责任。

　　第三条  甲方声明

　　甲方承诺本协议签订并在乙方支付首批20%股份转让款后放弃相关甲方所持有对应股份代表的一切权利, 并将相关股份投票表决权委托给乙方。若乙方未对本协议支付任何一期款项，该表决权委托自动失效，此声明作废。

　　第四条  股权转让有关税费的负担

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费由双方按照法律规定依法各自承担。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，包括该股份项下所有的附带权益及权利，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、与该交易标的累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至披露日公司与绿邦作物累计已发生的各类关联交易的总金额为16.09万元。公司不存在为绿邦作物提供财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况，亦不存在处置完成后以经营性资金往来的形式变相为绿邦作物提供财务资助的情形。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　九、 备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议（临时）决议；

　　2、绿邦作物2021年审计报告；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年七月七日