(上接D37版)江西奇信集团股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转D39版)

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　　(7)选取营业收入样本，检查实际发生的工程成本，包括：检查实际发生的工程成本的合同、发票、材料采购入库单、结算单等支持性文件，并对比计划成本资料，评估合同成本的确认；针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至材料采购入库单、结算单等支持性文件，以评估实际发生的工程成本是否在恰当的期间确认。

　　综上，在实施 2017 年-2020年审计时，我们对收入和成本实施了询问、函证、盘点和检查等审计程序，在前期审计过程中未发现该公司存在收入和成本存在差错的情况。

　　4、你公司披露的《关于对事业部承包项目目标责任管理进行清查并处理的公告》显示，公司的装饰工程业务大部分采取事业部内部承包的管理模式，事业部内部承包人与公司签订内部承包协议。由于上述内部承包协议不规范、不完整，为保持公司的平稳发展以及参照行业的通常做法，公司与事业部内部承包人重新对账确认债权债务，根据清理情况和对账确认结果，截止2021年底已完工项目，公司在考虑应收账款坏账准备的基础上，将已经支付的事业部项目后续包干费用9.56亿元一并计入了2021年度“管理费用”，同时，对项目后续包干费用未清理完毕的项目，公司进行了全面自查梳理，暂估计提了相应的项目后续包干费用3.90亿元，将该费用计入2021年度“管理费用”核算，导致公司2021年度净利润及所有者权益减少13.46亿元。

　　公告显示，本期支付和暂估计提事业部承包项目后续包干费用的依据和原因是，由于历史资料不完整、不规范，上述事项追溯调整不切实际可行，因此按照《企业会计准则》的相关规定，上述已支付及暂估计提的事业部承包项目后续包干费用计入2021年度的管理费用，请你公司：

　　（1）详细说明报告期内对事业部承包项目目标责任管理进行清查的原因，在“历史资料不完整、不规范，上述事项追溯调整不切实际可行”的情况下如何进行自查梳理、测算并得出公司2021年度实际支付和暂估计提的项目后续包干费用为13.46亿元，相关包干费用的计提是否真实、准确、完整。

　　公司回复：

　　一、详细说明报告期内对事业部承包项目目标责任管理进行清查的原因，在“历史资料不完整、不规范，上述事项追溯调整不切实际可行”的情况下如何进行自查梳理、测算并得出公司2021年度实际支付和暂估计提的项目后续包干费用为13.46亿元，相关包干费用的计提是否真实、准确、完整。

　　（一）详细说明报告期内对事业部承包项目目标责任管理进行清查的原因

　　2020年7月公司原控股股东与新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）签署《股份转让协议》，2020年9月新余投控受让公司29.99%的股份并完成股权转让过户登记，本次股份转让实施完毕后，公司控制权发生变更，公司控股股东变更为新余投控，实际控制人由叶家豪变更为新余市国有资产监督管理委员会。新余投控成为控股股东并委派现任管理层于2021年逐步接手公司经营管理后了解到，公司经营的装饰工程业务大部分采取的是事业部内部承包的管理模式。在该管理模式的背景下，内部承包人（以下也称项目负责人）对项目实行内部承包的责任目标。项目实施完成后，收回甲方工程款项并完成公司拟定的目标利润，内部承包业务收入扣除项目成本和归属于公司的目标利润后的剩余部分应属于内部承包人的后续包干费用。内部承包人在公司实控人变更后依据内部承包协议要求公司支付后续包干费用。在此背景下，公司现任管理层出于以下几个原因，考虑到业务转型的需要，对内部承包项目目标责任管理情况进行全面清查：

　　1、还原内部承包业务的经营实质。根据公司与内部承包人签订的原内部承包协议的相关约定，公司的内部承包业务与建设单位最终结算后的结算价款扣除内部承包人完成公司拟定的目标利润后后的剩余部分，应归属于内部承包人。但由于原实控人和原管理层历史年度存在隐瞒内部承包协议的情况，现任管理层在接手公司管理的初期对过往项目运行情况及上述公司的实际经营模式不甚了解。历史年度的内部承包协议奇信股份均没有签字盖章，并且内部承包协议不完整、不规范，目前清查获取到的协议仅400多份（公司历年工程项目总计5,000多项）。为保持公司的平稳发展，本着还原公司内部承包业务经营实质的原则，现任管理层对历史上未结清的内部承包人相关的项目进行自查和清理。

　　2、厘清公司与内部承包人债权债务关系，夯实报告期末资产负债余额。由于公司现存的尚未与内部承包人结清的内部承包项目大部分均已达到完工状态，公司在形成应收甲方款项权利的同时，即存在不能无条件地避免按比例支付包干费的合同义务，须确认一项负债。按照《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了夯实报告期末资产负债余额，更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和经营成果，现任管理层对内部承包业务进行全面清查。

　　3、实现公司业务转型和未来持续发展

　　2021年度现任管理层首次了解到公司存在内部承包模式，并决心进行业务转型，将业务模式改为费用大包干模式，并据此与内部承包人进行债权债务的核对，该事项是现任管理层2021年度确认的一项新的义务。逐步实现业务转型后，公司不再形成新的内部承包项目，公司与内部承包人需要对其负责项目结算后续包干费用。

　　另外，出于未来业务发展的需要，现任管理层计划逐步降低装饰装修内部承包业务的比例，未来公司将更多的发展房屋建筑工程施工总承包业务，同时公司计划逐步在市政、园林、绿化等方面增加新的施工资质和发展其他新型业务，从而实现业务战略转型。与内部承包人债权债务关系的厘清和新的业务的实施能够逐步增强主营业务的持续经营能力。

　　综上所述，公司报告期内对事业部承包项目目标责任管理进行清查，是厘清与内部承包人之间债权债务的需要，是保证公司主营业务持续发展的需要，是实现公司业务转型、轻装上阵和实现未来战略目标的需要。

　　（二）在“历史资料不完整、不规范，上述事项追溯调整不切实际可行”的情况下如何进行自查梳理、测算并得出公司2021年度实际支付和暂估计提的项目后续包干费用为13.46亿元，相关包干费用的计提是否真实、准确、完整。

　　一、内部承包项目后续包干费用计入2021年度的原因

　　公司2021年度按照《项目目标责任内部承包经营管理办法》的规定，并为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司根据《项目目标责任内部承包经营管理办法》，对未结算完毕的工程项目进行全面自查梳理，并与内部承包人进行对账确认，将已经支付的项目后续包干费用9.56亿元与暂估计提的项目后续包干费用3.9亿元合计13.46亿元计入了2021年度“管理费用”。

　　2021年度现任管理层首次了解到公司存在内部承包模式，并决心进行业务转型，将业务模式改为费用大包干模式，并据此与内部承包人进行债权债务的核对，该事项是现任管理层2021年度确认的一项新的义务，以此为基础支付并预提了后续包干费用。

　　现任管理层全面接手公司业务之后，为了业务转型和厘清与内部承包人的债权债务金额，采取了如下管理措施：（1）从清查的主要方式上，现任管理层的主要措施为：识别和区分内部承包业务与非内部承包业务、与内部承包人对账和拟与内部承包人签订新的协议。（2）从业务管理方面，现任管理层采取大包干的管理思路，即公司从甲方收取的工程款项扣除完成公司拟定的目标利润后，再按内部承包人打包核算，剩余部分归属于内部承包人，内部承包人只能在剩余部分的范围内提取包干费用。（3）针对应收甲方款项，公司成立了应收账款小组，对公司历史形成的应收账款亦进行全面的清查梳理和针对性的催促回款，从而全面加强对内部承包业务形成的内外部债权债务的清查和管控。新余投控和现任管理层2021年度全面了解和接管公司后，由于应收账款（含合同资产）数额巨大，为尽可能保证应收账款的收回，实施费用包干制清理，后续包干费用中收账费用占有一定比例。

　　综上所述，公司2021年度进行业务转型，并需要收回原有业务形成的应收款项和陆续结算包干费用，从而现任管理层与内部承包人清算截止2021年12月31日其负责的所有项目目标利润完成情况及应付的后续包干费用情况，由此产生了一项新的义务，由于现任管理层是2021年逐步形成对公司有效经营管理的，业务转型产生的新的义务发生在2021年度，因此将后续包干费用计入2021年度。

　　二、在上述背景下，公司以现有的业务资料和统计数据出发，通过自查梳理、与内部承包人对账并测算得出公司实际支付和暂估计提的项目后续包干费用合计金额为13.46亿元。公司自查梳理的方式主要为：

　　（1）对于实际支付的项目后续包干费用9.56亿元，具体以工程项目经营管理系统和工程台账登记的数据为基础，将内部承包人负责的各项目汇总对账并确认新的义务。公司确认新的义务具体过程和措施如下：

　　公司在工程项目经营管理系统和工程台账中将内部承包人负责的主要项目的收支和项目扣款（包括甲方工程款回款、支付的材料款、劳务款、与项目相关的其他费用等）逐笔登记，计算出各项目剩余可用资金余额，从而汇总计算该内部承包人的可用余额数据；

　　公司财务部就项目基础信息、合同金额、结算金额、应收甲方余额、项目收支、扣款明细及应付的包干费用余额情况与内部承包人进行对账确认，以对账结果作为确认双方债权债务往来及余额的依据；

　　若公司与内部承包人对账后需要支付后续包干费用，该内部承包人向公司申请并经过相关审批后，支付相关款项；

　　2、暂估计提的项目后续包干费用3.90亿元，是现任管理层在业务转型后，根据公司和内部承包人按照新的义务进行对账、全面清查债权债务汇总计算得出的。公司主要通过内部工程项目管理系统和工程台账记录的收支记录和余额情况与内部承包人进行对账确认包干费用，同时，会就项目基本情况、甲方结算情况、应收回款情况等信息进行核对。因此，公司对内部承包业务相关的后续包干费用13.46亿元的核算是2021年度现任管理层在实行业务转型、履行新义务的情况下，经过全面清查业务资料和基础数据、与内部承包人对账确认和测算的结果，已支付包干费用也是经过公司内部恰当的授权审批后方可支付的，公司按照工程款收取和包干费用支付的资金流角度来梳理项目收支，并与内部承包人对账来确定债权债务余额的方法是可行的、结果是相对准确的。截至2021年12月31日，经过上述清查梳理，相关包干费用的计提是真实、准确、完整的。

　　（2）针对已经支付的事业部项目后续包干费用为9.56亿元，请你公司详细说明相关费用对应的支付对象（包括但不限于名称、注册地、成立时间、与你公司建立业务关系的时间、结算模式、信用政策、最近5年往来款项规模，相关往来对象与你公司是否存在关联关系等）、具体金额、相关费用对应的具体项目情况（包括但不限于项目名称、项目开始时间、合同总金额、各年度完工进度、收入成本确认情况及毛利率等），并结合上述情况说明前述包干费用是否均为2021会计年度发生的，若否，请说明相关费用未随项目完工进度计入对应会计期间核算的原因及合理性，你公司是否存在跨期确认成本费用的情况，你公司以前年度财务报表是否存在重大会计差错。

　　一、针对已经支付的事业部项目后续包干费用为9.56亿元，请你公司详细说明相关费用对应的支付对象（包括但不限于名称、注册地、成立时间、与你公司建立业务关系的时间、结算模式、信用政策、最近5年往来款项规模，相关往来对象与你公司是否存在关联关系等）、具体金额、相关费用对应的具体项目情况（包括但不限于项目名称、项目开始时间、合同总金额、各年度完工进度、收入成本确认情况及毛利率等）。

　　公司回复：

　　公司历史年度的业务以建筑装饰设计与施工为主，通常与建设单位签订设计合同或施工合同。公司的大部分装饰工程项目实行项目负责人内部承包经营负责制，公司在承接项目后，公司通常会组建项目部，人员主要包括项目负责人、材料员、计划员、预算员、安全员等，公司根据项目的实际情况，综合选择合适的项目负责人，具体项目事项由项目负责人负责，项目负责人对项目的经济指标、质量、安全、工期等承担责任。

　　公司2021年度进行业务转型，并需要收回原有业务形成的应收款项和陆续结算包干费用，从而现任管理层与内部承包人清算其负责的所有项目目标利润完成情况及应付的后续包干费用情况，由此产生了一项新的义务，若公司与内部承包人对账后需要支付后续包干费用，该内部承包人向公司申请并经过相关审批后，支付相关款项。因此，已经支付的项目后续包干费用9.56亿元，主要为公司2021年收回甲方的回款后，根据新的业务大包干模式，与内部承包人集中清算支付的后续包干费用。

　　公司已支付的9.56亿元主要为支付给内部承包人的后续包干费用，实际性质主要为后续包干费用而非项目成本，实际支付对象主要为内部承包人而非供应商。因此截止到2021年12月31日按内部承包人角度统计相关信息数据。列示如下：

　　单位：万元

　　注：支付金额小于50万元的内部承包人在“其他内部承包人”中合并列示。

　　截止到2021年12月31日，已支付的9.56亿元对应的所有项目具体情况（包括项目编号、项目开始时间、合同总金额、各年度完工进度、收入成本确认情况及毛利率）如下表所示：

　　单位：万元

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