江西奇信集团股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转D37版)

　　证券代码：002781          证券简称：*ST奇信       公告编号：2022-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对江西奇信集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第228号）（以下简称“问询函”），现将问询函问题回复公告如下：

　　1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职所”)对你公司2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括非经营性资金大额流出、子公司北京英豪部分事项审计受限、未对部分应收账款及合同资产获取充分适当的审计证据及被中国证监会立案调查。此外，天职所审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”专项说明部分提到，公司在财务报表“附注二、财务报表的编制基础之(二)持续经营”中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　请天职所：

　　（1）补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　天职所回复：

　　我们对奇信股份2021年度财务报表审计出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括非经营性资金大额流出、子公司北京英豪部分事项审计受限、未对部分应收账款及合同资产获取充分适当的审计证据及被中国证监会立案调查。具体说明如下：

　　(一)疑似非经营性资金占用

　　形成过程及原因：奇信股份于2021年1月1日向深圳市达欣贸易有限公司（以下简称“达欣贸易”）转账了人民币8,000.00万元及5,087.50万元两笔款项，合计13,087.50万元，2021年12月31日上述款项尚未归还，原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用13,087.50万元。大额资金流出事项发生后，奇信股份成立调查领导小组启动自查，并于2022年1月23日向新余市公安局报案，新余市公安局已于2022年3月15日立案侦查。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：由于我们未能对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对奇信股份报告期财务状况和经营成果可能的影响金额。该事项仅涉及其他应收款，对财务报表的影响金额可能高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目产生部分影响。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：A.获取并检查了相应的银行流水及审批单；B.获取并检查了达欣贸易与奇信股份发生收付款相关的资料，并对相应的收付款项进行延伸审计，检查延伸之后的相关单位的银行流水；C.对原实控人进行了访谈，详细了解与达欣贸易款项收支的相关事项。对达欣贸易的股东进行了访谈，并对达欣贸易发了企业询证函，未能取得回函；D.对与相关款项收支的经办人员进行了访谈；E.查询达欣贸易等单位的工商背景信息、与原实控人和达欣贸易访谈、与新余公安局进行了解，判断达欣贸易与奇信股份是否存在关联方关系。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：截止审计报告日，奇信股份、新余公安局、深圳证监局均在调查过程中，尚未有调查结论。我们对上述疑似非经营性资金占用及其他相关资金收支执行了检查相应的银行流水、收付款相关的资料，对相关公司和人员进行访谈，以及函证等审计程序，从已经获得的银行流水和收付款相关资料，我们无法判断公司支付给其他关联方达欣贸易该款项的性质和商业合理性，因此我们对该事项在审计报告中予以保留。

　　(二)子公司部分事项审计受限

　　形成过程及原因：北京英豪建筑装饰设计工程有限公司（以下简称北京英豪）系奇信股份的全资子公司，主营建筑装饰业务，本期营业收入7,355.53万元、净利润为-1,016.83万元，期末资产总额24,106.50万元、净资产8,493.77万元。北京英豪本期营业收入占合并营业收入的比例为5.06%。北京英豪主营建筑装饰业务，按照已经完成的工作量确认营业收入，与甲方确认的工程量单、成本分析表是与收入确认、营业成本的计量非常重要的依据，我们在检查收入和营业成本确认、计量的依据时，无法获取并检查上述资料，无法判断收入、营业成本确认和计量是否可靠、准确。同时，北京英豪未能准确提供企业询证函收件人姓名、电话和地址，未能准确提供工程项目现场的准确联系人姓名、电话和地址，我们无法执行对客户、供应商的函证程序，无法执行对工程施工项目现场的观察和走访程序。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：北京英豪是奇信股份100%持股的全资子公司，奇信股份能控制北京英豪，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的规定，我们认为奇信股份将北京英豪纳入合并范围是合适的。由于我们未能对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法对子公司北京英豪与前述事项相关的财务报表的列报做出准确的判断。北京英豪期末资产总额占合并资产总额的比例为8.06%，本期营业收入占合并营业收入的比例为5.06%，利润总额占合并利润总额的比例为0.64%，我们认为北京英豪属于一个非重要的组成部分，对合并报表的影响不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，我们对子公司北京英豪审计受限予以保留。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：A.获取并检查银行对账单，对重要的银行账户进行了函证并取得回函；B.获取并检查重要的与客户、供应商相关的合同；C.多次向北京英豪管理层提出要求提供与甲方确认的工程量单、成本分析表、函证的收件人准确信息（姓名、电话和地址）和工程施工项目的现场联系人信息（姓名、电话和地址），均未能取得相应的资料；D.查询重要的客户和供应商的工商背景信息，判断与奇信股份和北京英豪是否存在关联关系；E.对重要的业务流程进行了解和有效性进行测试。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：由于受到上述限制，我们在对子公司北京英豪营业收入、营业成本相关报表项目审计时，无法执行必要的检查、往来函证、存货监盘和现场观察走访等审计程序，我们执行了检查与收入、营业成本相关的会计凭证和后附的原始凭证等替代程序，仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，我们无法对子公司北京英豪与前述事项相关的财务报表的列报做出准确的判断。因此，我们对该事项在审计报告中予以保留。

　　（三）应收账款和合同资产

　　形成过程及原因：期末应收账款和合同资产余额合计334,102.10万元、坏账准备139,105.83万元。按照审计准则的要求，我们对奇信股份进行了风险评估，设计并执行了函证程序。由于奇信股份于2020年底更换了实际控制人和管理层，现任管理层入驻奇信股份后，对历史业务进行了自查和梳理，对于未回函的部分我们执行了替代审计程序。但是上述未回函的应收账款中，其中应收账款和合同资产余额41,808.86万元、对应的坏账准备11,471.59万元，我们无合适的替代审计程序可以执行，或者执行的替代审计程序后，还是不能取得这部分应收账款和合同资产相关的直接支持性依据或者外部证据，我们不能判断这部分应收账款和合同资产在资产负债表日是否准确计量。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：由于我们未能对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对奇信股份报告期财务状况和经营成果可能的影响金额。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：A.对工程承接与结算流程进行了解和有效性测试；B.对客户的工商背景信息进行查询，判断客户是否与奇信股份存在关联方关系及商业合理性；C.取得并检查工程施工合同、中标通知书、与客户确认的工程量或者结算书；D.对重要的客户和施工项目进行函证，对回函相符和回函不符经调整相符之外的项目，执行替代审计程序，包括检查与客户确认的工程量、结算单和竣工决算资料等；E.对部分项目进行现场观察走访，由于疫情等原因不能去现场观察和走访的采取视频访谈的形式进行，对工程施工项目的进度、整体造价等情况与甲方、监理进行访谈，对现场的施工情况进行观察；F.取得并检查奇信股份对客户的诉讼资料，分析与之相关的应收账款和合同资产的存在及是否存在减值；G.检查应收账款和合同资产减值的会计估计，分析其合理性，并对坏账准备的计提进行整体复核和重新计算；H.检查奇信股份工程管理中心和应收账款清查小组对应收账款和合同资产清查的资料，包括与内部承包人内部核对、与客户对账和沟通等资料；I.检查期后回款情况，分析是否为已结算款项或者预收款项。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：由于保留事项涉及的应收账款和合同资产，未回函和未现场（含视频）走访观察的项目，执行了检查与客户确认的工程量确认资料、与内部承包人和客户对账核对的资料、与客户诉讼的资料、期后回款检查等替代审计程序之后，我们仍然无法对与前述部分应收账款和合同资产的列报做出准确的判断。

　　（四）被中国证监会立案调查

　　形成过程及原因：因涉嫌信息披露违法违规，奇信股份于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字 00720224 号），正在接受立案调查。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：截至审计报告日，奇信股份尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果，也无法判断立案调查对财务报表可能产生的影响。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：获取并检查《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，获取并检查立案告知书。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：截至审计报告日，奇信股份尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法执行替代程序判断立案调查的结果，也无法判断立案调查对财务报表可能产生的影响。因此，我们对该事项在审计报告中予以保留。

　　（2）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

　　天职所回复：

　　《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　我们对奇信股份2021年度财务报表审计出具了保留意见的审计报告，保留事项包括疑似非经营性资金占用、子公司部分事项审计受限、应收账款和合同资产、被中国证监会立案调查，我们认为上述事项对2021年度的财务报表的影响不具有广泛性。（一）疑似非经营性资金占用涉及其他应收款余额1.30亿元；北京英豪期末资产总额占合并资产总额的比例为8.06%，本期营业收入占合并营业收入的比例为5.06%，利润总额占合并利润总额的比例为0.64%，我们认为北京英豪属于一个非重要的组成部分，对合并报表的影响不具有广泛性；应收账款和合同资产审计受限的范围仅影响应收账款和合同资产，保留的应收账款和合同资产余额为余额41,808.86万元、对应的坏账准备11,471.59万元，余额占合并财务报表应收账款和合同资产余额的比例为12.51%、对应的坏账准备占比为8.25%，占比均较小；公司2022年3月被中国证监会立案调查，公司进行了积极的自查，并对需要更正的相关事项进行调整和整改，但依然可能存在对信息披露产生影响的事项。（二）由于本期财务报表的净资产为负数、净利润为巨额亏损，前述四个保留事项基本不会影响盈亏性质变化、净资产正负性质的变化，保留事项涉及的金额占资产负债表或利润表的比重未达到特别重大程度，认为保留事项涉及金额不构成财务报表的主要组成部分。（三）前述四个保留事项均在财务报表及其附注进行了充分披露，不构成财务报表使用者理解财务报表产生实质性影响。

　　通过对上述四个保留事项的逐项分析后，我们认为2021年度财务报表审计报告的保留事项对2021年度的财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合适的。

　　（3） 详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》的有关规定。

　　天职所回复：

　　奇信股份2021年度归属于母公司股东的净利润为-17.48亿元，2021年12月31日归属于母公司的净资产为-2.32亿元，2021年12月31日资产负债率为108.11%。奇信股份对持续经营假设进行了评估，并且有充分的改善措施，公司控股股东也会在业务和财务上给予支持，因此我们认为奇信股份编制2021年度财务报表时运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，财务报表附注对重大不确定性作出了充分披露，从而我们出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。

　　根据《监管规则适用指引—审计类第1号》的监管要求，奇信股份持续经营存在重大不确定性，我们已对以下事项形成了恰当的审计结论：

　　(一)管理层已对持续经营能力作出初步评估，管理层认为持续经营假设依然是合适的，我们取得了管理层关于持续经营重大不确定的改善措施，包括：1、积极开拓江西市场。2020年9月，新余市国资委成为奇信股份新的实际控制人。2021年12月，公司完成工商注册迁址，正式成为注册于新余市的一家国有控股上市公司。同时，公司也是目前江西省唯一一家装饰装修类国有上市公司，公司将抓住机遇，积极开拓江西市场，争取为江西的经济发展贡献一份力量。2、持续拓展房建总承包业务。截至2021年12月31日，公司下属全资子公司奇信建工近两年已中标房建总承包业务约10亿元。在装饰装修业务大幅下滑的情况下，给予一定的业绩支撑。公司将利用国有平台优势，积极开拓房建总承包业务，扩大市场份额，为公司持续贡献收益。3、加强应收账款回收力度。公司账面资产65%左右集中于应收账款及合同资产，受行业整体下滑影响，应收账款近年来回收不够理想。公司未来将继续加强回收力度，包括但不限于利用司法及公安等手段。4、盘活、变现闲置资产。公司持有大量固定资产，包括惠州奇信名下物业，公司名下江南名苑、布吉厂房、全国各地商业办公楼以及部分以房抵款的房产。未来公司将进一步盘点上述资产，盘活、变现部分闲置资产，回笼现金，减轻融资压力，提高资金利用率。

　　（二）我们对持续经营假设执行的程序主要包括：A.与管理层就持续经营假设进行讨论，并评价管理层对持续经营能力的评估。同时，就管理层的持续经营能力与董事会（含审计委员会）进行沟通。B.取得控股股东新余市投资控股集团有限公司对奇信股份业务和财务支持的说明。C.评估期后债务偿还的情况，以及期后控股股东的财务和业务支持。D.检查财务报表附注中对持续经营能力存在重大不确定性是否作出充分披露。通过以上主要审计程序，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的。

　　（三）奇信股份在财务报表“附注二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”中已充分披露了持续经营能力存在重大不确定性和拟采取的改善措施。

　　（四）持续经营假设重大不确定性的原因是2021年度产生巨额亏损，从而导致期末净资产为负数和资产负债率超过100%。虽然奇信股份在财务报表附注充分披露了持续经营的改善措施，但是我们认为持续经营假设还是存在重大不确定性。我们通过执行前述审计程序后，认为持续经营假设依然是合适的，但是存在重大不确定性。

　　请你公司：

　　（1）前期，我部针对你公司大额资金流出事项发出问询函与关注函，你公司称上述事项仍在进一步调查中，请你公司说明截至回函日上述事项的调查进展，包括但不限于自查进展、公安机关侦查进展、你公司对责任人的核查进展等，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　1、公司自查进展

　　公司于2022年3月19日披露了《关于就大额资金流出事项向公安机关报案并收到立案告知书的进展公告》（公告编号：2022-024），公司收到新余市公安局出具的《立案告知书》，正式启动对相关涉案人员的立案调查工作。自披露大额资金流出事项后，公司采取了以下自查措施：

　　1）多次向达欣贸易、财务人员、以及法定代表人发送函件，并前往达欣贸易注册地，实地查看达欣贸易情况，要求其归还相关款项，截至目前，款项尚未归还；

　　2）约谈现任及已辞职的相关财务人员，了解相关情况；

　　3）约谈原实际控制人了解相关情况，并督促其解决相关事项；

　　4）向新余市公安局报案，并收到了相关《立案告知书》；

　　5）联合天职国际配合新余经侦共同核查该次大额资金流出事项。

　　目前上述事项仍在进一步调查过程中，待事项调查清楚后，公司将及时采取相应措施，积极维护股东权益，特别是中小股东权益。

　　2、公安机关侦查进展

　　针对大额资金流出事项，新余市公安局于2022年3月15日立案侦查，据公司向公安机关了解，截至回函日，上述调查工作仍在进行中，公司尚未收到公安机关就上述调查事项的结论性意见或决定。公司将全面配合公安机关的侦查工作，积极关注案件进展，待案件取得重大突破时及时履行信息披露义务。公司就上述大额资金流出事项核查进展已按规定履行信息披露义务。

　　（2）说明未能准确提供子公司北京英豪往来函证、存货监盘和现场走访等审计程序所需审计资料的原因及合理性。

　　公司回复：

　　经核查，子公司北京英豪未能及时提供往来函证、存货监盘和现场走访等审计程序所需审计资料的原因及合理性如下：

　　1、子公司北京英豪相关建筑装修施工业务的获客途径主要是参加投标及直接与工程发包方协商沟通确认项目订单，在项目承接后，在实际履行过程中、项目结算前，可能存在增减项的情况，上述因素导致北京英豪未能完全提供部分未结算项目对应的项目成本分析表；

　　2、对于部分已结算项目，因北京英豪及相关方项目部人员流动较大，公司未及时更新相关人员的电话及地址等信息，同时，北京英豪作为项目乙方，由于项目结算后，相关方项目部人员已经解散，再要求其配合在规定时限内回复项目往来询证函的难度较大；

　　3、受子公司北京英豪及相关项目所在地疫情管控影响，未能安排存货监盘和项目现场走访；

　　4、公司于2022年2月18日披露了《关于拟变更2021年度审计机构的公告》（公告编号：2022-008），并经2022年3月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。由于聘任时间较晚，公司2021年度审计工作节奏总体较为紧张。

　　上述各项因素综合导致了北京英豪未能及时提供审计所需相关资料。

　　（3）说明天职所未获取充分适当审计证据的部分应收账款及合同资产的具体情况，包括但不限于客户名称、应收金额、账龄、减值计提情况以及欠款方与你公司是否存在关联关系等；相关应收账款及合同资产是否有真实业务作为支撑，对应收入的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　一、天职所未获取充分适当审计证据的部分应收账款及合同资产情况

　　天职所未获取充分适当审计证据的部分应收账款及合同资产的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、相关应收账款及合同资产是否有真实业务作为支撑,对应收入的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　上述相关应收账款及合同资产在2021年度审计报告出具日前未回函，且因公司办公地点更换，在搬迁过程中档案管理不善，导致部分工程结算资料缺失，资料的完整性、连续性不足，天职所对该部分应收账款及合同资产予以了保留。经公司各部门询问了解、核查资料，该部分应收账款及合同资产对应的项目是真实业务，主要都是通过招投标等方式获取的，且都签订了施工合同，项目施工过程中的产值资料、结算文件、竣工验收报告等大部分都是齐全的，仅有少部分缺失，且部分函证已在审计报告日后回函。

　　公司对应收账款及合同资产对应收入执行的政策和方法如下：

　　公司工程施工合同的收入确认采用产出法，按照经确认的已完工工程量计算完工进度，再根据完工进度及合同总收入计算应确认的应收账款、合同资产及收入。

　　(1)完工进度的确认：完工进度=累计已完成工程量/合同预计总工程量

　　(2)当期收入、成本的确认；确定工程项目的完工进度后，根据产出法确认和计量当期的合同收入和合同成本。

　　1)当期确认的合同收入=合同预计总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的收入

　　2)当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确认的成本

　　对于当期完成的工程项目，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已结转成本后的金额，确认为当期合同成本。

　　由于公司办公地点搬迁、项目人员大量流失、档案管理不善等原因，导致公司部分工程资料缺失。通过公司对天职所保留的应收账款及合同资产涉及项目进行核实，对上述项目的相关资料进行检查，部分项目存在竣工决算的相关资料缺失的情况。经核查，部分项目在项目完工时尚未取得甲方认可的竣工验收报告或结算文件，公司按照合同金额或已向甲方申报的产值计量表、结算单确认收入。此外，通过公司与上述项目的相关员工进行核实，未发现不实情况。公司按照《企业会计准则》的相关规定，根据已向甲方申报的产值计量表、结算单等依据确认收入。

　　综上所述，该部分应收账款及合同资产均有真实业务支撑，对应收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、天职所对你公司出具的2021年《内部控制审核报告》显示，你公司存在非经营性大额资金流出、材料出入库与账务登记之间存在重大缺陷、存货管控内部控制存在重大缺陷、成本支出与账务登记之间存在重大缺陷，请你公司：

　　（1）核实并披露重要事项决议审批、关联交易决策审批、印鉴管理、资金管理、财务管理、存货管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，并结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）说明你公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项。

　　公司回复：

　　一、内部管理制度的具体运行情况

　　1、内部管理制度的制订与运行情况：

　　经核查，公司制定的规章制度有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《关联交易决策制度》《印章管理办法》《财务管理制度》《货币资金管理办法》《财务管理内控手册》《采购与存货管理内控手册》《仓库管理办法》等相关内部控制制度，对公司重要事项决议审批、关联交易决策审批、印鉴管理、资金管理、财务管理、存货管理等进行了明确、具体的规定。

　　关于重要事项决策审批方面，自2016年起公司对外披露了多项上市公司治理相关制度，制定了三会议事规则，用于规范股东大会、董事会及监事会的议事方式和决策程序，完善公司治理结构，保证公司相关经营决策机构能够依法、有效地履行职责，提高其科学决策水平。

　　关于关联交易决策审批方面，公司分别于2016年1月15日与2021年12月28日对外披露了《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》以来，对于关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价以及防范控股股东及其他关联方资金占用作出了详尽规定。公司高度重视关联交易的管理，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，相关关联董事和关联股东进行了回避表决，审议、审批、披露程序合法合规。

　　关于印鉴管理方面，公司于2016年9月30日建立了《印章管理制度》，规定印章的种类及适用范围、印章的刻制、印章的使用及管理、印章的停用及销毁等方面。根据该制度，用印申请人需根据用印需求，线上或线下填写《印章使用登记表》后，由部门负责人审核后，报公司相关主管领导签批后，印章管理员进行盖章，公章使用登记表由专人保管并长期留存。

　　关于资金管理方面，公司于2014年12月23日建立了《货币资金管理办法》，以合理保证规范公司资金管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业经营活动所需资金的供给，控制公司财务风险，保障企业资金安全。明确了分工授权及实施执行，实行由各经办部门与财务部门双线控制并最终由有权审批机构审批的机制，经办部门各级人员按照规定的额度权限，对货币资金支出所对应业务的真实性、合理性进行审核；同时财务部门各级人员，按照规定的额度权限，对货币资金支出相关财务票证的真实性、合法性和审批手续的完整性进行审核。

　　关于财务管理方面，公司于2016年开始建立财务管理体系，分别按《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司制定了《应收账款管理办法》《预算管理办法》《交通费、差旅费、业务招待费报销管理办法》《会计档案管理实施细则》等具体财务制度。公司采取集权型财务管理体制，会计核算由母公司集中统一指导，子公司单独设置财务部，在业务上接受公司财务总监领导，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。

　　关于存货管理方面，2014年11月19日和2016年4月25日建立了《采购与存货管理内控手册》《仓库管理办法》，规定项目部按照各材料的消耗情况定期进行存货盘点。其中大项目的盘点时间为两个月一次，小项目为一个月一次，盘点工作由仓库管理员负责，将盘点结果形成盘点记录，汇报至项目经理处。由项目经理对盘点情况进行考察分析，以确保物料收发管理的准确性、完整性。

　　公司自上述有关制度制订以来，根据有关法规及实际情况多次进行梳理、修订与完善。因此，公司关于重要事项决议审批、关联交易决策审批、印鉴管理、资金管理、财务管理、存货管理等相关的内部控制制度是相对比较健全。

　　2、内部管理制度的实际执行情况：

　　公司通过自查，于2021年度发现了上述重大缺陷，经核查，认为上述重大缺陷属于制度执行中的偏差，不属于制度缺失可能导致系统性风险的事项。公司相关管理制度未得到有效执行。公司将全面强化内部控制，全面回顾各关键控制点的设计及执行情况，加强关键点控制，重点强化资金管理、财务管理及存货管理等内部流程。

　　二、公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项

　　1、公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

　　①公司确定的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷评价的定量标准如下：

　　②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（2）非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定标准

　　①公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷评价的定量标准如下：

　　②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：1）严重违犯国家法律、法规或规范性文件；2）重大决策程序不科学；3）制度缺失可能导致系统性失效；4）重大或重要缺陷不能得到整改；5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；6）主流媒体负面新闻频现；7）其他对公司影响重大的情形。

　　2、公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司实际缺陷事项的性质，2021年度公司存在2项财务报告内部控制重大缺陷。

　　（1）非经营性资金流出问题

　　公司于2021年1月1日向深圳市达欣贸易有限公司（简称“达欣贸易”）转账了人民币8,000万元及5,087.5万元两笔款项，合计13,087.5万元。经核查，上述款项的转出，公司未与达欣贸易签订商务合同，也未发生实质性的商务经济往来，且未经过公司股东大会、董事会决策审批和内部签字审批流程，付款凭证中仅有公司原实际控制人关联人即时任公司董事长兼总裁的签字及财务管理中心资金结算部副经理的个人名章，未按公司规定经集团财务总监审批同意后再进行转账支付。

　　该缺陷事项金额超过合并资产总额的2%但小于5%，按定量标准属于重要缺陷，但是由于该事项性质属于管理层凌驾于内控制度上的执行缺陷，且该事项截至本报告发出日尚未得到纠正，公司现任管理层与该事项发生时任公司董事长兼总裁叶洪孝先生多次协商仍未使其归还该款项，因此，公司认为该事项属于重大缺陷。

　　（2）工程材料出入库管理、盘点管理问题

　　在工程施工与成本控制循环相关测试中，公司发现存在较多材料入库、出库、盘点未按公司项目管理制度执行的情况，譬如：

　　①根据仓库管理办法规定：“仓管员应根据《材料采购计划表》《采购合同》、送货单以及相关资料清点物料数量后，填写入库单，材料员、施工员、项目经理应审核入库单并在入库单上签字，入库单第二联应提交到财务管理中心进行账务处理。”实际上财务记账凭证后附入库单未经审核。

　　②根据仓库管理办法规定：“劳务工班组、施工员、项目经理根据工程进度，分别填写和审核领料单。仓管员根据领料单发放物料并登记出库单，劳务工班组、施工员、项目经理审核出库单并在出库单上签字确认，出库单第二联应提交到财务管理中心进行账务处理。”实际上财务记账凭证后附出库单未经审核痕迹。

　　③根据仓库管理办法规定：“每月24日仓管员组织相关人员进行库存盘点，项目会计必须到现场监督盘点，并将盘点情况记入《存货清查盘点表》，仓库主管和财务管理中心人员应不定期抽查各项目的存货情况。”实际上大多项目部未能提供存货清查盘点表。

　　④根据项目物料采购管理办法规定：“现场材料员应在规定的时间内，及时提报采购执行进度与采购资料（包括“采购合同”、“采购订单”、“价格评审表”、“发票”等）至项目经理和材料采购部，第一次提交付款申请应附《材料采购计划表》、“采购合同”原件，其后再申请付款时可附复印件（《入库单》、但“发票”应为原件）”；《劳务公司入库及劳务用工管理办法（试行）》规定：“劳务公司提交期中结算书时，应包括已结算价款、本期结算价款”。实际上大量财务支付凭证无法准确对应采购合同、发票和劳务结算书等资料。

　　基于工程管理部对项目部的资金计划表和成本控制表审核机制，对工程成本及付款进度的控制实施了一定的管控。该事项属于制度执行中的偏差，不属于制度缺失可能导致系统性风险的事项。然而，在未对工程项目进行全面清查之前，公司仍然认为可能存在有关材料成本未及时足额入账的风险，因此，公司认为该事项属于重大缺陷。

　　（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。

　　公司回复：

　　通过梳理公司各项管理制度和内部流程，公司未发现有其他未披露的内部控制重大缺陷。

　　（3）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。

　　公司回复：

　　一、对内部控制重大缺陷的具体整改情况

　　1、非经营性资金流出问题的整改情况：

　　1）针对原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用事项，公司已发函至达欣贸易、叶洪孝先生及其他相关当事人，督促其尽快归还上述款项；

　　2）公司已向新余市公安局报案并收到了相关《立案告知书》；

　　3）加强资金管理制度的执行和监督，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，杜绝此类情况再次发生；

　　4）加强内部控制培训，确保内部控制制度的有效执行，切实提升公司规范运作的水平。

　　2、工程材料出入库管理、盘点管理问题的整改情况：

　　截至回函日，公司已进行如下整改措施：

　　1）启动制度文件和流程梳理，对工程项目从立项、投标、签订施工合同、施工组织及生产管理（含材料出入库及盘点），工期管理（含劳务工班管理）、安全管理、工程有关各方结算等进行全流程风险自查及关键控制点的重整，为强化事前、事中的控制措施垫定基础。

　　2）对尚未完成甲方结算或未完成材料、劳务费结算的项目进行全面清查。获取工程有关的文件资料，走访工程有关各相关方，在获取充分全面信息及文件的基础上，进一步规范和完善公司工程材料出入库管理、盘点管理相关工作。

　　上述制度文件及关键控制点梳理结果、工程项目清查结果需由相关部门负责人向总裁进行交付，由各级管理者严格执行各项控制措施，对于未有效执行有关内控可能给公司带来重大风险的情况，一经发现即按公司的问责制度进行问责及追究相关责任，以确保在日后生产经营中不会再出现重大的内控缺陷。同时，由公司内部审计部门结合上述重大或重要缺陷的认定标准对于关键控制点的设计及执行情况进行独立检查，通过独立检查仍然不能排除重大风险的事项，内部审计人员应及时以书面形式向董事会审计委员会进行报告。

　　二、当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行

　　经核查，当前公司内部控制制度基本健全，公司计划于2022年度对公司的风险进行重新识别，全面回顾各关键控制点的设计及执行情况，根据有关法规及实际情况对内控制度进行梳理、修订与完善，为公司实现经营目标及未来发展战略提供更高程度的保障。

　　公司将在全面回顾各关键控制点设计有效性的基础之上，全面强化内部控制的执行，加强关键点控制的执行监督，重点强化资金管理、财务管理及存货管理等业务流程。

　　此外，公司将进一步完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进公司规范发展。

　　请天职所说明就公司内部控制已执行的审计程序，并说明在相关内部控制存在重大缺陷的情况下对公司内部控制出具保留意见的原因及合理性。

　　天职所回复：

　　（一）关于评价公司的内部控制，项目组实施以下工作步骤：

　　1、了解内部控制的设计。包括向被审单位管理当局获取有关内部控制有效性的书面认定，以及内部控制手册、流程图、调查问卷等文件；在制定核查计划时考虑了公司所在行业的情况、公司的内部情况包括组织结构、经营特征等、近期公司在经营和内部控制方面的变化、管理当局评价内部控制有效性的方法和证据；询问被审核单位的有关人员、观察被审核单位的经营管理活动等。通过以上核查程序，项目组识别重要账户和潜在错报的来源，选择拟测试的业务流程包括资金管理流程、资产管理流程、筹资与投资循环、工资与人员循环、销售业务承接与收款循环、工程施工管理循环等六大业务流程。

　　2、评价内部控制设计的合理性。项目组通过了解业务流程及控制，实施穿行测试等核查程序，判断设计与执行的有效性。在测试内部控制执行的有效性时，项目组关注该项内部控制是否得到执行、如何执行、由谁执行以及是否得到一贯执行。

　　3、测试和评价内部控制执行的有效性。项目组选取拟测试的控制并执行控制测试，测试时考虑控制频率、认定和测试范围。在测试内部控制执行的有效性时，项目组实施以下程序：询问被审核单位的有关人员；检查内部控制生成的文件和记录；重新执行有关内部控制。

　　（二）对公司内部控制出具保留意见的原因及合理性

　　我们的审核是依据中国注册会计师协会2002年颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。注册会计师认为被审核单位内部控制存在重大缺陷，而管理当局已在书面声明及认定中恰当地说明了内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响：

　　1、关于非经营性资金流出问题，该缺陷事项金额13,087.50万元超过合并资产总额的2%但小于5%，按定量标准属于重要缺陷，但是由于该事项性质属于管理层凌驾于内控制度上的执行缺陷，且截至本报告发出日尚未得到纠正，公司现任管理层与该事项发生时任公司董事长兼总裁叶洪孝先生多次协商仍未使其归还该款项，因此，董事会认为该事项属于重大缺陷。

　　2、关于工程材料出入库管理、盘点管理问题，由于工程管理部对项目部的两表（项目成本计划表和资金支付计划表）审核，以项目成本计划、监理方及甲方确认的项目完工进度控制工程成本、以与内部承包人结算的工程台账剩余可用资金余额控制资金支付，因此工程成本及付款进度的控制实施了一定的管控。该事项属于制度执行中的偏差，不属于制度缺失可能导致系统性风险的事项，且存在上述两表审核的补偿性措施并有效运行，足以防止或发现财务报表的重大错报。然而，在未对工程项目进行全面清查之前，董事会仍然认为可能存在有关材料成本未及时足额入账的风险，因此，董事会认为该事项属于重大缺陷。

　　根据《内部控制审核指导意见》规定，如果注册会计师认为被审核单位内部控制存在重大缺陷，而管理当局已在书面声明及认定中恰当地说明了内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，注册会计师应当在审核意见段前增设说明段说明重大缺陷，并视其重要程度发表保留意见或否定意见。

　　因此，我们认为，除上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响外，奇信股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。对其出具了保留意见的内部控制审核报告是合理的。

　　3、2022年4月29日，你公司披露的《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的公告》显示，因收到中国证监会立案调查通知书，你公司进行自查以及必要的核查后发现2021年之前，公司营业收入、营业成本、减值及款项收付方面存在账实不符的情况。你公司对2020及以前年度财务报表进行追溯重述，对前期会计差错进行更正，调整2017-2020年合并及母公司财务报表应收账款、合同资产、应付账款、营业收入、营业成本、盈余公积、未分配利润、信用减值损失和资产减值损失科目，请你公司：

　　（1）你公司前期因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、因非经营性大额资金流出被新余经侦立案侦查至今尚未有结论，请你公司说明在相关调查尚未有明确结论的情况下对2017-2020年度财务报表进行会计差错更正的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）等的要求，开展公司治理专项自查活动，对照监管规则和《公司章程》的规定，对公司治理的各环节进行自查梳理，并以此为契机，提升公司治理水平。

　　2021年12月31日，公司披露了《关于自查原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2021-111）和《关于相关事项的补充公告》（公告编号：2021-112），疑似存在非经营性资金占用事项。上述事项发生后，公司成立了调查领导小组，并于2022年1月23日向新余市公安局报案并收到了相关《立案告知书》，具体情况详见公司于2022年3月19日披露的《关于就大额资金流出事项向公安机关报案并收到<立案告知书>的进展公告》（公告编号：2022-024）。

　　2022年4月1日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-031），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合调查相关各项工作，并严格按照规定履行信息披露义务。

　　上述事件发生后，公司立刻组织相关人员，由公司领导牵头，会同财务部、工程部等部门对2021年及以前年度的项目情况进行全面自查，对于账龄较长的应收账款，由工程部电话联系甲方催款，确保应收账款余额是真实的，发现虚高产值的情况及时反映给财务部门；财务部门负责整理项目资料，会同工程部门确认已经确认收入的工程资料是否存在瑕疵；在自查过程中，公司发现以前年度存在收入确认依据不充分的项目、工程资料有瑕疵的项目、收入跨期的项目等，虽然公司前期因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、非经营性大额资金流出

　　事项至今尚未有结论，但为了尽可能真实反映公司2021年度的财务状况，所以公司及时进行差错更正是合理的。

　　（2）逐项说明本次会计差错更正对2017年至2020年合并财务报表和母公司财务报表相关科目更正所涉的具体事项及原因，以及更正金额的确定依据和计算过程，涉及资产减值的，充分说明减值计提的依据及充分性、合理性，并补充说明本次会计差错更正对你公司2017-2020各年度财务报表所涉及报表项目产生何种影响。请天职所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一)2017年至2020年合并财务报表和母公司财务报表相关科目更正所涉的具体事项及原因以及更正金额的确定依据和计算过程（表格金额单位均为元）

　　1、对2017年度合并及母公司财务报表的相关科目更正涉及的具体事项：

　　(1)合并财务报表

　　1）对合并资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对合并利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　（2）母公司财务报表

　　1）对母公司资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对母公司利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2、对2018年度合并及母公司财务报表的相关科目更正涉及的具体事项

　　（1）合并财务报表

　　1）对合并资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对合并利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　（2）母公司财务报表

　　1）对母公司资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对母公司利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　3、对2019年度合并及母公司财务报表的相关科目更正涉及的具体事项

　　（1）合并财务报表

　　1）对合并资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对合并利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　（2）母公司财务报表

　　1）对母公司资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　2）对母公司利润表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　4、对2020年度合并及母公司财务报表的相关科目更正涉及的具体事项

　　（1）合并财务报表

　　1）对合并资产负债表项目的相关科目更正涉及的具体事项

　　(下转D37版)