（上接D3版）鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D3版）

　　独立董事意见：

　　经核查协议、转账凭证等资料，公司预付款项相关工程项目/采购项目真实存在，交易真实。经核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　根据公司提供的核查结果，关于公司大额预付资金并于审计报告日前收回事项，反映出公司存在投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，公司重大决策、大额资金支出决策程序科学性不足。我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

　　年报时针对大额资金往来会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　（2）向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

　　（3）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（4）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

　　（5）获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单等资料，检查交易是否真实存在；

　　（6）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

　　（7）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

　　综上，我们注意到公司部分交易对手方为公司员工的公司，部分单位于事后注销；公司预付上述相关款项，相关交易均未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理发表意见；无法就相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

　　针对期后预付长期资产款的支出情况，会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（3）获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；

　　（4）获取交易业务合同，检查交易是否真实存在。

　　经上述核查，会计师认为：经核对合同协议，与公司披露的款项性质及用途一致；经核对银行回单及相关审批文件，相关款项确已支付给上述列示的供应商。但需要注意的是，会计师除上述程序外，尚未执行其他如对交易对手进行访谈、检查相关资金流向等核查程序，因此尚无法对相关款项短期内大幅波动原因的合理性发表意见。

　　3.年报显示，报告期内公司与长城长兴（北京）资产管理有限公司、北京开银资产管理有限公司存在其他应收款1.81亿元，主要系产品履约风险保证金、战略合作意向金。报告期末，其中1.78亿元由包含公司长期资产款预付对象在内的多个单位代为退回，剩余0.032亿元于审计报告日前收回。

　　请公司：（1）补充披露前述款项的具体情况，包括但不限于交易背景、支付时间、资金用途、投资进度、最终流向、是否涉及关联方等；（2）说明前述款项代为退回的原因及过程，代退主体和公司长期资产款预付对象重叠的原因及合理性，相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　（1）补充披露前述款项的具体情况，包括但不限于交易背景、支付时间、资金用途、投资进度、最终流向、是否涉及关联方等；

　　（2）说明前述款项代为退回的原因及过程，代退主体和公司长期资产款预付对象重叠的原因及合理性，相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　1、公司对长城长兴的其他应收款，最终由上海蕴茂互联网科技有限公司（以下简称“上海蕴茂”）代为退回8,800万元，深圳市中诺信商业保理有限公司代为退回1,970万元。其中，深圳市中诺信商业保理有限公司报告期内为长城长兴的控股股东。

　　2021年底，为尽快整改理财产品的发行，满足合规要求，2021年12月，公司与厚泽广源签订债务转移协议，由厚泽广源在产品到期后进行兑付。同时，公司通知长城长兴，要求其退回履约保证金，因事发突然，长城长兴并未提前进行此项资金安排。

　　上海蕴茂主要从事数据中心、产业园区等的投资与建设，曾与公司有过合作，为公司重要的业务合作伙伴之一。鉴于公司对长城长兴和上海蕴茂的了解，（1）长城长兴业务稳定，偿债能力有所保障，仅仅是短期内无法临时筹措资金，而上海蕴茂有闲置资金需要进行现金管理；（2）长城长兴明确表示支持公司的合规发展，愿意帮助公司尽快完成相关整改工作。因此经公司介绍，长城长兴与上海蕴茂签订借款协议，并委托上海蕴茂向公司支付相关款项。

　　上海蕴茂向长城长兴提供借款，既可以获得相应的利息收入，又可以巩固跟公司的合作关系。

　　经核查，上述款项未附有其他约定用途，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　2、公司对北京开银的其他应收款，最终由北京盘古金服投资管理有限公司（以下简称“盘古金服”）代为退回3000万元，沈阳七星财富有限公司（以下简称“沈阳七星”）代为退回2260万元，沈阳棠颂文化传媒有限公司（以下简称“沈阳棠颂”）代为退回约1686万元。

　　2021年12月，公司通知北京开银，要求其在12月底前退回合作意向金。

　　盘古金服从事投资管理、资产管理，与北京开银的经营范围相近，且双方存在其他业务合作和资金往来，因此经协商，盘古金服代北京开银退回3,000万元。沈阳七星、沈阳棠颂为同一实际控制人，其正在与北京开银就沈阳数据中心及产业园建设开展合作，因此北京开银通过向沈阳七星及沈阳棠颂向公司退回部分合作意向金。

　　经核查，上述款项未附有其他约定用途，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　独立董事意见：

　　根据公司提供的核查结果，通过比对相关对手公司及款项退回原因及合理性，我们认为相关款项不存在其他约定用途的情形；经核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

　　年报时针对上述往来款会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（3）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

　　（4）获取相关保证金及投资意向协议，检查交易是否真实存在，检查相关款项支付进度是否与合同约定一致；

　　（5）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

　　（6）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

　　综上，我们注意到公司上述相关款项，相关交易均未有效实施，且在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性，因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中相关资金的最终流向、是否涉及关联方发表意见，无法就相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

　　4.前期年报显示，2019年、2020年公司即存在期末16.08亿元、13.56亿元其他非流动资产（长期预付资产款）因各类原因于审计报告日前收回的情形。四川华信（集团）会计师事务所对公司2019年、2020年财务报表出具的审计意见均为带强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见均认为公司资金管理、资金统筹安排相关缺陷仅涉及非财务报告，不影响财务报告内部控制的有效性。

　　请公司：（1）自查历年内部控制整改情况及持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；（2）补充披露资金支出现有内部控制制度，包括但不限于审批流程、审批权限，是否存在少数人员审批后即大额付款等情形，并说明公司后续强化资金支出相关内部控制的具体整改措施。

　　请年审会计师：（1）自查前期审计工作情况，说明审计意见前后不一致的原因及合理性，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，发表的审计意见是否审慎；（2）说明本期对保留意见所涉事项执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；（3）说明无法对保留意见所涉事项获取充分、适当审计证据的原因，是否采取替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及理由，进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。

　　公司回复：

　　（1）自查历年内部控制整改情况及持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；

　　通过自查公司历年内部控制整改情况，整改情况未达预期，公司未对资金管理、资金支出等方面的内控缺陷进行有效整改，且过往年度仅对投资部负责人等相关人员进行了问责。

　　公司在整改过程中存在以下问题：

　　（a）缺乏正确认知。对于财务内部控制的重要性没有正确认知，对内部控制的重要性缺乏足够的重视。

　　（b）专业人员配置不足。内部控制工作的有效开展需要专业人才的支持和保障，公司在开展内部控制工作中存在人员不足、缺乏专业人才的情况。

　　（c）财务人员专业水平能力不足。虽然公司制定了相关制度，进行了合理分工，但相关财务人员未能严格履行各自职责，公司内部控制流程未得到严格执行。

　　目前，公司已按照内部制度启动问责程序，做到责任到人，惩治有度。已采取的问责措施包括：（1）公司董事会已罢免财务负责人、审计负责人；（2）对公司董事长提出通报批评，并责令其向公司董事会作出书面检讨；（3）对董事长、总经理各罚款10万元。

　　针对过往年度未整改完成的内控缺陷，公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。截至目前，公司正逐步推进针对相关内部人员的培训，同时积极开展高级管理人员和优秀财务人员、内审人员的招聘工作。

　　（2）补充披露资金支出现有内部控制制度，包括但不限于审批流程、审批权限，是否存在少数人员审批后即大额付款等情形，并说明公司后续强化资金支出相关内部控制的具体整改措施。

　　过往年度，因公司相关管理制度不完善，仅针对对外投资事项的审批流程进行了明确规定，而针对数据中心建设和设备采购等与日常经营相关的支出项目，并未有制度明确约定。从而存在因数据中心代建类项目未达预期导致大额资金支出后又陆续收回的现象，且部分项目仅由经营管理层、董事长审批后即大额付款。同时，因管理不严格，致使公司的一系列管理制度执行不到位，管理有效性较差。尤其针对大额资金支出审批权限，财务部门并未严格按照《资金管理办法》的规定，对付款申请材料的合规性、完整性进行审核。

　　2021年度，公司不断修改完善《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等与资金支出相关的管理制度，明确投资、融资、运营等资金管理中总经理、董事长、董事会的审批权限。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《资金管理办法》等相关法律法规和公司规章制度，公司对外投资支出、营运资金支出等所有支出项目，单笔支出金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，均需经公司董事会审议通过；单笔支出金额超过公司最近一期经审计净资产50%的，均需经公司股东大会审议通过。

　　后续，公司定将强化资金支出相关的内部控制，具体措施如下：

　　（a）公司已修订《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。

　　（b）提升资金支出的规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。

　　（c）严格把控对外投资项目的审核。投资部及财务部负责对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照公司《对外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

　　（d）严格把控对外投资实施过程。公司将重视经营中的各类风险，提高风险防范意识，建立完善的风险控制方案，合理应对市场竞争；针对公司的发展战略，科学制定投资方案，强化资金链条，避免盲目投资，提高对拟投资项目的风险分析，在确保合适的投资回报率的前提下，进行资金投入规划；加强对资金管理行为的监督与控制，利用责任制保证资金流动的安全顺畅。

　　（e）大额资金支出后的管理。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

　　年审会计师意见：

　　（1）自查前期审计工作情况，说明审计意见前后不一致的原因及合理，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，发表的审计意见是否审慎；

　　一、在2019年年报审计过程中，会计师针对大额资金支出主要执行了如下审计程序：（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否与公司存在关联关系；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件，检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；获取每笔交易的业务合同、入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否具有商业实质；获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；获取重要银行账户流水清单与银行存款明细账进行核对，检查是否存在其他的大额资金支付；对交易对手进行询证和走访，检查资金交易事项及期末余额的准确性；对相关交易对方及涉及的项目采取实地走访，检查相关交易及项目的真实性；

　　经上述核查，会计师认为：

　　（1）经上述审计程序，项目组未发现公司上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系；（2）经上述审计程序，项目组未发现公司存在相关大额资金支出不合规的情况，未发现相关交易存在缺乏商业实质的情况，相关资金支付具备合理性。

　　但审计过程中，我们注意到，公司存在多项交易期后终止的情形，相关款项虽已全部收回，但考虑到金额重大，我们已在在财务报表审计报告强调事项段对报告使用者提示此情况。

　　“四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之18.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大事项之8.其他（1）”所述，贵公司于2019年预付的部分长期资产购置款，因公司债务偿还压力、部分项目未达预期等原因，公司终止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　二、在2020年年报审计时，会计师针对大额资金支出主要执行了如下审计程序：（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；对相关资金交易进行穿透检查，检查相关资金的最终去向及用途，检查是否存在最终流向控股股东或实际控制人的情况，是否存在关联方资金占用；获取控股股东及实际控制人关于未通过相关单位占用上市公司资金的承诺函；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否真实存在，是否具备商业实质；对涉及的相关项目等进行现场走访，确认项目进度，核实相关交易的真实性，款项支付是否具备商业实质；对比分析合同金额与合同内容是否匹配，是否有相关支撑依据，如预算、可研等；对于代建类合同，对比分析甲乙双方的合同主要内容、合同金额、付款条件、交付标准或验收条件等重要性条款，判断公司预付款项是否合理；向交易对手进行询证、走访，核实款项支付的真实性；结合相关交易对手的成立时间、业务规模、主要资质、从业人员、主要客户供应商等，分析公司与其合作的合理性，核实相关交易的真实性，是否具备商业实质；

　　经上述核查，会计师认为：

　　（1）经上述审计程序，项目组未发现公司上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系，经对部分资金交易较大的单位的资金流向进行检查，未见相关资金流向控股股东及其关联企业的情况。

　　（2）经上述审计程序，项目组发现公司上述资金交易存在较多不合理之处，经项目组对各交易对手走访、自公开信息对相关交易对手情况的了解、以及我们对项目现场走访的情况来看，存在诸多迹象表明相关款项并非用于项目建设等目的，相关协议及款项支付不符合一般的商业惯例，项目组对相关款项的实际用途持怀疑态度。

　　我们就上述情况与公司管理层进行沟通，根据我们自公司了解到的信息及公司管理层提供的《关于项目资金支出的情况说明》，公司支付的上述款项主要系为了获取与数据中心项目相关的前期能批及电力指标，我们查看了公司提供的相关协议合同及取得的资质审批文件。但考虑到公司近两年均存在多项交易终（中）止的情况，结合目前获取到的协议文件等资料，仍不足以消除项目组对相关预付款项实际用途的疑虑。

　　因此，经与公司多次沟通，为保证上市公司资产安全，经与各交易对手沟通，公司决定收回上述款项，相关款项已于2021年4月26日前收回。

　　鉴于此，会计师对相关收回情况在2020年度审计报告中做了提示说明，具体如下：

　　“三、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之4.预付账款、17.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大事项之8.其他（1）”所述，贵公司于2020年预付的采购及项目款项，因合作方未履约、终端客户对服务商的要求、合同进展未达预期等原因，公司终（中）止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　三、2021年年报审计过程中，会计师针对大额资金支出主要执行了如下审计程序：（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；对相关资金交易进行穿透检查，检查相关资金的最终去向及用途，检查是否存在最终流向控股股东或实际控制人的情况，是否存在关联方资金占用；获取控股股东及实际控制人关于未通过相关单位占用上市公司资金的承诺函；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否真实存在，是否具备商业实质；对涉及的相关项目等进行现场走访，确认项目进度，核实相关交易的真实性，款项支付是否具备商业实质；对比分析合同金额与合同内容是否匹配，是否有相关支撑依据，如预算、可研等；对于代建类合同，对比分析甲乙双方的合同主要内容、合同金额、付款条件、交付标准或验收条件等重要性条款，判断公司预付款项是否合理；向交易对手进行询证、走访，核实款项支付的真实性；结合相关交易对手的成立时间、业务规模、主要资质、从业人员、主要客户供应商等，分析公司与其合作的合理性，核实相关交易的真实性，是否具备商业实质；

　　经上述核查，会计师关注到公司仍存在大额资金往来的情况，且部分交易对手方为公司员工的公司，部分单位于事后注销；公司预付上述相关款项，相关交易均未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性，因此对公司大额资金支出相关交易出具了保留意见，并对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　鉴于以上，经自查前期审计工作情况，会计师在2019年度、2020年度审计时执行的相关审计程序及取得的审计证据充分、适当，已恰当考虑了上述资金交易相关事项对审计意见的影响，并对公司财务报表发表了恰当的审计意见，不存在未审慎发表审计意见的情况。

　　（2）说明本期对保留意见所涉事项执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；

　　在 2021年度财务报表审计过程中，会计师查阅了保留意见事项涉及的交易对手方往来款项明细账，获取并检查了记账凭证、合同或协议、银行回单等凭证资料；对相关供应商实施了函证和现场走访及视频访谈等程序，取得了回函和访谈问卷；通过企查查、天眼查等网络查询方式，了解与判断相关往来款单位与公司是否存在关联关系。

　　（3）说明无法对保留意见所涉事项获取充分、适当审计证据的原因，是否采取替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；

　　我们在2021年度财务报表审计过程中，发现公司存在较多的向交易对手方预付大额款项，且相关款项在当期或期后退回的情形，因此会计师对相关款项的性质、实际用途和交易合理性存在重大疑虑。因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。

　　综上所述，会计师不存在以“受限”代替“错报”的情形。

　　（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛及理由，进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的相关规定：“一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性； （二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》规定：无法对相关事项获取充分、适当的审计证据，相关事项的错报或未发现的错报对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性应当出具保留意见报告。

　　鹏博士2021年度大额资金往来事项，该事项对财务报表可能影响重大，但仅限于部分预付账款和其他应收款项目产生影响，且相关资金已于期后收回，该等错报不会影响鹏博士盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对鹏博士2021年度财务报表发表了保留意见。

　　综上，我们认为导致保留意见的事项仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，且上述事项可能产生的影响不会改变公司2021年度的盈亏性质，不具有广泛性，因此我们对鹏博士2021年度财务报表发表保留意见符合相关规定，审计意见类型恰当。

　　二、关于公司经营情况

　　5.年报显示，报告期内公司实现营业收入39.52亿元，同比减少24.59%，毛利率下滑11.68个百分点，其中家庭宽带及增值业务、数据中心业务持续收缩，营业收入同比分别下降55.17%、48.48%，2020年和2021年智慧云网业务营业收入同比增长61.19%、38.70%，主要涉及企业云网、家庭云网和通信服务细分板块。

　　请公司：（1）结合行业环境、经营模式等变化情况，量化分析报告期内营业收入与毛利率同比下滑的主要原因，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（2）补充披露智慧云网业务各细分板块近两年营业收入、成本、前五大供应商与客户、交易金额及占比、收入确认政策等，说明收入确认、成本核算等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）结合智慧云网业务各细分板块的业务模式、盈利模式、销售结算政策、所处产业链位置、主要产品服务、核心竞争力等，说明该业务快速增长的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）、（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合行业环境、经营模式等变化情况，量化分析报告期内营业收入与毛利率同比下滑的主要原因，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；

　　2021年度，公司各业务板块营业收入与毛利率较2020年度变化情况如下：

　　单位：万元

　　各业务板块营业收入与毛利率变动的主要原因如下：

　　1、家庭宽带及增值业务

　　2021年度，家庭宽带及增值业务的主营业务收入较上年同期减少55.17%，主要是由于公司2020年8月转让长城宽带网络服务有限公司等子公司股权（详见公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士关于子公司股权转让的公告》，公告编号（临2020-097））。本次股权转让后，公司仅保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务，从而导致2021年度家庭宽带及增值业务营业收入同比大幅下降。

　　近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Averag Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑。面对不断加剧的市场竞争，家庭宽带业务中可获取的利润空间逐渐缩小，业务毛利率逐步下降。

　　2、智慧云网业务

　　2021年度，智慧云网业务的主营业务收入较上年同期增加38.70%，一方面为通信服务业务收入规模大幅增长，另一方面为公司逐步与头部云厂商签订战略合作协议，产品采购政策更为优渥，从而云网业务订单数量逐步增长。2021年毛利率比上年减少6.17%，主要系通信服务业务的毛利率较低，而2021年通信服务业务的收入增幅较大，从而导致智慧云网业务整体毛利率下降。

　　3、数据中心业务

　　2021年度，数据中心业务的主营业务收入较上年同期减少48.48%，主要是由于公司2021年6月转让五个数据中心资产组（详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士资产转让公告》，公告编号（临2021-060）），从而导致2021年度数据中心业务收入同比下降。同时，数据中心行业竞争加剧，导致整体毛利率下降。

　　4、海外业务及其他

　　2021年度，公司陆续出售和关闭了在美国的电信网络服务业务等，从而导致海外业务的收入及毛利率均同比大幅下降。

　　综合以上分析内容，截至目前，一方面，公司通过剥离互联网接入相关业务，降低了亏损业务对公司的长期影响，出售数据中心资产，缓解了部分偿债压力；另一方面，公司通过智慧云网业务的转型，为公司未来的业务发展奠定了良好的基础。因此，上述因素不会持续对公司经营业绩产生影响。

　　（2）补充披露智慧云网业务各细分板块近两年营业收入、成本、前五大供应商与客户、交易金额及占比、收入确认政策等，说明收入确认、成本核算等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在明显差异；

　　（一）智慧云网业务各细分板块近两年营业收入、成本具体如下：

　　单位：万元

　　2020-2021年度，企业云网业务的前五大供应商、交易金额及占比如下：

　　单位：万元

　　2020-2021年度，企业云网业务的前五大客户、交易金额及占比如下：

　　单位：万元

　　通信服务业务的主要成本为人员工资，无采购金额较大的供应商。2020-2021年度，其前五大客户、交易金额及占比如下：

　　单位：万元

　　2020-2021年度，家庭云网业务的供应商与企业云网业务的供应商基本一致；客户均为家庭用户，无单一大客户。

　　（二）收入确认政策

　　公司向用户提供的服务通常按照履约进度确认收入，与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

　　（1）周期性服务收入：对于按服务周期结算的项目，根据服务期限分期确认收入；对于按流量结算的项目，根据实际使用流量及合同单价确认收入。即按照履约进度确认收入。

　　（2）一次性收入：对于网络开通服务费等，公司根据与客户签订的服务合同约定，在开通当期一次性确认收入：对于设备销售收入在客户已取得商品控制权时确认收入。

　　公司智慧云网业务依照上述收入确认政策执行，其中企业云网及家庭业务属于按实际使用量结算的项目，根据实际使用流量及合同单价确认收入；通信服务业务属于按服务周期结算的项目，在服务期限内逐步确认收入。

　　公司智慧云网业务的主要成本为资产折旧、服务费、人工薪酬等，每个会计期间根据权责发生制据实核算。

　　综上，公司智慧云网业务收入确认、成本核算符合《企业会计准则》的相关要求。

　　对比同行业上市公司中国移动有限公司等，其收入确认原则亦为根据服务期限分期确认收入、按照履约进度确认收入、一次性确认收入等。据此，公司与同行业可比公司在收入确认、成本核算等方面不存在明显差异。

　　（3）结合智慧云网业务各细分板块的业务模式、盈利模式、销售结算政策、所处产业链位置、主要产品服务、核心竞争力等，说明该业务快速增长的原因及合理性。

　　智慧云网业务属于云计算行业，我国云计算市场目前正处于高速增长阶段，据相关行业报告预测，中国云计算市场规模将在2026年达到847亿美元，2021-2026年的复合增长率（CAGR）达25%。市场规模的持续增长、相关业务的快速发展，为云计算相关业务的快速增长提供了肥沃的土壤。

　　1、企业云网业务

　　鹏博士企业云网业务开展的基础，在于鹏博士能够为上游云厂商与下游终端用户搭建互通的桥梁，将上游云厂商的技术专业性较强的云产品，向下游终端用户做推广落地，即鹏博士在云计算产业链中扮演着渠道枢纽的角色。上游云厂商为头部客户提供定制化服务，但对中小企业用户却因其团队规模较小等多方面因素限制，难以做到精准触达，而鹏博士的下沉渠道优势由此便得以发挥，通过把握中小企业客户市场，分享云计算行业高速增长红利。

　　具体到核心产品服务内容，鹏博士打造融合云平台，将多家头部云厂商的产品服务集成于一体，广泛满足客户对于各家云产品不同功能的需求，为客户带来“在鹏博士一家采购，畅享多家头部云厂商产品”的便捷。同时，在销售结算方面，相较于在云厂商官网直接采购产品服务，中小企业客户在鹏博士融合云平台采购的价格更为优惠，这为鹏博士汇聚收拢中小企业客户、持续做大业务规模提供了有力支持。此外，作为头部云厂商的战略合作伙伴，鹏博士凭借积累多年的两大核心竞争力--20万企业客户资源与遍布全国数千名工程师构建的触达渠道，有效为云厂商带来业务增量，进而获得更为优渥的云厂商采购条件与采购价格，由此鹏博士在向上游云厂商采购和向下游客户销售的调节空间便愈发宽松，有助于鹏博士进一步开发客户群体、扩大业务规模，实现螺旋式上升的正向循环，保证业务体量的持续高速增长。这便是鹏博士企业云网业务的盈利模式。

　　简而言之，在三年疫情的冲击下，渠道为王的鹏博士维持着数千名在全国范围内能够提供统一标准云网服务的网络工程师团队，持续服务着逾20万家企业客户，既展现了曾经的辉煌，也承载了未来的希望。它们是鹏博士企业云网业务持续增长的根基所在，是鹏博士真正的核心竞争力。

　　2、家庭云网业务

　　公司传统的家庭宽带业务指为家庭提供宽带上网服务，而家庭云网业务指为家庭提供信息云端存储等全套“云+网”服务。公司基于家庭用户的多元化需求，与基础运营商共同建立联合品牌作为产业链上游，向下游社区家庭提供家庭云、移动云、云WiFi、云视频等多方位家庭智慧云网一体化协同服务，通过向家庭用户收取服务费并承担相应带宽成本实现公司盈利。销售结算政策为用户预付购买套餐，公司按时间或流量消耗进行收入确认。该项业务核心竞争力在于将基础运营商的基础硬件资源与鹏博士沉淀多年的用户资源和服务能力合二为一，双方强强联合，共同开拓市场。

　　3、通信服务业务

　　通信服务业务是公司通过云管理平台+技能落地服务的模式，与基础电信运营商等合作，拓展运营商通信与互联网服务市场。鹏博士作为产业中游承揽专业运维、现场实施及工程外包项目，并向下游施工团队进行发包，在施工团队施工完成后再与上游发包方进行结算。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　年报时针对营业收入会计师主要执行了如下审计程序：

　　评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；通过与管理层沟通与收入确认相关判断依据等，评价公司收入确认政策的适当性；利用本所内部信息技术专家的工作，评价与业务系统运行的一般信息技术环境相关的关键内部控制，包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制的设计和运行有效性；利用本所内部信息技术专家的工作，评价与计费出账的完整性和准确性，以及计费出账系统与财务系统间核对一致等相关的关键内部控制的设计和运行有效性；将业务系统出具的收款月报、收入月报、预收账款余额与财务系统记录进行核对，以验证收入确认的准确性；在抽样的基础上，将向用户收取的预收款与业务系统记录以及收费单据、用户入网协议进行核对，以确认收款的准确性；在抽样的基础上，从业务系统提取数据，按照贵公司收入分摊原则，重新计算应确认收入，并将计算结果与贵公司业务系统确认收入进行核对，以验证收入分摊的准确性；

　　经上述核查，会计师认为：报告期内公司营业收入与毛利率同比下滑符合行业及公司实际情况，不会对公司经营业绩产生重大影响；公司收入确认、成本核算等相关会计处理符合符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6.年报显示，报告期末公司长期股权投资账面价值为7.08亿元，其中多家合营、联营企业发生大额亏损，但本期未计提减值准备。前期业绩预亏公告显示，公司拟计提减值准备约0.6亿元。

　　请公司：（1）补充披露主要合营、联营企业的基本信息及近三年经营情况，说明相关企业出现亏损的原因；（2）结合减值迹象判断标准，以及减值测试具体过程等，说明报告期内未计提减值的原因，与前期公告存在不一致的合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露主要合营、联营企业的基本信息及近三年经营情况，说明相关企业出现亏损的原因；

　　1、2021年度，公司合营企业为上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“国富光启”）、邻里家美（北京）智能物业科技有限公司（以下简称“邻里家美”）、北京九鼎大业数据科技有限公司（以下简称“九鼎大业”）。

　　国富光启主营数据中心业务，其前五大股东为：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　2021年，因固定资产折旧、电费成本增加等因素，导致国富光启净利润大幅下降，其近三年经营情况如下：

　　单位：万元

　　邻里家美主要从事智能物业硬件销售业务，股权结构如下：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　近三年来邻里家美未取得营业收入，因此近三年持续亏损，其经营情况如下：

　　单位：万元

　　九鼎大业于2015年设立，其股权结构如下：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　九鼎大业于2015年设立，公司实缴出资3,430万元。2021年6月，九鼎大业注销，清算后公司收回约2,511万元现金资产，投资亏损约919万元。

　　2、2021年度，公司主要联营企业包括联客无界（北京）科技有限公司（以下简称“联客无界”）、开银基金管理有限公司（以下简称“开银基金”）、大麦科技发展有限公司（以下简称“大麦科技”） 、浙江讯通联盈商务服务有限公司（以下简称“讯通联盈”）、黑河万源信息技术有限公司（以下简称“黑河万源”）。除上述外，其余联营企业对公司财务数据影响较小。

　　联客无界于2019年5月设立，主要从事共享办公业务。公司成立后不久恰逢新冠疫情爆发，业务无法正常展开，因此近三年持续亏损。

　　联客无界股权结构如下：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　近三年主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　开银基金主要从事投资管理、咨询，股权投资管理等。近三年来未取得营业收入，因此近三年持续亏损。

　　开银基金股权结构如下：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　近三年主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　大麦科技主要从事智能机顶盒的研发、销售业务，市场竞争激烈，产品毛利率较低，因而持续处于亏损状态。

　　大麦科技股权结构如下：

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　近三年主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　讯通联盈主要从事通信服务业务，公司设立的主要目的为参与中国联合网络通信有限公司云南省分公司的混改项目，但之后未能按照原定设想开展业务，因此公司无实际经营，近三年持续亏损。

　　公司于2015年2月对黑河万源增资4,700万元，持有黑河万源19.03%股权，并不参与黑河万源的日常运营。自2020年3月起，黑河万源突然中断联系，且拒绝向公司提供财务报表。公司已致函黑河万源，要求恢复日常沟通并指定专人配合股东工作，截至目前无实质进展。鉴于上述情况，公司已于2020年对黑河万源4,700万元长期股权投资计提了全额减值。

　　（2）结合减值迹象判断标准，以及减值测试具体过程等，说明报告期内未计提减值的原因，与前期公告存在不一致的合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和公司会计政策的规定，公司于2021年末对公司长期股权投资进行了减值判断，对长期股权投资公允价值涉及的讯通联盈、联客无界之股东全部权益价值进行预评估。公司参考初步评估结果，于2022年1月29日披露《鹏博士2021年年度业绩预亏公告》时，对讯通联盈计提长期股权投资减值损失约2,994万元，对所投资的联客无界计提长期股权投资减值损失约3,000万元。

　　之后，根据公司获得的讯通联盈/联客无界的审计报告及评估报告，讯通联盈/联客无界的审计报告均调整了利润表，将公司之前计提长期股权投资减值事项调整到了财务报表内。公司持有的讯通联盈/联客无界的长期股权投资，经损益法调整后的账面余额与评估报告金额相当，因此无需再计提减值准备。

　　公司调整了对长期股权投资企业的减值准备。具体情况如下：

　　讯通联盈：截至2021年末，公司该项长期股权投资账面价值约为2,994万元。根据讯通联盈审计报告，2021年度，讯通联盈净利润-14,846.21万元。公司持有其20%股权，按损益法计算约为-2,969.24万元，调整后长期股权投资余额约为24.40万元。根据讯通联盈2021年度评估报告，评估净资产价值与审计报告一致，不存在减值。因此，公司根据损益法调整账面价值后，该项长期股权投资不存在减值迹象，从而冲回原预提的减值准备。

　　2021年度，讯通联盈大额亏损原因主要为计提其他应收款的信用减值损失。2021年度，讯通联盈结合对往来款的预计收回金额，调整了预期信用损失率，对2-3年期账龄其他应收款按60%计提坏账准备。下述其他应收款的资金来源，包括公司的投资款3,000万元,其余为其他股东的出资款。

　　联客无界：截至2021年末，公司该项长期股权投资账面价值约为8,424万元。根据联客无界审计报告，2021年度，联客无界净利润约为-4,225.71万元。公司持有其36.17%股权，损益法计算后约为-1,528.44万元，调整后长期股权投资余额约为6,895.09万元。根据联客无界2021年度评估报告，评估净资产价值与审计报告一致，不存在减值。因此，公司根据损益法调整账面价值后，该项长期股权投资不存在减值迹象，从而冲回原预提的减值准备。

　　2021年度，联客无界大额亏损原因主要为计提其他应收款的信用减值损失，其他应收款的形成原因为公司开展共享办公业务所签署相关物业租赁合同等需支付的保证金。2021年度，联客无界结合对往来款的预计收回金额，对1年以内账龄的其他应收款按50%单项计提坏账准备。下述其他应收款的资金来源，为公司对联客无界的投资款。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　年报时针对上述长期股权投资减值，会计师主要执行了如下审计程序：

　　获取并复核管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可回收金额测算的相关资料，并对可收回金额进行复核；评估外部评估等中介机构的客观性以及专业胜任能力，并取得外部评估机构出具的评估报告并对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数等进行复核；获取被投资单位获取审计报告或财务报表，对长期股权投资期末金额与被投资单位净资产份额进行比较，关注期末长期股权投资是否存在减值迹象；检查长期股权投资减值损失涉及的会计处理恰当性；

　　经上述核查，会计师认为公司长期股权投资减值准备计提充分，不存在应提未计提减值的情况。

　　三、其他事项

　　7.年报及相关公告显示，报告期末公司其他应收款余额8.16亿元，包括股权转让款2.75亿元，往来款3.10亿元。其中，股权转让款系公司2020年向深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）转让利明泰股权形成。深圳一声达净资产显著低于股权转让款金额，报告期内公司前述股权转让款已全额计提坏账准备。此外，利明泰曾向多个经营异常单位提供往来款。

　　请公司：（1）补充披露与深圳一声达相关交易的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了必要的核查及结论，相关决策是否审慎；（2）结合减值迹象及其出现的具体时点，说明对股权转让款全额计提坏账准备的原因及合理性，前期计提是否充分、准确；（3）说明利明泰向多个经营异常单位提供往来款的原因及资金来源，核实公司对其投资是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（4）补充披露公司往来款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，结合对方资信情况、信用期安排等说明坏账准备计提是否充分，并核实是否存在违规借款、资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　（1）补充披露与深圳一声达相关交易的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了必要的核查及结论，相关决策是否审慎；

　　深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“深圳利明泰”）的主要营业范围为对外投资，其投资方向包括新能源、计算机产业等。深圳利明泰自其设立至本次股权转让之时，先后投资了江西瑞晶太阳能科技有限公司、新余市中利投资有限公司、春熙资产管理（北京）有限公司等。后期因深圳利明泰的投资方向与公司的主营业务不相关，公司决定转让所持有的深圳利明泰股权。2020年3月，公司子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）与深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称“深圳一声达”）签订《股权转让协议》，上海道丰将其持有的深圳利明泰31.817%股权，以人民币3.48亿元转让给深圳一声达。

　　此次股权转让的价格未超过公司上一年度（即2018年度）经审计净资产的10%，且各项财务指标均未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审批权限，因此该项股权转让由公司投资部负责人瞿晔久提议，集团投融资总监杨鹏、时任财务负责人王鹏、时任总经理崔航及董事长杨学平审批通过。

　　公司拟转让上述股权前，投资部对潜在接收方深圳一声达进行了尽调，但考虑到本次股权转让为分期付款，因此并未要求提供资信证明；公司总经理办公会开会讨论了该转让股权事项，为了规避风险，要求深圳一声达将深圳利明泰的股权质押给公司，但并未充分评估深圳利明泰股权的可执行情况。

　　综上所述，本次股权转让符合双方发展需要和投资战略，具有商业逻辑和业务实质，公司亦履行了相应的内部决策程序，但并未对其履约能力进行必要的核查，相关决策有失审慎。

　　（2）结合减值迹象及其出现的具体时点，说明对股权转让款全额计提坏账准备的原因及合理性，前期计提是否充分、准确；

　　2021年三季度，公司未能充分考虑深圳一声达的财务状况，且未能充分评估股权转让款项的可回收性，仍按照正常账龄计提信用损失减值准备，从而导致前期计提不充分。

　　截至2021年12月31日，深圳一声达仍未向公司支付相应的股权转让款。公司向对方发出催款函后，对方回复公司已无法按时支付剩余的股权转让对价。公司遂对剩余股权转让款全额计提坏账准备。

　　（3）说明利明泰向多个经营异常单位提供往来款的原因及资金来源，核实公司对其投资是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

　　经核查，截至公司转让深圳利明泰股权时点，深圳利明泰向经营异常单位提供往来款的情况如下：

　　经了解核实，上述4笔异常往来款具体情况如下：

　　1、天津九策：2011年，深圳利明泰收购天津隆侨商贸有限公司（以下简称“天津隆桥”），之后转让给天津九策，但天津九策未按协议约定支付股权收购价款。之后，深圳利明泰提起诉讼，并已取得广东省高级人民法院（2015）粤高法民二终字第8号胜诉判决。但天津九策至今尚未支付上述款项。

　　上述资金来源为公司之子公司上海道丰对深圳利明泰的投资款。

　　2、利明泰投资：利明泰投资为深圳利明泰的原控股股东，提供往来款的原因为企业间的资金拆借。资金来源为深圳利明泰原股东的投资款。

　　3、深圳麦广瑞：深圳麦广瑞为深圳利明泰的原股东之一，提供往来款的原因为企业间的资金拆借。资金来源为深圳利明泰原股东的投资款。

　　4、珠海华信泰：提供往来款的原因为企业间的资金拆借，但因时间久远，已无法核实借款原因。资金来源为公司之子公司上海道丰对深圳利明泰的投资款。

　　（4）补充披露公司往来款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，结合对方资信情况、信用期安排等说明坏账准备计提是否充分，并核实是否存在违规借款、资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

　　截至2021年12月31日，公司往来款主要情况如下：

　　1、鹏博士大数据：

　　2020年12月，公司将鹏博士大数据股权转让予深圳宝能创展置业有限公司（以下简称“宝能创展”）的全资子公司广州宝能科技投资有限公司；2021年6月，公司将5个数据中心资产组转让予宝能创展。上述股权及资产转让后，公司仍保留了部分数据中心资产及业务。同时，公司与鹏博士大数据合作开展数据中心业务，共同发展客户，并由鹏博士大数据代收部分客户业务款，之后双方定期进行结算。

　　2021年度，鹏博士大数据的收入约为9.05亿元，净利润约为8,210万元（未经审计）。截至目前，双方往来款项均能够按照正常结算。因此公司按正常信用政策计提坏账准备，计提是充分的，且不存在违规借款、资金占用等情形。

　　2、深圳千佰汇

　　2020年5月，公司将原子公司廊坊鹏博士大数据有限公司（以下简称“廊坊鹏博士”）100%股权转让予深圳千佰汇。廊坊鹏博士为公司廊坊数据中心项目的实施主体，公司已为廊坊项目数据中心项目垫付了部分前期费用，该部分费用应由受让方深圳千百汇承担。截至2021年底，深圳千佰汇尚欠公司7,260.50万元。根据双方之前的协议约定，深圳千佰汇应于2022年6月30日前归还全部欠款。

　　鉴于深圳千佰汇已按约定支付股权转让款，资信状况良好，因此公司按账龄计提坏账准备，计提是充分的，且不存在违规借款、资金占用等情形。

　　3、家视天下

　　2020年5月，公司全资子公司上海道丰对家视天下进行减资，减资金额3,000万元，从而形成对家视天下的应收款3,000万元。减资协议中，并未明确约定退款时间。截至2021年末，公司应收家视天下余额约为1,942万元。

　　家视天下账面有足够的应收款项支撑其归还所欠公司往来款，鉴于疫情对其有影响，其对公司欠款暂时未归还；若疫情好转，家视天下承诺逐步归还欠款。因此公司按账龄计提坏账准备，计提是充分的，且不存在违规借款、资金占用等情形。

　　4、云网星阑

　　云网星阑为公司员工成立的公司。为创新运营机制，提升员工的积极性，给一线运营团队赋能，公司计划实施运营改制，将原有的家庭宽带业务逐步委托承办给云网星阑，由云网星阑向终端用户收取费用，并承担运营成本。截至目前，北京地区约50%家庭宽带业务已由云网星阑受托运营。委托运营期间，云网星阑向公司支付资产租赁费及干网传输费用、信息系统服务费等。

　　截至2021年底的往来款余额，为云网星阑代收的客户款项，双方定期进行结算。

　　云网星阑的现有业务主要依赖于公司，且双方合作关系良好，公司对其往来款项按正常信用政策计提坏账准备，计提是充分的，不存在违规借款、资金占用。

　　5、吉芙德

　　吉芙德为公司参股的联营企业，公司持有吉芙德公司37.83%的股权。2007年8月，公司向吉芙德支付300万元的合作建设综合信息服务平台合作款。公司在款项支付时，通过预付账款科目核算，而后由预付账款科目转入其他应收款关联公司往来中。因吉芙德经营不善，公司已于2014年全额计提坏账准备。

　　6、鹏博士智慧教育

　　鹏博士智慧教育原为公司子公司，已于2020年6月进行股权转让。往来款形成原因主要为股权转让前子公司上缴收入和公司下拨预算款等原因形成。下拨款项主要用于员工工资、设备采购、日常经营等。该公司转让时，未约定还款期限。

　　2021年，受K12在线教育行业政策影响，鹏博士智慧教育的收入减少，因此未能及时向公司偿还相关款项。根据鹏博士智慧教育2021年财务报表显示，其对长城宽带分子公司的应收账款及其他应收款共计金额约为410万元，鉴于目前长城宽带经营正常，上述应收款项的收回不存在障碍。鹏博士智慧教育在收到上述款项后，将向公司归还往来款约241万元。因此公司对其往来款项按正常信用政策计提坏账准备，计提是充分的，不存在违规借款、资金占用。

　　7、前海聚联

　　2020年之前，公司在全国200余个城市从事互联网接入业务，客户合同签约主体既有鹏博士，又有长城宽带。2020年8月公司转让长城宽带股权后，在云南、广西、贵州等地区因少数客户合同无法变更签约主体，因此仍由鹏博士运营维护。但公司在上述地区已无运维人员，因此将该部分业务委托运营给前海聚联，由其代为经营。前海聚联向终端用户收取费用，并承担运营成本。

　　前海聚联的现有业务主要依赖于公司，且双方合作关系良好，公司对其往来款项按正常信用政策计提坏账准备，计提是充分的，不存在违规借款、资金占用。

　　除上述外，公司其余往来款单笔金额较小，均为正常经营过程中产生，公司已按账龄计提坏账准备，计提是充分的，不存在违规借款、资金占用。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　年报时针对上述往来款会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；对重要的往来款向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件，检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；（3）获取每笔交易的银行收付款回单，检查款项收支的真实性；（4）获取相关股权转让协议，检查交易是否真实存在，相关款项支付进度是否与协议约定一致；（5）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

　　经上述核查，会计师认为：与深圳一声达股权转让交易审批流程符合公司相关制度的规定；公司对股权转让款全额计提坏账准备具备合理性；相关往来款不涉及关联方，相关坏账准备计提充分，未发现上述往来款存在违规借款、资金占用等情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年7月7日