湖南南新制药股份有限公司 第一届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：688189     证券简称：南新制药      公告编号：2022-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十五次会议于2022年7月6日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年6月24日向全体监事发出，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-041）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：688189     证券简称：南新制药      公告编号：2022-041

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目增加实施

　　主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司子公司广州南新制药有限公司（以下简称“广州南新”）、湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“湖南凯铂”）、广州南鑫药业有限公司（以下简称“广州南鑫”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。具体事项如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　二、增加募投项目实施主体的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定新增子公司广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

　　为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　（一）广州南新制药有限公司

　　成立日期：1993年9月17日

　　注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

　　（二）湖南凯铂生物药业有限公司

　　成立日期：2007年3月29日

　　注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号

　　法定代表人：万林

　　经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　（三）广州南鑫药业有限公司

　　成立日期：2011年7月6日

　　注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道196号

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　四、本次增加募投项目实施主体对公司的影响

　　本次增加公司子公司广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度。本次增加募投项目实施主体不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司增加广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南新制药部分募集资金投资项目增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项未改变募集资金投资的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　西部证券股份有限公司

　　关于湖南南新制药股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

　　西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对南新制药拟增加部分募集资金投资项目的实施主体进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　二、增加募投项目实施主体的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定新增子公司广州南新制药有限公司（以下简称“广州南新”）、湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“湖南凯铂”）、广州南鑫药业有限公司（以下简称“广州南鑫”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

　　为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　（一）广州南新制药有限公司

　　成立日期：1993年9月17日

　　注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

　　（二）湖南凯铂生物药业有限公司

　　成立日期：2007年3月29日

　　注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号

　　法定代表人：万林

　　经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　（三）广州南鑫药业有限公司

　　成立日期：2011年7月6日

　　注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道196号

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　四、本次增加募投项目实施主体对公司的影响

　　本次增加公司子公司广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度。本次增加募投项目实施主体不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会决议

　　公司于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司子公司广州南新制药有限公司（以下简称“广州南新”）、湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“湖南凯铂”）、广州南鑫药业有限公司（以下简称“广州南鑫”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司增加广州南新、湖南凯铂、广州南鑫作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南新制药部分募集资金投资项目增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项未改变募集资金投资的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。

　　保荐代表人：李 锋     邹 扬

　　西部证券股份有限公司

　　2022年7月6日