安徽鑫科材料股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽鑫科材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鑫科材料

　　股票代码：600255

　　信息披露义务人名称：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

　　通讯地址：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

　　股权变动性质：通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

　　签署日期：二零二二年七月

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽鑫科材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科材料股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　四、本次权益变动所涉及的非公开发行相关事项已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会、中国证监会等有权部门的审批或核准；信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次非发行股票，尚需经有权国资监管部门审批或备案。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，三台县工投建设发展有限公司持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为三台县国有资产监督管理办公室。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资情况。

　　信息披露义务人控股股东三台工投控制的核心企业和业务情况如下：

　　单位：万元

　　信息披露义务人的实际控制人三台县国有资产监督管理办公室控制的核心企业和业务情况如下：

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务情况

　　信息披露义务人成立于2022年6月17日，自设立以来尚未开展实际经营活动。

　　（二）最近三年的主要财务数据

　　截至本报告书签署之日，四川融鑫成立未满一年，无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的控股股东三台工投成立于2017年1月5日，主营业务涵盖园区管理服务、房屋建筑工程施工等。三台工投以服务县域工业经济高质量发展为己任，深入贯彻落实县委“1355”战略部署，始终坚持“稳中求进”工作基调，牢牢把握“园区发展服务商、工业地产运营商、招商企业合作商”功能定位，致力打造三台工业发展新优势、新动能、新支撑，为工业强县展现工投作为，贡献工投力量。三台工投的最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019-2020年财务报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021年财务报表正在审计过程中。

　　四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未设立董事会，设执行董事1人；未设立监事会，设监事1人。具体情况如下：

　　上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　八、信息披露义务人的对外投资情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥信息披露义务人在生产经营、安全环保、资金管理、市场开发等方面的优势，助力上市公司的业务转型升级与优质资产注入，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　2022年6月22日，四川融鑫与霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）签署了《四川融鑫弘梓科技有限公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司之股份转让意向协议书》，双方就转让鑫科材料控股股权达成初步合作意向，具体交易方案最终需以各方签订的正式《股份转让协议》为准。

　　自本报告书披露之日起12 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人拟与船山文化签署正式《股份转让协议》，以进一步增强上市公司控股权。

　　信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不予转让。

　　三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

　　本次权益变动已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及报批程序

　　2022年7月5日，四川融鑫召开股东会，审议通过拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票。

　　2022年7月5日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票事项的相关议案。

　　2022年7月5日，四川融鑫与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及报批程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、四川融鑫以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票事项经有权国资监管部门审批或备案；

　　2、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票；

　　3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有鑫科材料股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　二、本次权益变动方式及持股情况

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。

　　三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容

　　信息披露义务人与上市公司于2022年7月5日签署了《附条件生效的股份认购合同》，相关情况如下：

　　（一）合同签署主体

　　1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

　　法定代表人：宋志刚

　　2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

　　法定代表人：陈涛

　　（二）合同主要条款

　　鉴于：

　　1、甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为“600255”。

　　2、乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格，可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　3、甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过5.1亿股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现金方式参与认购本次向特定对象发行股票，认购总额不超过106,590.00万元（含本数）。

　　第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

　　2、认购价格及发行数量

　　（1）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　（2）认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

　　3、限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　第二条 协议的成立、生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1、本协议已经成立；

　　2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

　　3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；

　　4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。

　　第三条 违约责任

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四条 陈述与保证

　　为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

　　3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。

　　6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

　　7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

　　8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　第五条 甲方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：

　　1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

　　3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：

　　1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

　　第六条 乙方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：

　　1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：

　　1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

　　2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

　　5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　第七条 协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任： 2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向中国证监会撤回申请材料；

　　2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　第八条 不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　第九条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

　　2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

　　3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

　　除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额及资金来源

　　根据《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的 22.07%。信息披露义务人本次认购股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。

　　二、本次权益变动资金来源的声明

　　信息披露义务人承诺本次认购股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

　　三、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变鑫科材料主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

　　六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人不存在与上市公司从事相同业务或相似而与上市公司构成同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

　　二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　三、本公司将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与鑫科材料不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

　　“本公司在作为持有鑫科材料5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

　　对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

　　如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员除签署《股份认购协议》外，不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、 监事、 高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

　　三、拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鑫科材料股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鑫科材料股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　四川融鑫成立于2022年6月17日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。

　　三台工投为四川融鑫的控股股东，2019-2020年财务报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021年财务报表正在审计过程中，具体如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

　　5、《附条件生效的股份认购合同》；

　　6、信息披露义务人关于本公司及相关个人买卖鑫科材料股票情况的自查报告和说明；

　　7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争承诺函；

　　9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人控股股东的2019年-2021年财务资料；

　　12、信息披露义务人关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

　　13、信息披露义务人签署的《安徽鑫科材料股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　14、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　法定代表人：陈  涛

　　签署日期：2022年    月    日

　　附表：详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　法定代表人：陈  涛

　　签署日期：2022年    月    日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-056

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于披露详式权益变动报告书

　　暨公司控制权可能发生变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次权益变动系四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”或“信息披露义务人”）拟以现金方式认购安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）非公开发行人民币普通股不超过5.1亿股。非公开发行完成后，四川融鑫将持有鑫科材料非公开发行后总股本的22.07%，成为公司第一大股东。

　　●本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，拟实现对上市公司的控制。本次权益变动可能导致公司控制权发生变更。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2022年7月5日，鑫科材料与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股。非公开发行完成后，四川融鑫将持有鑫科材料非公开发行后总股本的22.07%，成为公司第一大股东。

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，拟实现对上市公司的控制。本次权益变动可能导致公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有鑫科材料股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人以现金方式认购鑫科材料非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。

　　四、其他说明事项及风险提示

　　1、本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将保持经营管理和业务的正常开展。

　　2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及相关承诺的情况。

　　3、信息披露义务人四川融鑫已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日 披露的《详式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。认购方四川融鑫以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行股份事宜，尚需经有权国资监管部门审批或备案。

　　上述权益变动完成的时间和结果尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月9日