(上接C13版)福建福昕软件开发股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度公告

　　(上接C13版)

　　单位：人民币万元

　　三、本次调整子公司募投项目募集资金使用计划的情况

　　（一）调整前子公司募投项目募集资金使用计划的基本情况

　　公司于2020年12月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意包含福昕美国在内的全资子公司作为募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体，结合相关募投项目实施主体的实际资金需求，公司将使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元（以汇率6.5558约合3,090.25万美元）用于募投项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本由1,666.67万美元增加至4,756.92万美元。具体募集资金分配至各募投项目的额度如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年1月4日，公司完成了对福昕美国的增资在福建省商务厅的核准与备案，取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202100001号）。截至本公告披露日，公司通过增资的形式向福昕美国共划转募集资金人民币15,892.10万元。

　　（二）调整子公司募投项目募集资金使用计划的原因和情况

　　为了满足募投项目的实际开展需要，公司拟新增福昕美国作为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施地点。结合福昕美国各募投项目的实际开展情况和未来实施规划，公司计划调整原定增资给福昕美国的20,259.04万元募集资金在各募投项目间分配的额度，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次针对福昕美国在各募投项目的募集资金使用计划调整系基于募投项目实际开展需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

　　四、本次调整子公司募投项目募集资金使用计划对公司的影响

　　本次调整子公司募投项目募集资金使用计划，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美国是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　五、本次调整后募集资金的管理

　　为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次公司调整子公司募投项目募集资金使用计划，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次调整子公司募投项目募集资金使用计划，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点以及调整子公司募投项目募集资金使用计划的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2022-040

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体和实施

　　地点的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）和Foxit Europe GmbH（以下简称“福昕欧洲”）作为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国和德国为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施地点。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确的核查意见，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为179,010.01万元，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况

　　（一）募投项目增加实施主体和实施地点的原因

　　为依托福昕美国和福昕欧洲的研发及技术团队，充分利用公司研发资源，实现跨区域的协同合作，公司拟新增全资子公司福昕美国和福昕欧洲作为“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国和德国为“前沿文档技术研发项目”的实施地点，加快上述项目的研究与开发。

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点系为了满足募投项目的实际开展需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司经营和未来长远发展的规划。

　　（二）募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况

　　“前沿文档技术研发项目”新增实施主体和实施地点的基本情况如下：

　　考虑到公司全资子公司福昕美国的注册地在美国，福昕欧洲的注册地在德国，为提高研发效率，充分利用公司的研发资源，拟新增美国和德国为“前沿文档技术研发项目”的实施地点。

　　（三）调整后募投项目实施主体和实施地点的情况

　　上述调整后，公司募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体和实施地点情况如下：

　　除前述新增实施主体和实施地点外，募投项目“前沿文档技术研发项目”的投资总额、募集资金投入额、投资内容等不存在变化。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

　　四、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的影响及风险

　　公司本次将福昕美国和福昕欧洲纳入“前沿文档技术研发项目”的实施主体，将美国和德国加入“前沿文档技术研发项目”的实施地点，系基于上述募投项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。该调整未改变募投项目“前沿文档技术研发项目”的投资总额、募集资金投入额、投资内容等，募集资金用途亦未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次仅增加部分募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。我们一致同意公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次仅增加部分募投项目的实施主体及实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次增加实施主体及实施地点事项履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司增加募投项目的实施主体及实施地点。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点以及调整子公司募投项目募集资金使用计划的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2022-041

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2022年7月5日以电子邮件方式发出，于2022年7月8日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款同步进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司监事会议事规则》。

　　（二）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司监事会认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的事项，是公司生产经营和业务发展需要，有利于为公司发展提供有力的资金保障，审议程序合法合规，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-037）。

　　（三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买风险性低、安全性高、流动性好的投资产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（四）审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》

　　公司监事会认为：公司本次仅增加部分募投项目的实施主体及实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次增加实施主体及实施地点事项履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司增加募投项目的实施主体及实施地点。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（五）审议通过了《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的议案》

　　公司监事会认为：公司本次调整子公司募投项目募集资金使用计划，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月9日