长春英利汽车工业股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2022年7月5日以电子邮件及电话方式送达各位董事。并于2022年7月8日以通讯方式召开第四届董事会第七次会议，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。本次会议由公司董事长林启彬先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-026）。

　　3、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足全资子公司宁波英利汽车工业有限公司（简称“宁波英利”），青岛英利汽车部件有限公司（简称“青岛英利”）,天津英利模具制造有限公司（简称“天津英利”），长沙英利汽车部件有限公司（简称“长沙英利”）日常生产经营资金的需求，公司拟向宁波英利提供总额不超过人民币2,000万元的财务资助，拟向青岛英利提供总额不超过人民币3,000万元的财务资助，拟向天津英利提供总额不超过人民币4,000万元的财务资助，拟向长沙英利提供总额不超过人民币8,000万元的财务资助。财务资助的利率按同期银行基准贷款利率执行，期限一年。上述全资子公司可在经审议通过的资助额度以及期限内循环进行操作。上述资助事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司经营层办理具体的发放手续。

　　本次财务资助事项不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常发展。本次财务资助对象均为公司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金使用进行控制，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2022-026

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营和业务发展需要，公司董事会同意公司向以下银行申请办理相关融资业务，额度合计26亿元人民币，具体情况如下：

　　1、公司向中国银行股份有限公司长春南关支行申请办理不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，并于期限内循环使用，期限为1年，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　2、公司向交通银行股份有限公司吉林省分行申请办理不超过人民币7亿元的综合授信业务额度，包含流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保理、商票保贴等业务，同意用公司自有的保证金、银行承兑汇票等为开立银行承兑汇票业务提供担保，期限5年，并于期限内循环使用。

　　3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司长春分行申请办理不超过人民币2亿元的综合授信额度，包含银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证、供应链等业务,并于期限内循环使用，期限为3年，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　4、公司向中国民生银行股份有限公司长春分行申请办理授信额度不超过折合人民币6亿元的银行低风险授信额度，包括但不限于银行承兑汇票、票据池等业务，并同意用公司自有的保证金、银行承兑汇票等为上述授信业务提供担保，担保方式为最高额质押担保，期限1年，期限内循环使用，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　5、公司向中信银行股份有限公司长春分行申请办理授信额度不超过折合人民币4.5亿元的银行低风险授信额度，包括但不限于银行承兑汇票、票据池等业务，并同意用公司自有的保证金、银行承兑汇票等为上述授信业务提供担保，担保方式为最高额质押担保，期限2年，期限内循环使用，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　6、公司向招商银行股份有限公司长春分行申请办理授信额度不超过折合人民币3亿元的银行低风险授信额度，包括但不限于银行承兑汇票、票据池等业务，并同意用公司自有的保证金、银行承兑汇票等为上述授信业务提供担保，担保方式为最高额质押担保，期限3年，期限内循环使用，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　7、公司向中国光大银行股份有限公司长春分行申请办理授信额度不超过折合人民币1.5亿元的银行低风险授信额度，包括但不限于银行承兑汇票、票据池等业务，并同意用公司自有的保证金、银行承兑汇票等为上述授信业务提供担保，担保方式为最高额质押担保，期限2年，期限内循环使用，具体用信要求以银行授信批复为准。

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，最终以各银行实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与银行最终签订协议为准。公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2022-024

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2022年7月5日以电子邮件及电话方式送达各位监事。2022年7月8日，第二届监事会第七次会议以现场方式召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席侯权昌先生召集和主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议和表决，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　2、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-027）。

　　3、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司监事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2022-025

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）61,594,316股股份（占宏利汽车股本总额的36.633%）分别转让给受让方，其中中盈投资开发股份有限公司（以下简称“中盈投资”）受让宏利汽车26,412,902股股份（占宏利汽车股本总额的15.709%），中贸国际股份有限公司（以下简称“中贸国际”）受让宏利汽车2,616,182股股份（占宏利汽车股本总额的1.556%），健和兴端子股份有限公司（以下简称“健和兴端子”）受让宏利汽车15,398,579股股份（占宏利汽车股本总额的9.158%），璋钇钢铁厂股份有限公司（以下简称“璋钇钢铁”）受让宏利汽车6,804,309股股份（占宏利汽车股本总额的4.047%），景裕国际股份有限公司（以下简称“景裕国际”）受让宏利汽车10,362,344股股份（占宏利汽车股本总额的6.163%），股权转让对价为人民币15,000万元（含税价）。

　　● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　宏利汽车为公司参股企业，公司持有其36.633%股份，中国钢铁股份有限公司（以下简称“中国钢铁”）持有35.143%股份，璋钇钢铁持有7.000%股份，健和兴端子持有15.842%股份，中贸国际持有2.691%股份，中盈投资持有2.691%股份。

　　根据宏利汽车的实际经营合作情况，并结合公司对外投资的规划安排，公司拟将持有的宏利汽车61,594,316股股份（占宏利汽车股本总额的36.633%，以下统称“标的股份”）转让受让方，股权转让对价为人民币15,000万元（含税价）。其中中盈投资以人民币64,323,067元受让宏利汽车26,412,902股股份（占股本比15.709%），中贸国际以人民币6,371,160元受让宏利汽车2,616,182股股份（占股本比1.556%），健和兴端子以人民币37,499,999元受让宏利汽车15,398,579股股份（占股本比9.158%），璋钇钢铁以人民币16,570,463元受让宏利汽车6,804,309股股份（占股本比4.047%），景裕国际以人民币25,235,311元受让宏利汽车10,362,344股股份（占股本比6.163%）。股份转让完成后，公司将不再持有宏利汽车的股份。

　　本次交易有利于公司进一步优化公司产业结构，实现资源集中，聚焦发展公司主业，早日收回投资，降低异地投资的管理难度和风险，符合公司对外投资的战略规划。

　　公司于2022年7月8日召开的第四届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的议案》，同意公司出售持有的61,594,316股宏利汽车股份，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、中盈投资

　　主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　除共同持有宏利汽车的股份外，公司与中盈投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司与中盈投资之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。中盈投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、中贸国际

　　主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　除共同持有宏利汽车的股份外，公司与中贸国际不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司与中贸国际之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。中贸国际资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　3、健和兴端子

　　主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　除共同持有宏利汽车的股份外，公司与健和兴端子不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司与健和兴端子之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。健和兴端子资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　4、璋钇钢铁

　　主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　除共同持有宏利汽车的股份外，公司与璋钇钢铁不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司与璋钇钢铁之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。璋钇钢铁资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5、景裕国际

　　主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　除共同持有宏利汽车的股份外，公司与景裕国际不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司与景裕国际之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。景裕国际资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的宏利汽车61,594,316股股份（占宏利汽车股本总额的36.633%）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的公司基本情况

　　公司名称：宏利汽车部件股份有限公司

　　统一编号：54614315

　　类型：股份有限公司

　　住所：屏东县屏东市前进里经建路32号

　　法定代表人：云财福

　　注册资本：168,138.755万元新台币

　　成立日期：2014年1月7日

　　营业期限：无固定期限

　　经营范围：汽车及其零件制造业，模具制造业，其他金属制品制造业，汽、机车零件配备批发业。

　　股东结构：公司持有36.633%股份，中国钢铁持有35.143%股份，璋钇钢铁持有7.000%股份，健和兴端子持有15.842%股份，中贸国际持有2.691%股份，中盈投资持有2.691%股份。

　　（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：新台币千元

　　以上2021年度数据经勤业众信联合会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。2022年1-6月数据未经审计。

　　（三）其他说明

　　（1）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

　　（2）本次交易标的公司为注册地在台湾的企业，其不属于失信被执行人。

　　（3）本次交易标的最近12个月内没有进行增资、减资或改制。

　　（4）公司进行本次交易不涉及债权债务转移，同时本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易定价说明

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）对交易标的进行资产评估，并出具了《长春英利汽车工业股份有限公司拟转让股权涉及的宏利汽车部件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字(2022)第040874号，以下简称“《评估报告》”）。根据北京中同华于2022年6月20日出具的《评估报告》，宏利汽车截至评估基准日2021年12月31日经审计及调整后资产账面价值为新台币271,372.87万元，负债为新台币112,795.22万元，净资产为新台币158,577.65万元。宏利汽车的股东全部权益价值评估结果为新台币177,200.00万元。按照中国人民银行发布的2021年12月31日的人民币汇率，宏利汽车股东全部权益评估价值为40,800.00万元人民币，增值率11.74%。

　　（一）评估报告摘要

　　评估目的：为公司拟转让宏利汽车公司股权提供价值参考依据

　　评估对象：宏利汽车的股东全部权益。

　　评估范围：宏利汽车的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2021年12月31日

　　评估方法：市场法、资产基础法

　　（二）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　3、评估限制条件

　　（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的评估是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

　　本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　（三）评估结论

　　本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对宏利汽车股东全部权益价值进行评估。宏利汽车截至评估基准日2021年12月31日经审计及调整后资产账面价值为新台币271,372.87万元，负债为新台币112,795.22万元，净资产为新台币158,577.65万元。

　　1、资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为新台币271,372.87万元，评估值为新台币266,720.18万元，减值率1.71%；负债账面价值为新台币112,795.22万元，评估值为新台币112,795.22万元，无评估增减值；净资产账面价值为新台币158,577.65万元，评估值为新台币153,924.96万元，减值率2.93%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：新台币（万元）

　　2、市场法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为新台币177,200.00万元，增值率11.74%。

　　3、评估结论的选取

　　LINK Excel.Sheet.8 “D:\\天管元通\\评估报告.doc“ “_1255713177!Sheet1!R7C1“ \a \t  \* MERGEFORMAT 市场法的评估值为新台币177,200.00万元；资产基础法的评估值为新台币153,924.96万元，两种方法的评估结果差异新台币23,275.04万元，差异率15.12%。

　　基于以下因素，本次选用市场法结果作为最终评估结论，即：宏利汽车的股东全部权益价值评估结果为新台币177,200.00万元。按照中国人民银行发布的2021年12月31日的人民币汇率，宏利汽车股东全部权益价值为40,800.00万元人民币，增值率11.74%。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。市场法将评估对象与可比上市公司进行比较以确定评估对象价值，反映了企业各项资产的综合能力及综合价值。这种能力和价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、行业环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，也体现了企业具备的管理能力、创新能力、客户关系、声誉等综合因素形成的各种资产的价值。

　　综上，结合《评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币15,000万元（含税价）。

　　（四）定价合理性分析

　　本次股权出售的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，结合评估基准日汇率，由交易各方协商确定，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币15,000万元（含税价），上述价格公平合理。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主要内容

　　出让方：长春英利汽车工业股份有限公司

　　受让方：中盈投资开发股份有限公司、中贸国际股份有限公司、健和兴端子股份有限公司、璋钇钢铁厂股份有限公司、景裕国际股份有限公司

　　公司与受让方拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：

　　1、交易价格：本次股份转让对价为人民币15,000万元（含税价），其中中盈投资支付人民币64,323,067元，中贸国际支付人民币6,371,160元，健和兴端子支付人民币37,499,999元，璋钇钢铁支付人民币16,570,463元，景裕国际支付人民币25,235,311元。

　　2、价款支付：

　　协议各方同意，以下条件同时满足后15日内，受让方应当按照协议各方约定支付完成本次股份转让对价。该等股份转让对价应当付至双方同意的交通银行账户。各方同意，受让方将股份转让对价扣除依台湾法付款前须扣除代征台湾证券交易税后之净额付至双方同意的交通银行账户，即为完成了股份转让对价的支付。如遇政策阻碍，导致上述期限内无法完成股份转让对价的支付，各方应协商合理的支付日期。

　　（1）本协议生效且本次交易取得受让方所在地区投资审议委员会（以下简称“投审会”）审核核准意见；；

　　（2）出让方就宏利汽车股东变更，将标的股份股票背书转让（受让人空白）、签署了《股份转让通知书》文件并交付股票正本给受让方；

　　（3）本协议项下股份转让的各项文件、协议已由各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　（4）协议各方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

　　（5）协议各方已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及其他方财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形。

　　3、交割安排：

　　受让方按照本协议约定向出让方足额支付股份转让对价后10个工作日内，协议各方应协商、督促宏利汽车根据本次股份转让事项修订其股东名册及公司章程（若必要），并向公司登记/备案主管部门申请办理本次股份转让所涉及的变更登记/备案手续，包含且不限于依台湾法在公司负责人及主要股东资讯申报平台进行相关网络申报。前述事项完成后，即视为出让方完成标的股权交割。

　　标的股权过户登记至受让方名下的日期，为标的股份交割日。

　　出让方针对宏利汽车取得借款所提出的所有支持函（Letter of Support，“LOS”），受让方同意于交割前协助出让方解除。

　　4、税费承担：协议各方按照相关法律法规自行承担并缴纳本次股份转让的相关税费。

　　5、股东权利：自受让方按照协议约定向出让方足额支付股份转让对价且完成标的股份变更事宜相关网络申报之日起，受让方依照相关法律法规、宏利汽车公司章程和本协议的规定，按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　6、生效条件：本协议自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖公章起成立，经出让方及受让方内部会议审议通过之日起生效。

　　7、违约责任：

　　（1）本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。

　　（2）除本协议另有约定之外，若因协议任何一方的原因导致本协议相关条款未能实现，进而导致本协议无法完全履行，或给协议另一方造成损失的，违约方除需依据本协议相关条款支付违约金之外，还需对守约方现在及将来可预见的损失承担损害赔偿责任，包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用。

　　（3）守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（二）董事会对交易对方履约能力的说明

　　本次交易对方财务状况良好，董事会认为具备履约支付能力，股权转让款项收回不存在重大风险。

　　六、该交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司转让宏利汽车的股权的决策系基于近期汽车产业发展态势及公司业务发展战略做出，公司拟将业务资源进行集中整合，聚焦于中国大陆地区；同时，考虑到疫情等外部环境导致异地投资的管理难度和风险有所上升，收回该投资及实现收益符合公司对外投资的初衷。本次交易有利于汇聚公司业务资源，提升产业竞争力，符合公司对外投资的战略规划。

　　本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化，预计将对公司2022年净利润产生约4,800万元的正向影响，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车      公告编号：2022-027

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　关于为控股子公司申请综合授信

　　提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司林德英利（长春）汽车部件有限公司（以下简称“林德长春”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为林德长春提供的担保金额为2,000.00万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为林德长春提供的担保余额为0元人民币（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。同意为公司控股子公司林德长春提供以下担保：

　　1、为公司控股子公司林德长春向中国银行股份有限公司长春南关支行申请的人民币1,000.00万元授信融资提供全额连带责任保证担保，担保债权最高本金金额为人民币1,000.00万元及相关利息费用，具体担保范围以所签署的担保合同为准。

　　2、为公司控股子公司林德长春向中信银行股份有限公司长春分行申请的人民币1,000.00万元综合授信提供全额连带责任保证担保，担保债权最高本金金额为人民币1,000.00万元及相关利息费用，具体担保范围以所签署的担保合同及银行授信批复要求为准。

　　由于林德长春的其他股东Linde+Wiemann SE&Co. KG（以下简称“林德维曼”）属于境外股东，境内银行不承认该境外公司的担保效力，因此林德维曼未同比例提供担保，公司董事会同意林德维曼不同比例提供担保。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度对外提供担保额度预计的议案》，审议批准公司在2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日前，公司为全资及控股子（孙）公司提供额度不超过人民币14亿元的担保。此次担保事项属于公司2021年年度股东大会审议批准的担保计划预计额度范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　2022年7月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。

　　独立董事发表了《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次对上述公司控股子公司提供担保的事项。

　　2022年7月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　林德长春成立于2012年9月11日，统一社会信用代码为912200005933708821，注册资本为250万欧元，注册地址为吉林省公主岭经济开发区经合大街888号，法定代表人为林启彬，为公司控股子公司。

　　林德长春主要从事汽车零部件冲压件生产、组装、销售并提供与自产产品安装、试运行和质保相关的辅助性服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）。

　　截至2021年12月31日，经审计的林德长春资产总额20,467.78万元，负债14,381.10万元，净资产6,086.68万元，资产负债率70.26%，2021年度，实现营业收入17,263.35万元，净利润835.73万元。截至2022年3月31日，未经审计的林德长春资产总额20,988.26万元，负债15,133.07万元，净资产5,855.19万元，资产负债率72.10%。2022年1-3月份，实现营业收入4,219.93万元，净利润-243.86万元。

　　公司持有林德长春54%的股权，林德维曼持有林德长春46%的股权。

　　林德长春是公司的控股子公司，除此之外，林德长春在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。

　　林德长春不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及所属公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　由于林德长春的其他股东林德维曼属于境外股东，境内银行不承认该境外公司的担保效力，因此林德维曼未同比例提供担保，公司董事会同意林德维曼不同比例提供担保。公司为控股子公司林德长春提供担保，是为了满足其生产经营的资金需求，林德长春经营状况稳定，资信良好，公司对其享有控制权，能有效防控担保风险，担保风险可控。公司为其提供担保将有助于其经营业务的可持续发展，该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司为上述控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。上述控股子公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司为控股子公司申请综合授信提供担保是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项；符合现行有效的法律、法规及公司相关内部规定；不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意该议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外提供的担保总额合计13.30亿元（含本次），均为对全资及控股子（孙）公司的担保，占公司2021年经审计净资产比例为36.51%。公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2022年7月9日