润贝航空科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用自筹资金的公告

　　股票代码：001316       股票简称：润贝航科     公告编号：2022-【08】

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,003.01万元以及已支付的发行费用人民币493.71万元。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资与以下项目：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

　　为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币3,003.01万元，拟置换金额人民币3,003.01万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

　　为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日止，润贝航科累计以自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币493.71万元，公司拟置换金额为人民币493.71万元。资金情况如下：

　　单位：万元

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《招股说明书》，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次置换事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币493.71万元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币493.71万元。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币493.71万元。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为润贝航科管理层编制的截至2022年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，与实际情况相符。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

　　保荐机构对润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》

　　（五）国信证券股份有限公司出具的《关于润贝航空科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　股票代码：001316       股票简称：润贝航科     公告编号：2022-【09】

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金及

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目存在一定的建设期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　1、闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、自有资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　（五）现金管理的收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对润贝航科本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《关于润贝航空科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　股票代码：001316           股票简称：润贝航科             公告编号：2022-【10】

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,556.31万元向全资子公司深圳市航信科技有限公司（以下简称“深圳航信”）增资；并使用募集资金人民币24,651.78万元向全资子公司广东润和新材料科技有限公司（以下简称“润和新材料”，与“深圳航信”合称为“全资子公司”）增资。

　　本次增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。提请由公司及全资子公司授权公司董事长或经营管理层结合募投项目的进展情况分批实施，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次增资相关事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。截至2022年6月21日，募集资金已划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、公司拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

　　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，公司募投项目之“航空新材料研发中心建设项目”及“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”分别由深圳航信及润和新材料作为实施主体，公司拟合计使用募集资金30,208.09万元向以上两家全资子公司增资，具体如下：

　　（1）使用人民币5,556.31万元向深圳航信增资，其中，人民币519万元计入注册资本，其余人民币5,037.31万元计入资本公积金；

　　（2）使用人民币24,651.78万元向润和新材料增资，其中，人民币4,000万元计入注册资本，其余人民币20,651.78万元计入资本公积金。

　　四、本次增资对象基本情况

　　1、深圳航信

　　2、润和新材料

　　五、本次增资后募集资金的使用和管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，润和新材料、深圳航信拟开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将根据募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

　　六、本次增资后的影响

　　本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设与发展，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、本次增资履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，合计使用募集资金30,208.09万元向两家全资子公司增资，具体如下：

　　（1）使用人民币5,556.31万元向深圳航信增资，其中，人民币519万元计入注册资本，其余人民币5,037.31万元计入资本公积金；

　　（2）使用人民币24,651.78万元向润和新材料增资，其中，人民币4,000万元计入注册资本，其余人民币20,651.78万元计入资本公积金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：本次增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。提请由公司及全资子公司授权公司董事长或经营管理层结合募投项目的进展情况分批实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。监事会同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次向实施募投项目的全资子公司增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》的要求。因此，独立董事同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　八、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　股票代码：001316      股票简称：润贝航科      公告编号：2022-【11】

　　润贝航空科技股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2022年7月7日在公司会议室召开，会议决定于2022年7月25日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　第一届董事会第十次会议于2022年7月7日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《润贝航空科技股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年7月25日（星期一）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2022年7月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月25日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月25日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2022年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　特别说明：以上提案经第一届董事会第十次会议审议通过。内容详见公司在指定信息披露媒体和巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告和文件。

　　以上议案公司将对中小股东进行单独计票，中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　其中第1、4、5、6项议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年7月22日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）

　　2、登记地点：润贝航空科技股份有限公司总部会议室

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡/持股凭证、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法人股东出具的授权委托书（盖公章，附件三）办理登记手续。

　　（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件三）办理登记手续。

　　（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2022年7月22日下午16:30前送达或传真至公司证券事务部，并进行电话确认。

　　4、注意事项

　　（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。鉴于当前疫情形势,为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票；拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前与公司联系，并严格遵守广东省深圳市南山区的相关疫情防控规定，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：徐烁华、陈晓宇

　　（2）电话号码：0755-81782356

　　（3）传真号码：0755-81782137

　　（4）联系电子邮箱：ir@lubair.com

　　（5）联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司证券事务部收

　　（6）邮编：518000

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：《授权委托书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361316

　　2、投票简称：润贝投票

　　3、填报表决意见：

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　润贝航空科技股份股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　润贝航空科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为润贝航空科技股份有限公司股东，兹委托              先生/ 女士全权代表本人/本公司，出席于 2022 年 7 月 25 日召开的润贝航空科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：

　　1、在非累积投票议案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2022年7月22日下午16:30前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年   月   日

　　委托有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及

　　支付发行费用的鉴证报告

　　天职业字[2022]35214-1号

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告

　　天职业字[2022]35214-1号

　　润贝航空科技股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”）截至2022年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供润贝航科为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为润贝航科用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　润贝航科管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对润贝航科管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告（续）

　　天职业字[2022]35214-1号

　　五、鉴证结论

　　我们认为，润贝航科管理层编制的截至2022年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，与实际情况相符。

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告（续）

　　天职业字[2022]35214-1号

　　中国·北京                         中国注册会计师：         

　　二○二二年七月七日                 （项目合伙人）：          

　　中国注册会计师：          

　　润贝航空科技股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及

　　支付发行费用的专项说明

　　（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”）编制的截至2022年6月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：

　　一、公开发行普通股的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]978号文的核准，润贝航科发行人民币普通股2,000.00万股，股票简称“润贝航科”，证券代码“001316”。

　　截至2022年6月21日止，润贝航科向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总量2,000.00万股，全部为公开发行新股。润贝航科新股发行价格为每股人民币29.20元，募集资金总额为人民币584,000,000.00元，由于公司以自有资金已支付保荐及承销费用（不含增值税）3,000,000.00元，扣除本次募集资金支付余下的保荐及承销费用（不含增值税）76,000,000.00元，余额503,440,000.00元，通过主承销商国信证券股份有限公司于2022年6月21日汇入公司开立的以下账户：

　　另外，公司扣除审计验资费用、律师费、信息披露及发行手续费等合计31,919,801.89元，本次募集资金净额为人民币473,080,198.11元。

　　上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月21日出具天职业字[2022]35214号验资报告验证。

　　二、首次公开发行股票招股说明书对募集资金投向的承诺情况

　　润贝航科《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口公司将通过自筹资金予以解决。在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　截至2022年6月30日止，润贝航科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币30,030,111.77元，具体情况如下：

　　四、置换募投资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，润贝航科拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经公司董事会审议，决定以募投资金置换预先投入的自筹资金，资金情况如下：

　　置换对比情况表

　　五、其他置换事项

　　截至2022年6月30日止，润贝航科累计以自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币4,937,075.47元，公司拟置换金额人民币4,937,075.47元。资金情况如下：

　　润贝航空科技股份有限公司

　　二二二年七月七日

　　国信证券股份有限公司关于润贝航空科技

　　股份有限公司使用募集资金置换预先已

　　投入募集资金投资项目及已支付

　　发行费用的自筹资金的核查意见

　　国信证券股份公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对润贝航科使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资与以下项目：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

　　为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,003.01万元，拟置换金额3,003.01万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

　　为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日止，润贝航科累计以自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币493.71万元，公司拟置换金额人民币493.71万元。资金情况如下：

　　单位：万元

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《招股说明书》，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次置换事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为润贝航科管理层编制的截至2022年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，与实际情况相符。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

　　保荐机构对润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　于松松                                       程久君

　　国信证券股份有限公司

　　年      月      日