深圳广田集团股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转C37版)

　　证券代码：002482         证券简称：广田集团          公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳广田集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 450号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：

　　1、年报显示，你公司报告期内产生的营业收入共计80.36亿元，同比下滑34.38%。2019年至2021年，你公司归母净利润（以下简称“净利润”）为1.44亿元、-7.84亿元、-55.88亿元，2020年、2021年分别同比下滑645.10%、612.51%。你公司报告期亏损的主要原因为计提资产减值损失12.31亿元（其中合同资产减值损失11.38亿元）、计提信用减值损失41.06亿元（全部为坏账损失）。

　　截止报告期末，你公司对恒大及其关联公司的应收款项总额（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）合计102.16亿元，相关应收款项均按50%比例计提减值损失共计51.08亿元；对其他权益工具-投资广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（以下简称“广州恒大”）公允价值变动（期初余额1亿元，期末余额0元）1亿元计入其他综合收益，对其他非流动金融资产珠海市广融恒金投资发展合伙企业（以下简称“广融恒金”）确认公允价值变动损失1.14亿元；期末净资产为5.25亿元。

　　请你公司：

　　（1）结合行业发展、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况，说明报告期你公司营业收入大幅下滑的原因及合理性、净利润持续大幅下滑的原因，是否存在持续下滑的风险。

　　【公司回复】

　　一、行业发展变化

　　近年来，受疫情及房地产调控等影响，行业公司营收增长趋势减缓，盈利能力有所降低，整体上，行业呈现出垫资多回款慢，依赖稳定现金流，大资金优势凸显。部分房地产客户的经营能力突变，导致行业盈利能力大幅下降，国有资本正加快进入行业。自2020年以来，随着新冠疫情的反复，房地产市场调控的波动，使得报告期内装饰行业客观面临着资金紧缺，应收账款增加，原材料快速涨价，工程进度延缓等风险，特别是部分房地产客户的债务违约，导致装饰行业面临较大的经营压力。

　　二、主要客户变化情况

　　公司近五年来第一大客户未发生变化，为防范大客户依赖风险，公司自2018年来不断控制并压缩第一大客户业务，持续开拓新的战略客户，近五年第一大客户产值及占比如下表：

　　单位：亿元

　　三、同行业可比公司营业收入及净利润情况

　　2021年度，同行业可比公司营业收入及净利润均有不同程度的下滑，具体如下：

　　单位：亿元

　　注：以上数据来源于上市公司披露的相关公告及年报

　　从上表看，受到疫情及部分房地产公司债务违约，2021年公司同行业可比公司营业收入均出现了不同程度的下滑，净利润均大额亏损。

　　受公司第一大客户债务违约影响，公司在经过向大股东借款、对外出售资产、加强应收账款催收后，目前仍面临流动性压力。如无法解决短期流动性压力，公司的经营业绩仍可能无法恢复到正常水平。

　　四、报告期内可比公司营业收入和净利润下滑原因

　　2021年度以来，公司第一大客户的主要供应商都受其债务违约影响，营业收入和净利润均出现大幅下滑。本公司作为第一大客户战略合作伙伴，自合作十几年来，保持着深入的战略合作关系并承接了大量建筑装饰工程项目。自2018年开始，公司主动控制第一大客户业务承接规模，并积极拓展新的战略合作客户，客户结构调整尚在进程中。2021年第一大客户债务违约全面爆发，公司立即对第一大客户施工合同进行全面评估，部分新签合同退签，部分项目停工停产。但由于原有应收款项不能及时回收，影响了公司其他客户新项目的承接；同时受疫情影响，部分省市项目间歇性阶段性停工停产，影响了人员的调配和项目进展。以上两方面因素，共同导致公司2021年营业收入大幅下滑。

　　五、公司净利润大幅下滑原因

　　公司近两年利润表如下所示：

　　单位：亿元

　　由上表可知，2021年公司净利润下滑主要受产值下降、减值计提影响所致：

　　（一）产值大幅度下降带来毛利下降

　　2021年，受疫情及第一大客户债务违约影响，公司项目整体开工率低，全年产值大幅度下滑，按照上年平均毛利率计算，下滑产值对应毛利下降约5.12亿元。

　　（二）为推动结算进度的结算让利导致毛利下降

　　2020年以来，受疫情及第一大客户债务违约双重影响，公司现金流吃紧，为加快资金回笼，2021年度，公司进一步加强了结算工作，并对部分进度慢、结算难的项目进行了结算让利以推动结算进度，该部分结算项目导致毛利下降约1.5亿元。

　　（三）应收款项减值的大额计提导致净利润大幅下降

　　2021年公司针对第一大客户债务违约情况，通过综合评估其资产状况、资质情况、履约能力后，公司根据企业会计准则的相关规定，单项计提了坏账准备，2021年第一大客户应收款项新增计提坏账准备47.06亿元。

　　受房地产宏观调控及疫情等影响，其他客户的履约能力也有所减弱，公司根据会计准则的相关规定，对其他客户2021年新增计提应收款项坏账准备6.31亿元。

　　不考虑上述三个因素的影响，综合考虑企业所得税后，2021年公司净利润约为-0.78亿元。公司目前正积极推动结算回款以及增效减费工作，鉴于目前公司因债务违约被债权人提起重整，因此，公司未来营业收入和净利润是否持续大幅下滑取决于公司债务及流动性解决方案。

　　（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）出具的审计报告显示，你公司2020年度、2021年度连续出现亏损，特别是受到恒大债务违约的影响增加应收款项减值计提，2021年公司亏损56.90亿元；流动负债高于流动资产134,369.73万元，营运资金为负数且存在未到期的大额借款本息，这些事项或情况表明公司存在可能对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合资本结构、负债规模、现金流量状况等说明你公司将采取何种措施改善持续经营能力，持续经营能力的重大不确定性是否具有持续性，如是，请充分提示风险。

　　【公司回复】

　　一、公司资本结构、负债规模、现金流状况

　　公司资本结构、负债规模及现金流量情况表

　　单位：亿元

　　公司2020年度、2021年度已经连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为78,427.54万元、558,805.85万元。宏观层面，受到经济环境、行业环境叠加多轮疫情影响；公司层面，受到第一大客户债务风险爆发，相关的应收款项无法收回影响，公司的持续经营能力具有重大的不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。

　　二、拟采取的措施

　　鉴于上述情况，公司拟采取以下改善措施解决面临的问题：

　　（一）对于大额债权的实现，公司正在与客户积极沟通，探讨多种方案的可行性实现债务重组；

　　（二）公司继续加强项目工程款催收，狠抓结算回款，不断提升资金的周转与使用效率。另外，公司将进一步加强项目管控，控制成本，逐步改善经营现金流以及资金紧张的问题；

　　（三）2022年一季度，公司累计实现产值9亿元，主要来自非恒大项目的业务收入。公司多年来立足深圳、深耕大湾区，在深圳市建筑工务署装饰装修分级管控排名中多次荣获第一，华南地区业务营收占总营收比重超过40%。未来，公司持续加大非恒大项目业务拓展，以实现公司客户结构多元化；

　　（四）随着公司业务结构的调整，公司内部组织结构也将进行大幅优化和调整，以提高运营效率和效益。公司将不断拓展市场，积极承接优质客户项目；持续保证研发部门稳定投入，增强核心技术优势等；

　　（五）当前公司已被申请重整，公司目前正在积极应对重整事项，如重整成功可摆脱当前经营困境，可最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展的轨道。

　　三、持续经营能力的重大不确定性是否具有持续性

　　公司能否持续经营将取决于：

　　（一）与恒大相关债务重组方案能否稳妥落地并取得有利权益；

　　（二）公司能否引入重整投资人并完成重整工作；

　　（三）本公司能否在需要时进行相关资产的处置变现，并及时回笼现金补充流动资金。

　　截止目前，公司已出现部分银行等金融机构债务逾期，逾期未还本金26.61亿元，公司涉诉被法院冻结资金3.37亿元；因前述债务逾期及资金冻结情况，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定的影响。同时债务逾期和资金冻结事项将导致公司融资能力、偿债能力下降，进一步加剧公司的资金紧张状况。

　　如上所述，公司持续经营的重大不确定性是否具有持续性，取决于以上工作的进展。

　　（3）分季度主要财务指标部分显示，你公司报告期第一季度至第四季度分别实现营业收入20.94亿元、29.09亿元、20.28亿元、10.05亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.88亿元、5.37亿元、-3.32亿元、-15.97亿元。请你公司结合行业特征、业务开展情况、项目完工进度等说明第四季度营业收入及经营活动现金流量净额较前三季度大幅下降的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、第一大客户产值情况

　　第一大客户各季度产值占比情况表

　　单位：亿元

　　如上表所见，公司2021年下半年产值大幅下降，同时第一大客户项目产值呈现阶梯式下降，主要有以下几方面原因：

　　（一）受疫情影响，2021年业务拓展受到较大影响，导致后期合同量不足；

　　（二）2021年7月，公司第一大客户债务出现大面积违约。公司进一步减弱了与第一大客户的合作关系，同时以自有资金，并与供应商协商延长付款信用期等方式，获取劳务服务及购买材料以推进项目进展，产值规模受到了一定程度的下降；第四季度，由于公司流动性趋紧，只能通过进一步收缩业务规模保证公司当前运营，公司产值规模进一步下滑。

　　二、近两年分季度经营活动现金流量净额及同行业可比公司分季度经营活动现金流量净额情况

　　近两年分季度经营活动现金流量净额情况

　　单位：亿元

　　同行业可比公司分季度经营活动现金流量净额情况

　　单位：亿元

　　注：以上数据来源于上市公司已披露年报

　　如上表所示，行业内每家公司其自身的分季度经营现金流净额有其自身特点，与各公司客户结构、供应商结构等相关，公司近两年来前三季度现金流波动趋势基本一致，2021年第四季度经营活动现金流量金额-15.97亿主要是以下原因所致：

　　（一）2021年下半年，第一大客户债务危机全面爆发，工程款的现金回款基本停滞、第一大客户商票出现大面积违约，导致公司2021年下半年现金回款及票据回款急剧减少，同时也影响了其他在建项目的施工进展及回款进度；

　　（二）尽管第一大客户债务危机导致公司回款不足，但是公司仍在现金流极度紧张的情况下，依然尽力支付项目中产生的劳务、材料款项。

　　以上两个因素叠加，导致公司2021年下半年尤其是第四季度经营活动现金流量净额出现大幅下跌。

　　（4）报告期内，你公司发生管理费用2.67亿元，较去年同比增长42.02%，请结合业务开展情况及管理费用明细，进一步说明上述费用大幅增加的具体原因。

　　【公司回复】

　　一、管理费用变动情况

　　2020 年度及 2021 年度，公司管理费用重大变动情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　二、大幅增加主要变动原因

　　（一）折旧与摊销变动原因：折旧与摊销较上年增加0.33亿元，主要为：

　　1、2021年4月，“广田设计中心”主体工程完成了竣工验收，由在建工程转入固定资产，转固定资产金额为8.02亿元，“广田设计中心”2021年计提折旧0.17亿元计入管理费用；

　　2、“广田设计中心”土地使用权2021年全年计提摊销0.19亿元，其中1-4月份634.07万元资本化计入在建工程，5-12月份0.13亿元费用化计入管理费用。

　　（二）员工持股计划费用：截止2021年12月31日，公司第一期员工持股计划所持股票1,922.65万股，已通过集中竞价交易方式全部出售完毕。该员工持股计划属于“大股东兜底式”股权激励计划，公司对于由控股股东广田控股集团有限公司所承担的差额补足义务共0.61亿元作为以权益结算的股份支付处理，分别计入管理费用和资本公积。

　　（5）说明报告期末对恒大集团及其关联公司相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）的减值金额以及对广州恒大、广融恒金公允价值的测算过程，公司管理层进行相关估计判断的依据及合理性，相关资产减值及公允价值变动损失计提是否合理审慎，报告期是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。

　　【公司回复】

　　一、对第一大客户及其关联公司相关应收账款减值的依据及合理性

　　（一）本公司第一大客户应收款项减值测算过程

　　截止2021年12月31日，公司对第一大客户及其关联公司相关应收款项合计102.17亿元。因第一大客户债务危机，经营出现困难，公司对第一大客户相关的应收款项陆续出现逾期现象，公司认为减值迹象明显，需单项计提减值准备。

　　公司基于上述情况，以第一大客户及其关联公司的历史信用损失情况、当前状况及对其未来状况的预测为基础，评估了不同地区对应应收款项不同情况，并根据不同情景下的回款损失率和应收的权重，相应计提减值准备，如下表所述：

　　应收款项减值测算表

　　基于上述测算过程以及相关交易事实综合评估，本年公司对第一大客户及其关联公司相关应收款项按照50%计提减值准备。

　　（二）其他上市公司关于第一大客户应收款项减值情况

　　1、截止目前，部分上市公司2021年度对第一大客户相关应收款项减值情况如下：

　　单位：亿元

　　注：以上数据来源于上市公司披露的减值相关公告及年报

　　2、2022年4月25日，宝鹰股份以其持有的该客户及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按119,310.00万元作为出资资产对珠海建赢进行增资，上述债权的账面价值为238,619.85万元，评估价值为119,309.93万元,评估折价50%。（中企华出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收账款的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2022]第030号）。

　　根据市场其他上市公司年报数据以及存在的恒大债权交易事实分析，公司本年度对第一大客户及其关联公司的应收款项减值计提比例处于合理水平。

　　二、对广州恒大淘宝足球公允价值的测算过程

　　恒大淘宝足球（以下简称“恒大足球”）系恒大地产集团子公司，最近一期公开的2019年财报显示，2019年恒大足球全年亏损19.40亿元，自登陆新三板以来持续亏损，并于2021年3月终止挂牌。恒大足球的收入主要来自广告收入以及门票收入，2020年疫情以来，赛事活动减少，收入大幅下滑。

　　同时，根据广州足球俱乐部公开发布的《足球俱乐部球员定编及薪资标准》，明确主力球员大幅降薪。基于对恒大足球大股东当前面临的自身债务风险，以及疫情对足球赛事的影响，恒大足球俱乐部本身的品牌价值、持续亏损的实际经营现状分析，公司审慎考虑，确认其公允价值为0。

　　三、对广融恒金公允价值的测算过程

　　2016年10月26日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司与珠海合源融达投资中心（有限合伙）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广融恒金”），其中广融基金持股25%、广融汇持股0.02%、合源融达持股74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资（包括债权、夹层、股权投资）。

　　自成立以来，广融恒金仅与云南涌鑫地产有限公司与成都新成国际经济发展有限公司签订委托贷款协议，投资项目均以债权方式进行。公司根据对债权投资项目的可收回金额进行评估以确认广融恒金的公允价值的变动金额。

　　新成国际项目，截止2021年年末，该项目退出进展缓慢，公司对项目资金回收进行专项评估，基于公司为该债权抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额（对担保物价值进行评估，“银通联评报字（2022）第007号”），截止2021年12月31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计41,692.85万元（其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动-18,351.08万元）。

　　昆明涌鑫项目，截止2021年年末，该项目逾期贷款为3,425万元，但公司拥有位于昆明市呈贡区雨花片区北部不动产权编号为（2017）呈贡区不动产权第0018316号的抵押权，且该土地价值远大于贷款本金，故尚未计提减值准备。

　　综上，参考同行业公司对第一大客户应收款项的计提比率，公司管理层基于资产及其投资项目的可回收性为依据，已经对相关资产的公允价值进行了合理审慎的减值计提，报告期不存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。

　　（6）报告期内与恒大集团及其关联公司开展业务情况，确认相关收入、利润金额及占比，并结合交易对手方支付能力、信用风险等，说明前述业务收入是否满足企业会计准则规定的收入确认条件，相关收入确认是否合理审慎。请中审众环所说明针对上述收入确认及问题（5）中应收款项减值计提。

　　【公司回复】

　　一、报告期内与第一大客户及其关联公司开展业务情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　二、根据企业会计准则，收入确认需要满足的五个条件

　　企业与客户之间的合同同时满足下列五项条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：    (一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；    (二)该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；    (三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；    (四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；    (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　三、公司与第一大客户收入确认符合企业会计准则规定的条件

　　公司与第一大客户签订的一个合同一般认为是一项单项履约义务，合同签订后双方承诺并执行合同中的相关条款。在合同中明确规定了公司与第一大客户就装修相关事项的各项权利和义务，其中明确规定了根据项目施工进度支付相应的包括进度款、结算款、质保金在内的各种款项。实际执行中公司根据相应施工进度收取相关工程款并支付给供应商相应劳务、材料款。虽然自2021年下半年以来，第一大客户出现了债务危机，但公司与其合作大部分系原有项目复产复工和新项目保证回款的情况下进行的，没有新增有施工无回款项目。故此公司的收入确认满足收入确认的五个条件，相关的收入确认都是严格根据公司制定的收入确认条件和步骤执行的。

　　（7）截至目前对恒大集团及其关联公司相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）余额、逾期金额，并结合双方已达成偿债方案分析说明相关款项收回的可行性及风险，后续是否仍存在大额减值风险。

　　【公司回复】

　　截止2022年5月31日公司对第一大客户及其关联公司相关的应收款项如下表所示：

　　单位：亿元

　　目前，公司已就第一大客户的部分应收款项进行了诉讼，仅就部分项目债权与第一大客户达成了以房抵款意向，意向总金额为0.53亿元。对于剩余债权的清偿，公司正持续与第一大客户积极沟通中，当前没有充足证据确定公司对第一大客户债务未来的可回收性。公司持有的第一大客户债权后续是否会存在大额减值风险尚无法确定。公司将根据与第一大客户债务清偿沟通情况，及第一大客户未来公布的债务重组方案及时评估计提相应减值准备。

　　请中审众环所：

　　（1）说明针对对上述问题（5）-（7）中收入确认及应收款项减值计提执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，审计结论是否恰当。

　　【会计师回复】

　　一、针对收入确认执行的审计程序：

　　（1） 了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）了解收入确认流程；检查了建筑装饰合同收入确认的会计政策，复核合同及关键合同条款，查阅对比了同行业收入确认政策。

　　（3）抽取收入金额较大的重大工程项目进行实地勘察监盘，检查了工程项目形象确认进度函是否与项目实际进度一致，是否经甲方及监理签字盖章确认，检查工程项目合同及重大的签证变更文件。

　　（4）结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况，按照客户类型将恒大项目的平均毛利率与抽取的单个恒大项目毛利率对比执行分析程序。

　　（5）结合应收款项对重要客户进行函证，其中包括：合同金额、累计进度、累计回款。

　　（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对进度确认函及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　获取的主要审计证据：（1） 收入明细表、主要客户对应的工程项目建设合同；（2） 重点项目形象进度确认函、项目访谈记录、成本预算表、签证变更台账、工程项目重大劳务合同、工程项目重大采购合同、在建项目施工日志、竣工项目验收单、结算项目结算书；（3） 客户函证回函；

　　会计师执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，未发现异常情况，我们认为收入确认是真实、准确的。

　　二、针对报告期末第一大客户及其关联公司相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值计提执行的审计程序：

　　（1）了解、评价公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）相关的会计核算政策是否符合新收入准则的相关规定，并测试与应收款项日常管理关键内部控制的有效性；

　　（2）获取公司截至2021年12月31日的应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）明细表，通过核对记账凭证、合同、发票等支持性记录，检查应收款项的准确性，对应收款项与管理层讨论其可收回性，并执行函证程序；

　　（3）评估和测试公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值的流程以及管理层关键内部控制，复核管理层对应收款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据，综合评价应收款项减值计提的充分性和准确性；选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

　　（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　（5）对比同行业应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值的计提比例，分析公司减值计提比例是否明显偏离同行业平均水平；

　　（6）对相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）达成的偿债方案资料进行检查，并抽查期后回款情况。

　　获取的主要审计证据：（1）应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值政策；（2）第一大客户及其关联公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）单项减值测算表；（3）第一大客户及其关联公司回款资料；（4）公司管理层关于第一大客户及其关联公司应收款项的会议纪要；（5）客户函证回函；（6）同行业对第一大客户及其关联公司应收款项的减值公开资料。

　　会计师执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，未发现异常情况，我们认为应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值的计提合理审慎，符合《企业会计准则》的相关规定；应收款项减值计提符合公司实际经营情况及客户经营现状，与同行业水平基本吻合。

　　（2）对上述问题（5）-（7）涉及事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　一、对报告期末第一大客户及其关联公司相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值金额的审计程序

　　（一）会计师执行了以下核查程序：

　　1、检查公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）相关的会计核算政策是否符合新收入准则的相关规定，并测试与应收款项日常管理关键内部控制的有效性；

　　2、获取公司截至2021年12月31日的应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）明细表，通过核对记账凭证、合同、发票等支持性记录，检查应收款项的准确性，对应收款项与管理层讨论其可收回性，并执行函证程序；

　　3、评估和测试公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值的流程以及管理层关键内部控制，复核管理层对应收款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据，综合评价应收款项减值计提的充分性和准确性；选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

　　4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　5、对比同行业应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）减值的计提比例，分析公司减值计提比例是否明显偏离同行业平均水平；

　　6、对相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）达成的偿债方案资料进行检查，并抽查期后回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产以及其他应收款）会计核算规范，资产减值的计提合理审慎，符合《企业会计准则》的相关规定；应收款项减值计提符合公司实际经营情况，与同行业水平基本吻合。

　　二、针对广州恒大、广融恒金公允价值的测算过程

　　（一）会计师执行了以下核查程序：

　　1、检查债权投资形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；

　　2、针对对外投资项目进行访谈；

　　3、获取抵押物的评估报告（以编制财务报告为目的），评价评估机构的专业胜任能力；

　　4、复核公司公允价值测试过程，对抵押物的评估过程中关键假设的合理性进行复核；

　　5、通过获取独立的公开信息（如企业被执行信息等），来验证和复核管理层公允价值测算过程的合理性，依据的充分性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司2021年度对广州恒大、广融恒金公允价值的测算过程是充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、针对收入确认执行的审计程序

　　（一）会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解、评估公司与工程项目循环相关的内部控制，并执行控制测试。

　　2、了解收入确认流程；检查了建筑装饰合同收入确认的会计政策，复核合同及关键合同条款，查阅对比了同行业收入确认政策。

　　3、抽取收入金额较大的重大工程项目进行实地勘察监盘，检查了工程项目形象确认进度函是否与项目实际进度一致，是否经甲方及监理签字盖章确认，检查工程项目合同及重大的签证变更文件。

　　4、结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况，按照客户类型将恒大项目的平均毛利率与抽取的单个恒大项目毛利率对比执行分析程序。

　　5、结合应收款项对重要客户进行函证，其中包括：合同金额、累计进度、累计回款。

　　6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对进度确认函及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司的收入确认政策与同行业公司基本一致，不存在差异，公司报告期内与第一大客户及其关联公司开展业务满足企业会计准则的相关规定的收入确认条件，收入确认合理审慎。

　　2、你公司于5月30日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，公司收到债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（下称“深圳风铭”）发来的《重整及预重整申请通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务（148.68万元）且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。

　　此外，《关于部分银行债务逾期的公告》显示，你公司及部分子公司因流动资金紧张出现部分银行债务逾期的情形，截至公告披露日，逾期本金合计39,199.88万元。请你公司：

　　（1）说明深圳风铭持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况等，并说明深圳风铭是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

　　【公司回复】

　　一、关于深圳风铭持有公司债权的具体情况

　　公司以装饰装修为主业，存在主材多，供应商多，合作量普遍不高的特点。在应付余额100万以上的长期合作供应商中，金额在一百万到三百万之间的供应商数量约占近七成。深圳风铭属于公司众多长期合作的大供应商之一。

　　2019年1月至2021年6月期间，深圳风铭与公司就4个装修工程分别签订4份不锈钢供货合同，合同价款总额合计1,547,276.99元。合同签订之后，深圳风铭按照合同约定向相关装修工程提供不锈钢，并与公司完成结算，结算金额为1,538,139.50元。结算完成后，公司支付了47,310.8元现金、4,000元银行承兑汇票和490,781.44元的电子商业承兑汇票。由于公司资金紧张，商业承兑汇票在2022年2月至2022年4月到期之后均无法承兑。截至目前，公司欠付深圳风铭货款金额1,486,828.70元。时至今日，公司暂无力支付前述款项。

　　二、关于深圳风铭与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在的关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系情况说明

　　深圳风铭的股东为庄文锡、庄盛煌、何东芳，实际控制人为庄文锡。经公司核查确认，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与深圳风铭不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整未受相关主体指使。深圳风铭向法院提出对公司进行预重整及重整申请均系基于其自身的商业判断及决策，公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

　　（2）以列表形式说明截至回函日逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明就相关事项履行临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　【公司回复】

　　截止目前，逾期债务基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　说明：以上金额不包含因逾期产生的罚息以及违约金等。

　　针对债务逾期情况，公司已于2022年5月31日、2022年6月11日、2022年6月17日、2022年6月22日、2022年6月30日、2022年7月8日分别披露了《关于部分银行债务逾期的公告》（2022-043）、《关于新增部分银行债务逾期的公告》（2022-051）、《关于新增部分银行债务逾期的公告》（2022-053）、《关于新增部分银行债务逾期的公告》（2022-055）、《关于新增部分银行债务逾期的公告》（2022-059）、《关于新增部分银行债务逾期的公告》（2022-062）。后续公司将根据相关规则和债务逾期情况履行披露义务。

　　（3）结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有）。

　　【公司回复】

　　截止2022年5月31日公司，公司长短期偿债能力相关指标如下表所示：

　　单位：亿元

　　受第一大客户债务违约及疫情双重影响，公司流动性趋紧，流动负债大于流动资产，且存在未到期的大额本息借款并出现部分债务违约。当前公司融资环境面临较大困境，目前依靠大股东借款维持公司基本运营，公司相关资产变现能力较差。目前公司已被申请重整，如法院受理相关重整，公司将与债权人共同商讨偿还安排。公司将持续与债权人积极协商，并加强应收账款催收工作，妥善处理短期债务风险。

　　3、年报显示，你公司工程金融业务收入共计2,535.73万元，同比降低41.39%；此外，你公司子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）于2014年向青岛磐龙房地产开发有限公司贷款5,000万元、子公司广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）于2016年向成都天湖投资有限公司贷款7,376.41万元，因贷款对象进入破产重整，上述贷款均未收回。请你公司：

　　（1）详细说明报告期内你公司工程金融业务的开展情况，包括但不限于开展业务的主体情况、具体业务模式、盈利模式、担保及小贷业务规模、公司的风险控制措施等。

　　【公司回复】

　　为拓展业务规模，提升经营效益，公司先后通过设立广融基金、广融担保、广融小贷开展工程金融业务。

　　一、广融基金

　　为拓展业务规模，提升经营效益。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）。

　　经营模式：主要通过对拟承接的工程项目提供金融配套服务，推动公司承接大额工程项目，经营范围包括：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务等）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、争取资产管理等业务）、股权投资、投资咨询、投资顾问、投资管理；对外提供财务资助，委托贷款，从事保付代理（非银行融资类）。

　　广融基金主要以股权、股权结合债权等多种模式向标的项目投入资金并附加广田集团装饰装修工程业务量要求，从而为公司带来投资收入并推动上市公司主营装饰装修业务收入。收入来源包括项目管理费、利息收入、股权投资收益、违约罚金等。

　　风控措施及业务规模：

　　广融基金主要通过以下措施控制风险：

　　1、项目准入标准化。项目组人员严格按照公司项目准入标准筛选投资标的，包括但不限于项目公司工商情况、股权架构、管理团队、开发经验、财务状况、项目现金流预测、法律诉讼情况等。经过详细尽职调查，对相关材料的真实性、准确性、完整性进行审慎核查，客观体现项目投资价值及投资风险。

　　2、投资决策制度化。广融基金建立有专业的业务评审管理制度，决策委员会负责重大事项决策，对拟投资项目的交易结构、财务管控、施工管理、工程产值、法律保障与风控措施、退出方式等内容独立提出评审意见，并形成投委会决议。项目满足放款条件后方能予以实施。

　　3、投后管理精细化。投后团队由业务部、合规风控部、财务部等各部门抽调专业成员组成，彼此相互独立、相互配合、相互监督；项目现场委派公司人员监管，并对项目投后小组负责。投后管理范围主要包括项目合同管理、资金管理、工程进度管理、章证照监管等。

　　4、其他风控措施还包括但不限于不动产抵押、权利质押、标的公司实控人及股东连带担保、派驻董事及财务人员、章证照及银行账户监管、财务监管等。

　　报告期内，广融基金未开展新的投资业务，截止报告期末，剩余存续的投资余额60,685.41万元，投资对象均为房地产开发企业。2021年度实现收入及投资收益：-2,011.39万元，净利润：-14,128.04万元。

　　二、广融担保

　　经2015年11月16日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司设立全资子公司深圳市广融融资担保有限公司。

　　经营模式：广融担保主要从事担保业务。其经营范围包括：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。公司曾持有《融资担保业务经营许可证》（编号：粤（深圳）A0031）。

　　风控措施及业务规模：

　　广融担保主要通过以下措施控制风险：

　　1、广融担保的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险；

　　2、要求担保对象提供企业应收帐款质押及要求借款方和被担保方提供反担保等；

　　3、从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任。保前对被担保人的品行、经营状况、财务状况及反担保措施等落实尽职审查，保中及保后持续跟踪银行还款情况及被担保人经营情况，做好风险预案工作。

　　截止报告期末，广融担保不存在未收回坏账及担保责任金额。经公司第五届董事会第六次会议审议，公司拟注销广融担保，截止目前，工商注销登记手续已办理完毕。2021年底，广融担保的业务规模为0。2021年度实现收入及投资收益211.95 万元，净利润：176.05万元。

　　三、广融小贷

　　经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2014年1月投资设立了全资子公司深圳市广融小额贷款有限公司（以下简称：“广融小贷”）。

　　经营模式：广融小贷通过围绕公司上游供应商的业务往来，向合作伙伴提供专业、优质、高效的融资服务，扶持合作伙伴发展状大，以保证公司争取更大的采购价格服务，形成产业链竞争优势，促进企业可持续发展。其经营范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。广融小贷现持有《关于批准深圳市广融小额贷款有限公司业务资格的函》（编号：深府金小[2017]16号）。

　　风控措施及业务规模：

　　广融小贷主要通过以下措施控制风险：

　　1、公司的贷款对象基本为公司合作伙伴，特别是选择具有长期合作的供应商，因对供应商的情况较为了解，且基于实际的往来交易进行放款，贷款风险基本可控；

　　2、公司用该供应商的应付账款作为质押，同时根据融资规模以及供应商的资信情况要求供应商提供房产抵押、商票质押、股权质押、实际控制人连带责任保证担保等风控措施。截至2021年底，广融小贷贷款存量余额为3.8亿元。2021年度实现收入及投资收益：2453.67 万元，净利润：-752.18万元。

　　（2）说明上述大额未收回贷款的形成原因、减值计提情况、你公司是否采取相关措施保障上市公司利益；并结合你公司的风险控制措施说明相关贷款的发放是否合规且符合风险控制要求，相关贷款的坏账准备计提是否充分，请中审众环所核查并发表明确意见。

　　【公司回复】一、天湖项目贷款的基本情况

　　2016年4月8日，广融基金与成都天湖投资有限公司（下称“天湖公司”）、成都诚兴实业有限责任公司(天湖公司股东，下称“诚兴实业”）、陈开湖（天湖公司实际控制人）共同签订了《合作协议》，主要约定：由广融基金向天湖公司发放借款人民币150,000,000元（其中第一期借款人民币75,000,000元），用于天湖公司的天湖豪布斯卡项目工程施工，天湖公司向广田集团发包项目装饰装修工程6.1亿。天湖公司提供在建工程抵押担保（该部分抵押物尚抵押登记于中铁信托名下，原计划在收到第一期借款后10个工作日内，由天湖公司向中铁信托偿还部分贷款用于解除抵押，并配合办理抵押登记至广融基金名下）。诚兴实业、陈开湖作为担保方，就上述借款、利息、违约金及实现债权的全部费用承担连带责任保证。

　　后各方签订《补充协议》，同意由广融基金指定第三方深圳市广融融资担保有限公司（下称“广融担保”）提供融资资金。2016年5月26日，广融担保、成都银行金河支行与被申报人签署《委托贷款借款合同》，约定由广融担保委托成都银行金河支行向被申报人发放借款7380万元，年利率14.23%，期限至2016年9月30日。贷款于2016年6月2日发放。后在办理抵押登记期间，天湖公司其他债权人因借贷纠纷，查封天湖公司资产，导致抵押登记无法办理。经天湖公司与查封人多次协调无果，一直未能依约办理抵押登记，为保障公司合法权益，广融基金依据《合作协议》约定，于2016年11月向深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）申请仲裁，并向成都市新都区法院、金牛区法院申请查封天湖公司、诚兴公司土地、预售房屋、在建房屋及房产等财产。经仲裁后深圳国际仲裁院于2017年7月作出华南国仲深裁〔2017〕D341号《裁决书》。之后，广融基金于2017年8月向成都市中级人民法院申请强制执行，经指定由成都市新都区人民法院执行，执行案号为(2017)川0114执3465号，因无可供执行财产，2018年12月被法院裁定终结本次执行。

　　考虑到成都天湖资产债务情况、保证人陈开湖、成都诚兴实业有限公司名下资产亦有多轮查封情况，公司基于谨慎性原则，已就成都天湖相关投资全额计提了减值准备。但公司仍将高度重视对成都天湖投资款的回收，将持续搜寻成都天湖及其实际控制人、担保人财产线索，将按相关裁决继续推动项目财产执行，关注并推动项目重组甚至破产，努力维护公司的合法权益。

　　二、青岛磐龙项目贷款的具体情况

　　2014年1月21日，广融基金向青岛磐龙房地产开发有限公司（下文简称：青岛磐龙）发放委托贷款5000万元，贷款期限为6个月。青岛磐龙以其名下位于山东省青岛市平度市青岛路96号的地号为8300400030012000、房地产证号为青房地权市字2013155049号以及地号为8300400030010000号、房地产权证号为青房地权市字2013140203号的国有土地使用权提供了抵押担保并办理了抵押登记手续。

　　在项目出现逾期后，广融基金及时委托专业律师团队向法院提请查封并提起诉讼，2015年5月19日，福田法院作出《民事判决书》，支持广融基金债权及抵押物的优先受偿权的请求，8月3日，广融基金向福田法院申请强制执行。2016年1月-7月，经与深圳福田法院、青岛中级人民法院、第一查封人沟通协调，案件移至福田法院进行执行。但此时债务人法定代表人涉嫌刑事犯罪，民事执行程序中止，涉案土地被多名申请人查封，逾期维权案件处理难度加大。

　　2017年9月25日，债务人向山东省平度市人民法院申请破产重整。2017年11月2日，山东省平度市人民法院裁定受理破产重整，并指定山东天正平律师事务所担任青岛磐龙房地产开发有限公司管理人，2017年12月6日，福田法院裁定终结对被执行人青岛磐龙公司的执行程序。

　　因青岛磐龙项目破产重整失败，2018年8月12日平度法院裁定青岛磐龙破产，项目进入破产清算阶段。我方债权被确认本金5000万元，利息4472万元，其他费用370万元，且以上债权享有抵押担保。项目进入破产清算后，已挂牌拍卖两次，都已流拍，现正准备执行第三次挂牌拍卖。

　　根据青岛磐龙公司破产管理人披露的资产评估报告（编号：青岛新业价评字【2018】第（103）号），青房地权字第2013140203、2013155049两宗土地使用权的评估价值合计约为2.36亿元。公司处于第一顺位抵押权人，抵押资产足额覆盖公司债权本息，因此未作减值计提准备。

　　上述委托贷款投资主要目的为工程金融装饰项目，系公司全资子公司的主营业务。

　　风控及合规措施：公司在投资款项发放之前，已安排专业的投资、财务、法务团队对项目进行了尽职调查，对项目当时的发展情况和存在的潜在风险进行了评估。同时，为保证公司投资权益，保障公司资金安全，公司要求借款方或其关联人向公司提供抵押或者担保等风控措施。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达《股票上市规则》规定的应披露的标准。上述委托贷款投资符合公司当时的风控及合规要求。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（一）检查债权投资形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；

　　（二）针对对外投资项目进行访谈；

　　（三）获取抵押物的评估报告（以编制财务报告为目的），评价评估机构的专业胜任能力；

　　（四）对评估过程中关键假设的合理性进行复核；

　　（五）复核公司减值测试过程，对抵押物的评估过程中关键假设的合理性进行复核；

　　（六）通过获取独立的公开信息（如企业被执行信息等），来验证和复核管理层计提减值准备的合理性，依据的充分性。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司2021年度对青岛磐龙房地产开发有限公司、成都天湖投资有限公司债权的减值损失计提是充分和合理的，符合与公司项目的现状及《企业会计准则》的相关规定。

　　4、年报中“截至报告期末的资产权利受限情况”部分显示，你公司共有31.90亿元受限资产，其中，8.72亿元货币资金因开票及银行借款保证金及法院冻结受限、9.69亿元应收票据及应收账款因质押借款受限、5.42亿元无形资产及8.02亿元固定资产因抵押借款受限。请你公司：

　　（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。

　　【公司回复】

　　一、截止2022年6月30日公司银行账户冻结明细如下：

　　(下转C37版)