(上接C36版)深圳广田集团股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转C38版)

　　(上接C36版)

　　二、截止2022年5月31日资产受限情况如下：

　　上述涉诉冻结资金，主要是由公司第一大客户债务违约引起的商票逾期纠纷、公司欠付供应商货款以及部分项目履约争议导致被诉所致。近一年来，因公司第一大客户未能及时兑付商业承兑汇票，导致公司与供应商之间因票据背书转让、贴现等引起案件纠纷。同时，因公司未能及时支付部分供应商货款，导致供应商诉讼保全。

　　从上表信息中可以看出，单笔冻结金额均较小，冻结时未对公司生产经营产生重大影响。同时，因公司及控股子公司被冻结账户较为分散，且该等账户主要用于公司收付款，部分公司被冻结了基本存款账户或少量专户；虽然基本存款账户被冻结会导致公司无法提取现金，但公司资金支付主要采用银行转账、汇款、支票、本票以及委托收付等方式，公司日常生产经营业务结算可通过一般存款账户开展。发生冻结以来，公司及控股子公司的生产经营仍在开展。公司也在积极处理账户被冻结相关事项，消减对公司的影响。

　　上述冻结事项发生时，未构成重大事项标准，发生时未触发披露标准。

　　（2）结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、你公司正常经营所需资金等方面，说明被冻结银行账户是否为主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　截止6月30日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户 126个，占公司账户总数410个的 30.73%，上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元,被冻结的金额合计337,482,812.54元；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%；公司当前主要采用银行转账、汇款、支票、本票、委托收付以及未被冻结的账户日常结算，公司及控股子公司的生产经营仍在开展。前述被冻结银行账户系公司经营过程中业务纠纷逐个产生，冻结发生时没有对公司生产经营产生重大影响，公司一直在积极处理相关事项。

　　由于目前公司资金紧张，未能及时支付部分供应商货款及部分金融机构债务。同时，公司于近日收到深圳市罗湖区人民法院寄送的传票，浦发银行深圳分行因公司不能如期偿还贷款向法院提请了诉讼，涉及贷款本金3.76亿元及利息，公司预计短期内无法解决欠付供应商货款及金融机构债务逾期事项。结合公司目前的财务状况，以及近期相关金融机构对公司未到期债务申请提前到期并提起诉讼，公司未来或因债务逾期问题面临更多的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被查封的风险等。经慎重判断，公司基于谨慎原则认为，公司部分银行账户被冻结将对公司生产经营造成重大影响，属于公司主要账户被冻结的情况，触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　【独立董事核查意见】

　　经核查，公司及控股子公司合计被冻结银行账户 126个，占公司账户总数410个的 30.73%，上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元,被冻结的金额合计337,482,812.54元；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%。

　　由于公司资金紧张，未能及时支付部分供应商货款及部分金融债务逾期，结合公司目前的财务状况，以及因债务逾期问题可能面临更多的诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封的风险等，基于审慎原则，我们认为，公司部分银行账户被冻结将对公司生产经营造成重大影响，属于公司主要账户被冻结的情况，触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　【律师核查意见】

　　一、公司银行账户被冻结的情况

　　根据公司提供的已冻结银行账户清单、已开立银行账户清单及公司的书面说明，截至2022年6月30日，公司及子公司被冻结的银行账户为126个，被冻结金额为337,482,812.54元。

　　二、核查意见

　　根据公司2021年年度报告、2022年一季度报告、已开立银行账户清单、已冻结银行账户清单及公司的书面说明，截至2022年6月30日，公司及子公司共开立410个银行账户，其中126个银行账户被冻结，被冻结账户中10个为基本户，其余主要为一般户、农民工工资专户，上述被冻结账户主要用于收付结算和农民工工资发放等，被冻结的银行账户数量占公司已开立银行账户总数的30.73%；上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元，被冻结的金额合计337,482,812.54元，被冻结金额占被冻结银行账户余额的96.43%；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%。

　　根据公司的说明，公司目前多个银行账户被冻结，结合公司目前的资金情况，以及债务逾期可能导致公司新增诉讼及冻结风险，公司上述银行账户被冻结情况对公司生产经营造成重大影响。

　　综上，本所认为，公司上述银行账户冻结情况对公司生产经营造成重大影响，已触及《股票上市规则（2022 年修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的情形，存在公司股票交易被实施其他风险警示的可能。

　　（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。

　　【公司回复】

　　《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款规定“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”

　　由于公司主要从事装修装饰业务，营业用主要资产主要是与主营业务相关的流动资产为主，包括货币资金、应收账款、应收票据等。2021年年末，公司营业用的主要资产查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废受限情况包括：

　　1、 公司货币资金被冻结或者质押金额为8.72亿元，

　　2、 应收票据质押金额为3.47亿元；

　　3、 应收账款质押金额为6.22亿元。

　　上述营业用主要资产被查封、冻结、抵押、质押或者报废的总金额为18.41亿元，未超过公司总资产162.19亿元的30%，即48.66亿元。因此未达到《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款的相关披露要求。

　　5、你公司2022年4月29日披露的《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的公告》显示，你公司及控股子公司深圳广田方特科建集团有限公司拟就控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）向交通银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，总额度不超过1亿元，可循环使用。

　　此外，你公司披露的《关于补充审议对外提供担保的公告》显示，经公司自查，公司于2020年11月与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深分”）签订了《本金最高额保证合同》及其他相关文件，约定公司以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元，由于本次担保事项本质上为公司的融资行为，供应商的贷款金额实际占用公司的授信额度，公司经办人员按照公司融资借款履行了相应的审批程序，未提交履行相应担保的审议程序，为审慎起见，公司根据上述担保业务实际发生情况补充履行审批程序。请你公司：

　　（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口。

　　【公司回复】

　　一、公司为控股股东提供担保的原因及必要性

　　公司控股股东广田控股一直以来大力支持公司的经营发展，长期为公司融资提供无偿担保，且担保额度远高于公司为其提供的担保额度。本次公司及子公司广田方特为控股股东融资提供担保，是基于广田控股为公司向交通银行的6亿元授信及广田方特向交通银行1亿元授信提供担保的基础之上，由公司及广田方特向广田控股在交通银行的1亿元授信申请提供担保。广田控股为公司向银行融资提供了支持，且广田控股同意为本次担保提供反担保。本着互帮互助、共同发展的原则，公司董事会审慎决定为广田控股申请综合授信额度1亿元提供担保。

　　二、公司本次为控股股东提供担保的安全性及风险敞口

　　公司本次担保仅为担保计划，尚未签署相关融资担保协议。为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，公司结合目前公司及控股股东实际情况，暂未履行担保义务。

　　后续，公司将坚持保障公司及全体股东的利益，审慎评估风险，确定是否履行担保义务。

　　（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议2020年11月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依据及合理性。

　　【公司回复】

　　一、对供应商提供担保的主要原因及必要性

　　公司为供应商贷款提供担保是银行融资产品的要求。银行对公司的整体融资授信包含对供应商提供的保理、商票保贴、信用证等相关品种贷款，该业务均占用银行对公司的授信额度，公司为供应商融资提供担保实质是公司向银行融资。为了更好地将资金用于实际经营，银行积极推行此类供应商贷款融资品种。公司对供应商的贷款提供担保既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。同时，对此项担保，公司采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施，供应商还款来源来自于公司的应付账款以及公司开具的商票兑付款，公司整体担保风险可控。

　　二、关于对外担保的审议情况说明

　　2020年11月，建行因自身风控需要，与公司签订了《本金最高额保证合同》，要求公司对供应链E融通业务的相关上下游供应商提供连带责任担保，合同担保额度不超过3.3亿元，实际执行额度不超过5.6亿元（该额度可循环使用）。公司向上述供应商的贷款提供担保本质上是公司的对外融资事项，公司融资事项（含融资金额、融资方式等）已经公司2019年度、2020年度董事会及股东大会审议通过并授权。建行与公司2020年11月签署的供应链融资相关贷款及担保合同，仅为建行的风控需要，实质上是公司的融资行为，不存在损害公司及股东利益的情形，公司基于审慎原则，本次进行了补充审议，不构成违规对外担保情形。

　　（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在900万元非经营性往来。请你公司说明相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　【公司回复】

　　一、公司对深圳市瑞迪投资发展有限公司非经营性往来的形成

　　2018年10月，公司与深圳市瑞迪投资发展有限公司（以下简称“瑞迪投资”）签订了《股权转让协议书》，公司向瑞迪投资转让持有的深圳广田方特科健集团有限公司9%股权，转让价格1400万元，协议签署时，瑞迪投资由公司副总裁李卫社控股，因此该转让事项构成关联交易。

　　《股权转让协议书》约定，股权转让款共分四期支付，第一期为500万元，瑞迪投资应于协议生效之日起90天内支付100万元，其余400万元应于一年内支付。后续900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。

　　2018年，瑞迪投资按协议约定向公司支付100万元股权转让款，当年尚未支付的1300万元股权转让款账龄在1年以内；2019年，瑞迪投资向公司支付400万元股权转让款，当年尚未支付的900万股权转让款在1-2年；截止2021年12月31日，瑞迪投资尚未支付剩余900万股权转让款，该股权转让款账龄在3-4年。

　　二、公司向深圳市瑞迪投资发展有限公司转让资产履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。由于此项业务发生于2018年，交易金额未超过公司2017年经审计净资产667,338.12万元的0.5%，即3,336.69万元。该交易在当时未达到披露标准。上述交易已根据《公司章程》的规定履行了内部审批程序。

　　三、公司向深圳市瑞迪投资发展有限公司转让资产不构成非经营性资金占用

　　由于此应收款项是公司出售股权产生，属于交易范畴，根据合同约定，后续款项需在2022年12月31日前全部支付完毕，因此暂不构成非经营性资金占用。公司将根据合同，在付款节点到达时，要求瑞迪投资及时支付股权价款。

　　经自查，公司不存在其他关联方非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

　　【公司回复】

　　一、截止2022年5月31日公司与控股股东及其关联方的往来款余额如下表所示：

　　公司与控股股东及其关联方的往来款余额表                  单位：万元

　　二、公司与关联方资金往来情况的说明

　　公司与深圳广田高科新材料有限公司及深圳广田云万家科技有限公司形成的其他应收款主要是：1、公司租赁深圳广田高科新材料有限公司房产而支付的押金。2、深圳广田云万家科技有限公司租赁公司房屋形成的应收租金。

　　公司与上述关联方之间形成的合同资产、应收账款及预付账款主要是由公司承接关联方装修装饰等业务而形成的经营性应收款项，同时，公司因向关联方采购而存在对关联方的部分应付款项尚未支付。

　　公司与关联方形成的应收款项均是由正常业务产生，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金。未来，公司将采取措施，按合同约定，回收应收关联方款项。

　　截止目前，公司不存在向控股股东及关联方实际担保的情形，也不存在对控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情况。

　　（5）请你公司独立董事、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【独立董事核查意见】

　　经核查，我们发表如下意见：

　　1、公司控股股东广田控股一直以来大力支持公司的经营发展，长期为公司融资提供无偿担保。董事会审议相关议案时，广田控股经营稳定，资信状况良好。公司拟为广田控股提供担保的同时，由广田控股提供反担保，并且广田控股也为公司在交通银行的6 亿元授信额度、广田方特在交通银行的1亿元授信额度提供保证担保，担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易事项时，关联董事和关联股东已依法回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次担保仅为担保计划，尚未签署相关融资担保协议。为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，公司结合目前公司及控股股东实际情况，暂未履行担保义务。

　　2、2020年11月，建行因自身风控需要，要求公司与其签署《本金最高额保证合同》，约定公司为供应商在供应链业务合同项下债务提供连带责任保证担保。因公司经办人员认为公司在2020年11月向供应商提供担保事项，本质上是公司自身融资行为，而公司向建行申请授信额度的融资行为已在公司当年的2019年年度股东大会《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》中审议通过，因此未再就上述担保提交履行相应的审议程序，也未进行信息披露。公司于2020年11月为供应商在供应链业务合同项下债务提供担保构成对外担保，未就有关对外担保及时履行审议程序和进行信息披露的行为，不符合深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定。但上述事项从本质上看为公司的融资事项，是为解决公司自身债务和自身融资需求进行的担保，实际并没有额外增加公司新的对外负债，公司的前述对外担保与违规对外担保导致上市公司承担自身债务之外的额外债务、利益受到损害的情形有着本质区别；并且，公司已对上述对外担保事项应履行的程序进行了补正。因此，我们认为上述对外担保不是违规对外担保，同时，我们要求公司应吸取本次未及时审议的教训，加强公司内部控制制度的执行力度，切实履行重大事项审议程序和披露义务，防止此类事项再次发生。

　　3、2018年10月，公司与瑞迪投资签订了《股权转让协议书》，公司向瑞迪投资转让持有的深圳广田方特科健集团有限公司9%股权，转让价格1400万元，协议签署时，瑞迪投资由公司副总裁李卫社控股，因此该转让事项构成关联交易。

　　根据《股权转让协议书》约定，瑞迪投资于2018年、2019年分别向公司支付100万元和400万元股权转让款，后续900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。截至目前，瑞迪投资尚欠900万元股权转让款未支付给公司，该股权转让款截至2021年12月31日的账龄在3-4年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。由于此项业务发生于2018年，交易金额未超过公司2017年经审计净资产667,338.12万元的0.5%，即3,336.69万元。该交易在当时未达到披露标准。上述交易已根据《公司章程》的规定履行了内部审批程序。

　　由于此应收款项是公司出售股权产生，属于交易范畴，根据合同约定，后续款项需在2022年12月31日前全部支付完毕，暂不构成非经营性资金占用。我们将督促公司，在付款节点到达时，及时要求瑞迪投资支付股权价款。

　　4、除瑞迪投资外，公司与其他关联方之间形成的其他应收款、合同资产、应收账款及预付账款主要是由公司与关联方之间租赁房屋、承接关联方装修装饰等正常业务往来而形成的应收款项，同时，公司因向关联方采购而存在对关联方的部分应付款项尚未支付。

　　公司与关联方形成的应收款项均是由正常业务产生，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金。同时，我们也将督促公司积极采取措施，根据合同约定，回收应收关联方款项。

　　综上所述，我们认为，公司目前暂不存在违规担保情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形，也不存在公司违规对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　【律师核查意见】

　　（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口。

　　经查阅公司的公告及公司出具的书面确认，控股股东广田控股集团有限公司（下称“广田控股”）一直以来支持公司经营发展，长期为公司提供财务支持、为公司融资提供无偿担保。本次公司及子公司深圳广田方特科建集团有限公司（下称“广田方特”）为控股股东融资提供担保，是基于广田控股为公司向交通银行的6亿元授信及广田方特向交通银行的1亿元授信提供担保的基础之上，由公司及广田方特向广田控股在交通银行的1亿元授信申请提供担保。因此，本着互相帮助、共同发展的原则，公司董事会审慎决定为广田控股申请额度不超过1亿元的综合授信提供担保。

　　为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，截至本专项核查意见出具之日，公司及子公司广田方特尚未签署相关担保协议，暂未履行有关担保义务。

　　（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议2020年11月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依据及合理性。

　　针对题述问题，本所律师经查阅公司与银行等主体签署的《网络供应链“e信通”业务合作协议（集中模式）》《额度合同》《本金最高额保证合同》、公司贷款余额较大的供应商与银行等主体签署的《中国建设银行网络供应链“e信通”业务合同》《委托债权转让协议》、公司与供应商签署的《深圳市建筑施工劳务分包合同》及发票、公司对有关供应商贷款的已还款回单以及公司出具的书面确认等文件资料，并与公司财务负责人进行了访谈，本所律师核查如下：

　　1. 公司对上下游供应商的贷款提供担保的原因及背景

　　2019年1月，为进一步加强融资合作、提升业务效率，在中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建行深分”）对公司的整体融资授信额度内，公司与建行深分、建信融通有限责任公司（下称“建信融通”）签署《网络供应链“e信通”业务合作协议（集中模式）》，建行深分向公司提供一项新的融资方式，该协议约定：在公司授信额度内，建行深分通过建信融通平台为公司同意并推荐的供应商提供网络供应链服务，即供应商委托建信融通平台将对公司的应收账款转让给建行深分（包括其指定的支行，下同），并向建行深分申请在线保理融资，公司则承诺在应收账款到期日通过建信融通平台将应付款项付至建行深分指定的收款专户；如公司未按约定履行付款义务的，公司授权建行深分直接从公司自身在建行深分开立的任何账户中扣收或立即转为对公司的信贷融资。

　　在上述新的融资方式中，公司同意并推荐的供应商在线申请保理融资时，会与建行深分指定支行（下称“指定支行”）签署《中国建设银行网络供应链“e信通”业务合同》电子协议（下称“供应链业务合同”）、与建信融通签署《委托债权转让协议》电子协议，通过建信融通平台向指定支行完成对公司的应收账款的债权转让，供应商则取得指定支行支付的保理预付款。供应商完成在线保理融资后，指定支行即持有对公司的应收账款，成为公司的债权人，公司作为债务人对指定支行负有待清偿债务。

　　依据公司与建行深分、建信融通签署的上述三方协议、供应链业务合同等，整个融资业务均在建行深分对公司的授信额度内实施，经公司同意并推荐，供应商才获得从事上述网络供应链服务和在线保理融资服务资格，当供应商与指定支行完成在线保理融资服务，指定支行受让应收账款债权之后，如上所述，由公司作为债务人向指定支行清偿原供应商收取的应收账款，据此，前述供应链及在线保理融资业务，本质上是公司与建行深分（含其指定支行）之间在既有授信额度内的新融资合作方式，目的是解决公司的融资需求。

　　2020年11月，建行深分因自身风控需要，要求公司与其签署《本金最高额保证合同》，约定公司为供应商在供应链业务合同项下债务提供连带责任保证担保。因公司经办人员认为公司在2020年11月向供应商提供担保事项，本质上是公司自身融资行为，而公司向建行深分申请授信额度的融资行为已在当年的2019年年度股东大会《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》中审议通过，因此未再就上述担保履行相应的审议程序，也未进行信息披露。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254号）、《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的相关规定，公司为供应商提供担保的合同，未经董事会或者股东大会决议通过或者追认之前，对公司不具有法律效力。

　　根据供应商与指定支行签订的供应链业务合同，在公司对应收账款无法按期向指定支行偿还的情况下，指定支行有权要求供应商回购应收账款并支付回购价款，供应商在此情形下将形成对指定支行的负债，公司则为供应商在供应链业务合同项下的该等债务提供保证担保。但是，就前述新融资合作方式的本质而言，只有发生了公司无法按期向指定支行偿还应收账款的情况，供应商才实际负有对指定支行支付应收账款回购债务的义务。在公司无法按期向指定支行偿还“已经做了保理融资的应收账款”的情况下，一方面，公司作为债务人继续对指定支行负有应收账款清偿责任，另外一方面，公司又作为担保人，对同一笔应收账款项下供应商需向指定支行承担的回购债务负有保证担保责任。尽管对应收账款的清偿责任和对应收账款回购债务的担保责任为两种不同法律性质的义务，在公司已经是保理融资活动应收账款的债务人的情形下，均为对公司主营业务中产生的债务履行的清偿责任，只要公司以其中一种方式承担了责任并清偿债务，公司作为债务人对指定支行的应收账款清偿责任和作为担保人应承担的担保责任均同时消灭，因此，公司为供应商提供上述担保，并不会增加公司的对外债务，公司融资活动的根本利益没有受损。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月20日分别召开董事会、股东大会对公司上述有关对外担保事项的实际发生情况进行补充审议，获得董事会全票通过、出席股东大会股东所持表决权99.9825%通过，并进行了补充信息披露。

　　2. 对上下游供应商的贷款提供担保的必要性

　　建行深分对公司的整体融资授信包括商票保贴、信用证、供应商保理等相关品种，有关融资业务均占用银行对公司的授信额度。为供应商融资提供担保，是建行深分对公司整体融资授信下供应商保理融资产品的一项要求，供应商持有的应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。同时，公司与建行深分合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。对此项融资业务，公司还采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施。

　　3. 是否违反《股票上市规则（2022年修订）》相关规定

　　《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条第一款规定，公司提供担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露；《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条第二款第（四）项规定，存在资产负债率超过70%的担保对象的，还应当提交股东大会审议。《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。

　　如上所述，本所认为，由于供应商在履行有关供应链业务合同的过程中可能依约产生对银行的应收账款回购的情形，公司于2020年11月为供应商在供应链业务合同项下债务提供担保构成对外担保，未就有关对外担保及时履行审议程序和进行信息披露的行为，不符合深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定。但是，在公司已经是保理融资活动应收账款的债务人的情形下，为供应商提供担保，其本质上是公司自身融资以清偿债务行为的一部分，是为解决公司自身债务和自身融资需求进行的担保，没有额外增加公司新的对外负债，公司的前述对外担保与违规对外担保导致上市公司承担自身债务之外的额外债务、利益受到损害的情形有着本质区别；并且，公司已对上述对外担保事项应履行的程序进行了补正，根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254号）、《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等有关规定，该项担保已具有法律效力；因此，公司上述对外担保不是违规对外担保，不触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形。

　　（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在900万元非经营性往来。请你公司说明相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　经查阅公司公告、公司提供的资料及公司出具的书面确认，公司于2018年10月与公司副总裁李卫社当时控制的深圳市瑞迪投资发展有限公司（下称“瑞迪投资”）签署《股权转让协议》，约定公司将其持有广田方特9%的股权以1,400万元价格转让给瑞迪投资，股权转让款分期支付，于《股权转让协议》生效之日起90天内支付100万元、一年内支付400万元，剩余900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。截至本专项核查意见出具之日，瑞迪投资尚欠900万元股权转让款未支付给公司，该股权转让款截至2021年12月31日的账龄在3-4年。

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.6条和《深圳广田装饰集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当由董事会审批决定并及时披露，未达前述标准的关联交易事项由总经理工作会议通过后报董事长审批。公司与瑞迪投资发生的股权转让交易金额为1,400万元，占公司2017年期末净资产的0.21%，尚未达到需要提交董事会审议并进行信息披露的标准，公司已经履行了内部审批程序。因此，有关往来款项的形成，不需要提交董事会或股东大会审议，也不需要进行信息披露。

　　经查阅《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面确认，公司与瑞迪投资之间的900万元非经营性往来系因股权转让交易发生，且尚未达到支付截止时间，暂不构成非经营性资金占用；公司与其他关联方之间也不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

　　根据公司提供的资料及公司出具的书面确认，截至2022年5月31日，公司与控股股东及其关联方的往来款余额情况如下：

　　单位：万元

　　经查阅公司公告、《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面确认，公司的控股股东及其关联方与公司发生的上述往来均为房屋租赁、建筑装饰服务、材料供应、物业服务等业务产生的经营性往来。截至本专项核查意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形，也不存在公司违规对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　6、报告期末，你公司其他应付款期末余额为10.52亿元，同比增长207.81%。请说明你公司其他应付款同比大幅增长的原因，并补充披露公司其他应付款的具体明细，包括但不限于具体金额、应付对象、产生原因等。

　　【公司回复】

　　报告期末，公司其他应付款为10.52亿元，较去年同期3.42亿元增加7.1亿元，同比增长207.81%。主要系公司受第一大客户债务危机影响，公司向关联方借款所致，主要增加项目如下表所示：

　　(下转C38版)