新疆冠农果茸股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司变更名称、公司董事会审计委员会、董事会风险控制委员会合并为董事会审计与风险控制委员会，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定及国资国企改革要求， 2022年7月8日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：同意公司对《新疆冠农果茸股份有限公司章程》进行修订，同意修订后的《新疆冠农股份有限公司章程（2022年7月修订）》。

　　本次修订《公司章程》及修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司章程》修订对照表如下：

　　经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整变更内容最终以市场监督管理局登记的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2022-046

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于2022年预计担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　● 控股子公司天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次对其提供的担保提供反担保。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　● 特别风险提示：

　　1.截止2022年3月31日公司全资子公司天沣物产、天牧生物、天泽粮牧资产负债率超过70%，银通棉业的全资子公司巴州冠农棉业资产负债率超过70%。

　　2.公司本次对子公司的预计担保总额为27.958亿元，占公司2021年末经审计净资产的101.5%。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计担保基本情况

　　为支持子（孙）公司的生产经营，确保子（孙）公司生产经营活动和项目建设的顺利开展及公司经营目标的实现，保护投资者的各项权益，使其不断增值，2022年度，新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)预计为部分子公司、控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）预计为其全资子公司巴州冠农棉业向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务合计提供不超过29.958亿元的连带责任担保，具体如下：

　　公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次担保提供反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2022年7月8日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2022年度预计担保的议案》。应参加表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。会议同意：

　　1、自2022年第五次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：（1）公司为全资子公司绿原糖业、冠农番茄、天沣物产、天牧生物、天泽粮牧以及控股子公司天番食品向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过人民币 27.958亿元连带责任担保；（2）控股子公司银通棉业为其全资子公司巴州冠农棉业向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过人民币2亿元的连带责任担保。

　　2、上述担保事项，担保期限为主债权到期之日起1-3年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　3、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得调剂的担保额度。

　　4、天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次对其提供的担保提供反担保。

　　5、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　6、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

　　此次预计担保事项尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）绿原糖业

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇

　　成立时间：2006年5月25日

　　法定代表人：陶飞

　　注册资本：15,434万元人民币

　　经营范围：食品制造、加工、销售；包装材料的制造及销售等；

　　股东：公司持股100%；

　　截至2021年12月31日，资产总额50,353.62万元、负债总额20,071.42万元、净资产30,282.20万元；2021年1-12月营业收入16,352.81万元、净利润2,203.27万元；

　　截至2022年3月31日，资产总额51,065.93万元、负债总额20,605.96万元、净资产30,459.97万元；2022年1-3月营业收入1,878.47万元，净利润156.75万元。

　　（二）冠农番茄

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇

　　成立时间：2008年4月9日

　　法定代表人：辛红彬

　　注册资本金：26,894.04万元人民币

　　经营范围：番茄酱的制造及销售。番茄籽皮渣的销售等。

　　股东：公司持股100%；

　　截至2021年12月31日，资产总额57,767.85万元、负债总额33,289.37万元、净资产24,478.49万元；2021年1-12月营业收入26,217.32万元、净利润2,794.33万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额58,719.05万元、负债总额32,285.85万元、净资产26,433.20万元；2022年1-3月营业收入6,876.06万元、净利润1,949.75万元。

　　（三）天沣物产

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园农产品会展电商物流中心北区

　　法定代表人：王新

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；粮食收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等；

　　股东：公司持股100%；

　　截至2021年12月31日，资产总额65,701.01万元、负债总额51,359.66万元、净资产14,341.35万元；2021年1-12月营业收入195,386.34万元、净利润2,323.16万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额71,999.95万元、负债总额57,333.42万元、净资产14,666.53万元；2022年1-3月营业收入85,831.45万元、净利润618.27万元。

　　（四）天番食品

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东

　　成立时间：2020年12月30日

　　法定代表人：王军宏

　　注册资本： 7,500万元人民币

　　经营范围：发酵过程优化技术研发；食品生产；饮料生产；食品进出口；食品经营等。

　　股东：公司持股80%、青岛利和味道产业服务有限公司持股20%。

　　截至2021年12月31日，资产总额23,294.75万元、负债总额15,790.30万元、净资产7,504.45万元；2021年1-12月营业收入539.79万元、净利润1.77万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额20,696.04万元、负债总额13,204.89万元、净资产7,491.15万元；2022年1-3月营业收入112.87万元、净利润-14.72万元。

　　（五）天牧生物

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东

　　成立日期：2021年4月2日

　　法定代表人：王绪人

　　注册资本： 2,000万元人民币

　　经营范围：饲料生产；饲料添加剂生产；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购等。

　　股东：公司持股100%。

　　截至2021年12月31日，资产总额7,548.47万元、负债总额5,681.34万元、净资产1,867.13万元；2021年1-12月营业收入395.53万元、净利润133.26万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额8,920.67万元、负债总额7,065.48万元、净资产1855.19万元；2022年1-3月营业收入53.02万元、净利润-12.56万元。

　　（六）天泽粮牧

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东11栋35号116室

　　成立时间：2021年9月16日

　　法定代表人：张长海

　　注册资本： 6000万元人民币

　　经营范围：食品生产；食品销售；生物饲料研发；饲料生产；饲料添加剂生产、销售等。

　　股东：公司持股100%。

　　截至2021年12月31日，资产总额647.75万元、负债总额146.08万元、净资产501.67万元；2021年1-12月营业收入1,559.92万元、净利润1.28万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额21,571.33万元、负债总额15，556.93万元、净资产6,014.40万元；2022年1-3月营业收入2,687.32万元、净利润12.11万元。

　　（七）巴州冠农棉业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市二十八团加工连

　　成立时间：2003年09月17日

　　法定代表人：楚中会

　　注册资本： 21,543.57万元人民币

　　经营范围：籽棉加工；批发、零售：皮棉、棉短绒、棉纱等。

　　股东：公司控股子公司银通棉业持股100%。

　　截至2021年12月31日，资产总额151,820.05万元、负债总额129,784.86万元、净资产22,035.19万元；2021年1-12月营业收入128,838.67万元、净利润550.39万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额160,256.16万元、负债总额141,275.85万元、净资产18,980.31万元；2022年1-3月营业收入24,500.82万元、净利润-3,049.77万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及银通棉业2022年度预计对上述公司的信贷、融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司及银通棉业本次提供的连带责任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起1-3年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。其中，为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得调剂的担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　（一）公司及控股子公司银通棉业本次为上述被担保方信贷、融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保主要为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展及实现公司经营目标。本次被担保方天牧生物、天沣物产、天泽粮牧、巴州冠农棉业2022年3月31日资产负债率虽然超过70%，但均为公司全资子公司或银通棉业的全资子公司，公司及银通棉业能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，且目前被担保方生产经营正常，担保风险处于可控范围内。因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次担保提供反担保，因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会的意见

　　2022年7月8日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2022年度预计担保的议案》。

　　董事会认为：本次担保将主要用于支持子（孙）公司日常的经营需求，此担保有利于其业务的正常开展和公司整体经营目标的实现。被担保人为公司的全资子公司、控股子公司以及控股子公司的全资子公司，公司及银通棉业拥有被担保方经营管理及重大事项的绝对控制权，且其目前经营状况正常，担保风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司为控股子公司天番食品提供的担保是其各股东按股权比例提供的担保，天番食品以其所有资产和产品收益提供反担保，保障了公司的利益。同意将本次担保事项提交股东大会审议 。

　　公司独立董事胡本源、 李大明、王传兵、何新益、万江春发表独立意见如下：经审查，我们认为：此次担保行为是为支持子（孙）公司的生产经营活动，是正常的、必要的经营管理行为，公司及银通棉业拥有被担保方经营管理及重大事项的绝对控制权，且其目前经营状况正常，担保风险可控。公司为控股子公司天番食品提供的担保是其各股东按股权比例提供的担保，天番食品以其所有资产和产品收益提供反担保保障了公司的利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，同意将该议案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司对外担保余额79,500.17万元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保。上述担保余额占公司2021年末经审计净资产的28.87%。本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　● 报备文件

　　（一）公司第七届董事会第六次（临时）会议决议

　　（二）公司第七届监事会第六次会议决议

　　（三）公司第七届董事会第六次（临时）会议独立董事意见

　　（四）被担保单位营业执照、2021年12月财务报表、2022年3月财务报表

　　（五）《反担保协议》