无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于拟筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的停牌公告

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买无锡市振华开祥科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　鉴于有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：无锡振华，证券代码：605319）自2022年7月11日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的要求，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产为无锡市振华开祥科技有限公司100%股权，标的资产的基本情况如下：

　　（二）交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为钱金祥、钱犇，基本情况如下：

　　1、钱金祥

　　中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196109******。

　　2、钱犇

　　中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320211198506******。

　　（三）本次交易的交易方式

　　本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。本次交易的交易对方钱金祥、钱犇为无锡振华实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易对公司的影响

　　本次交易是根据公司业务正常开展的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于促进公司长远、健康地发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司业绩提升、利润增长将带来积极影响。

　　四、本次交易的意向性文件

　　2022年7月8日，公司（以下简称“甲方”）与交易对方钱金祥、钱犇（以下简称“乙方”）签署了《关于收购无锡市振华开祥科技有限公司100%股权之意向协议》，主要内容如下：

　　第一条 整体方案

　　甲方拟以发行股份及支付现金方式购买无锡开祥100%的股权。甲乙双方同意共同推进上述交易达成。

　　第二条  标的资产的定价及认购方式

　　1、甲乙双方同意，原则以2022年6月30日为评估基准日，由双方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具资产评估报告，最终标的资产的评估值以评估报告为准。

　　2、甲乙双方同意，将根据资产评估结果由双方协商确定最终的标的资产转让价格。

　　3、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，发行股份数量以中国证监会核准数为准。

　　五、风险提示

　　截止公告日，本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，且本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性。

　　后续信息均以公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2022-026

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”或“无锡振华”）股东无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑾沣裕”）持有本公司股份20,000,000股，占公司股份总数的10.00%，其中无限售条件流通股20,000,000股，占公司股份总数的10.00%。

　　● 减持计划的进展情况

　　公司于2022年6月8日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》，无锡瑾沣裕因自身资金需求，在遵守相关法律法规规定的前提下，于2022年6月29日至2022年9月27日期间，通过集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过公司股份总数的1.00%，即不超过2,000,000股。截止本公告披露日，无锡瑾沣裕以集中竞价方式已减持公司100,000股，无锡瑾沣裕减持股份数量占公司股份总数的0.05%。公司在无锡瑾沣裕减持期间发布《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，已与无锡瑾沣裕核实，其减持与公司重大资产重组事项无关，不知晓公司的重大资产重组事项。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

　　上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是     □否

　　公司2022年7月8日发布《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。同日，公司向无锡瑾沣裕发出《问询函》。无锡瑾沣裕答复如下：无锡瑾沣裕不知晓公司筹划的重大资产重组事项，其减持与公司筹划的重大资产重组事项无关，系无锡瑾沣裕自身资金需求。

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持股份计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　本次减持计划尚未实施完毕，公司将继续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　□是     √否

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月8日