(上接C45版)广东榕泰实业股份有限公司 关于诉讼终结执行的公告

　　(上接C45版)

　　行业增长率预测过程如下：

　　B、营业成本预测

　　营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用 职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本。2018至2021年毛利率分别为41.00%、25.87%、-2.45%、-17.10%。2020年度受鲁谷机房光纤中断影响公司高毛利存量客户流失，2021年新增客户由于行业特性，IDC服务上架需要一定的周期，无法及时弥补流失客户带来的影响，加之受疫情影响，服务器厂商供货慢，客户上架周期慢，导致公司多线带宽服务优势减弱，出现暂时性用户流失、机柜租赁空置状态及带宽冗余等情况，从而导致IDC业务成本上涨，导致近两年毛利异常。依据合同签订情况了解新客户的逐步开拓并导入公司宽带模块，公司互联网综合业务毛利率逐步增长，公司互联网综合业务毛利率呈上涨趋势，主要系随着公司的大客户，机柜租赁及带宽业务收入的增加，综合业务毛利率呈正向增长的趋势，本次评估预计预测期毛利率为17.62%，符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。

　　C、税金及附加预测

　　森华易腾税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等。以企业历史发生额占营业收入平均比例进行预测。2018年-2021年企业税负水平分别为0.24%、0.20%、0.06%、0.05%，预测期平均税负水平为0.14%，与企业历史税负平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　D、主要期间费用

　　销售费用主要包括人员工资、办公费用、差旅费、业务招待费和其他费用等。对企业正常的各项费用水平进行了分析，对上述费用与销售收入相关性较大的费用结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。其他经常性费用，参考企业历史年度的费用变动情况及企业的相关政策和发展规划，同时结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。2018至2021年销售费用率分别为1.88%、3.84%、1.42%、1.53%，结合公司销售费用的未来趋势，预测期平均销售费用率为1.47%，接近最近一期管理费用率，符合谨慎性原则，具有合理性。

　　管理费用主要销售人员职工薪酬、差旅费、办公费、折旧及摊销及其他。管理费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据管理情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，对管理费用与销售收入相关性较大的费用结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。对于折旧摊销费，折旧摊销费用按照现行的资产规模预测。其他经常性费用，参考企业历史年度的费用变动情况及企业的相关政策和发展规划，同时结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。2018至2021年管理费用率分别为4.91%、5.95%、8.20%、8.93%，平均管理费用率为7.00%，结合公司管理费用的未来趋势及历史水平，预测期管理费用率平均为8.09%，接近历史平均费用率，符合谨慎性原则，具有合理性。

　　② 2020年

　　2020年减值测试预测期关键参数如下表：

　　单位：万元

　　A、营业收入预测

　　森华易腾营业收入主要为IDC综合业务收入，森华易腾2019年、2020年销售收入均出现在大幅下降，除了行业影响外，森华易腾受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响 ，2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响，同时2020年整体宏观经济相对较差，造成2020年整体收入大幅下降。从森华易腾自身来看，2020年10月北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地数据中心投入使用，为森华易腾提供了较为充足的机柜，且2020年下半年VIVO等新的用户陆续与森华易腾进行合作，将为森华易腾的销售收入增长提供一定的有利条件。从IDC行业整体情况来看，目前市场整体处于稳健状态，随着应用场景增多以及千兆光网普及，叠加5G时代数据流量有望加速增长，且受益于云数据中心流量的发展趋势，大型数据中心规模持续增长，驱动IDC行业景气度上行。根据科智咨询(中国IDC圈研究中心)发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》:预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。

　　参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况，根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2021年及以后的销售收入进行了预测，2021年销售收入将有所上升，2022年及2023年收入增长率逐步提高，2024年及以后收入增长率逐步放缓，低于IDC行业预测的市场增速，根据以上分析，公司认为本次2021年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。

　　B、营业成本预测

　　营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本，基于森华易腾未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量，同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测;职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测;折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。森华易腾2019年、2020年毛利率逐年下降，2019年主要受鲁谷机房网络中断的影响，2020年受疫情影响，客户流失导致空置成本较高，剔除空置成本后，2020年毛利率为13.58%，故本次评估预计未来年度森华易腾的毛利率高于2020年的水平符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。

　　C、税金及附加预测

　　营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前，“森华易腾”增值率税为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。2018年-2020年企业税负水平分别为0.24%、0.20%、0.06%，预测期平均税负水平为0.16%，与企业历史税负平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　D、主要期间费用

　　销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、交通费、宣传费以及其他费用等。

　　对各类费用分别预测如下:职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。2018至2020年销售费用率分别为1.88%、3.84%、1.42%，预测期平均水平为1.93%，与企业历史平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　管理费用分别为管理人员薪酬 折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。对各类费用分别预测如下:

　　(i)管理人员薪酬

　　为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

　　(ii)折旧和摊销

　　折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为设备类资产，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。

　　(iii)房屋租赁费和物业费

　　以房屋租赁合同为基础，根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平，合同到期后房租及物业费增长幅度，以确定该项费用。

　　(iv)办公类费用

　　主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。

　　2018至2020年管理费用率分别为4.91%、5.95%、8.20%，预测期平均水平为5.47%，与企业历史平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　③ 2019年

　　2019年减值测试预测期关键参数如下表：

　　单位：万元

　　A、营业收入预测

　　森华易腾营业收入主要为IDC综合业务收入，森华易腾2019年销售收入出现在大幅下降，除了云计算技术的发展和广泛应用，行业竞争格局等因素的的影响外，主要受鲁谷机房网络中断的影响，使森华易腾的客户大量流失、超流量计费用户的贡献骤减、新客户拓展能力下降，这些不利影响具有持续性和不可逆性，从而导致未来几年的业绩预测发生变化，由于以上原因，森华易腾2020年的销售收入还将有所下降。根据科智咨询（中国IDC圈研究中心）发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》指出：目前国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用前景更加稳定，但由于2019年一线城市不断出台能耗限制政策，依托存量数据中心资源市场，中国IDC业务市场规模增速仍处于放缓阶段，现有行业客户需求难以扩大中国IDC业务市场规模增速，整体市场逐步趋于成熟。虽然2019年市场整体处于稳健状态，但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调：“预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。

　　参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况，森华易腾根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2020年及以后的销售收入进行了预测，2020年销售收入仍持续下降，2021年以后收入增长率逐步提高，但低于IDC行业预测的市场增速。

　　B、营业成本预测

　　营业成本为主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用、职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本，基于“森华易腾”未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量，同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测；职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。森华易腾2019年毛利率下降幅度最大，主要受鲁谷机房网络中断的影响。目前整个行业进行稳定期，预计毛利不会再有大的波动，故本次评估预计未来年度森华易腾的毛利率维持在2019年的水平，在25.55%至25.89%之间，符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。

　　C、税金及附加预测

　　营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前，“森华易腾”增值率税为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。其中，2017-2019年企业税负水平分别为0.27%、0.24%、0.20%，预测期平均税负水平为0.22%，与企业历史税负平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　D、主要期间费用

　　销售费用主要为销售人员费用、差旅费、交通费、宣传费以及其他费用等。对各类费用分别预测如下：

　　职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。2017-2019年，森华易腾销售费用率分别为2.82%、1.88%、3.84%，预测期平均水平为2.97%，与企业历史平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　管理费用分别为管理人员薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。对各类费用分别预测如下：

　　（1）管理人员薪酬

　　为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

　　（2）折旧和摊销

　　折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为设备类资产，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。

　　（3）房屋租赁费和物业费

　　以房屋租赁合同为基础，根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平，合同到期后房租及物业费增长幅度，以确定该项费用。

　　（4）办公类费用

　　主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。2017-2019年度管理费用率分别为4.31%、4.20%、5.95%，预测期平均水平为5.69%，与最近一期销售费用率相当，符合企业经营情况，具有合理性和可实现性。

　　④ 2018年

　　2018年减值测试预测期关键参数如下表：

　　单位：万元

　　A、营业收入预测

　　森华易腾营业收入主要为IDC综合业务收入，关于营业收入预测首先根据企业经营模式、财务核算特点分析了历史期收入构成情况，采用客户续签及本期新增（老客户增量及新增客户）的角度分析预测了2018年老客户在2019年的续签金额，并通过跟踪订单的客户性质、项目进展以及可2019年预计执行月份等分析预测了2019年跟踪项目的收入额，同时分析验证了未来预测结构与历史结构的可比性；其次分析了近几年行业发展、可比公司业绩变动情况，再结合森华易腾自身发展情况、业务的市场空间、企业市场占比等因素进行2020年及以后预测期的收入预测。

　　目前，国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用场景更加稳定、传统企业数字化转型占比日趋提升，未来IDC市场增速放缓，整体市场规模仍保持上升趋势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》显示，2019年、2020年我国IDC产业的增长率分别为27.30%和31.00%,依据森华易腾历史经营、已储备的客户资源等预计未来收入增长率从2019年至2023年分别为18.78%、15%、15%、10%、10%，后续稳定期增长率为0%，低于IDC行业预测的市场增长率，根据上述分析，公司认为本次2019年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。

　　B、营业成本预测

　　森华易腾公司营业成本主要包括运营商带宽采购费机柜租赁费、员工薪酬、折旧摊销等其他零星费用。其中运营商带宽采购费、机柜租赁费是基于森华易腾未来收入预测未来采购租赁量、带宽复用水平，同时考虑各运营商收费标准及未来趋势进行预测;职工薪酬则依据未来收入预测及职工薪酬规划体系进行预测;折旧及摊销则根据森华易腾未来收入匹配相应固定资产、无形资产进行预测。由于国内IDC市场已进入成熟期，机柜供应量整体增加，竞争加剧，毛利率出现逐步回落。本次2019年至2023年预测毛利率为40.00% 、39.00%、 38.50%、38.00%、38.00%，预测毛利率呈现下降趋势符合行业及自身特征，本次毛利率预测合理。

　　C、主要期间费用预测

　　基于对森华易腾2018年的评估时点，其销售费用对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用，根据森华易腾历年变动趋势，结合同行业类似企业的经验进行预测；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。2016-2018年，森华易腾销售费用率分别为2.93%、2.82%、1.88%，预测期平均水平为2.06%，与企业历史平均值趋于一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　森华易腾管理费用对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用，根据森华易腾历年变动趋势，结合同行业类似企业的经验进行预测；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。森华易腾2016-2018年度历史管理费用率分别为6.02%、4.74%、4.91%，预测期管理费用率平均为6.37%，预测期的管理费用率据与历史年度接近，符合企业经营情况。

　　（4）折现率（WACC）关键参数及合理性分析

　　根据评估准则的规定，“森华”报告期内商誉减值测试均采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)进行测算，具体测算方法如下：

　　WACC=Re×We/(1-T) +Rd×Wd

　　公式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例

　　Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例

　　T：适用所得税税率

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　2018-2021年，各年度折现率（WACC）主要参数的测算过程及和合理性分析具体如下：

　　① 2021年度WACC主要参数及和合理性分析

　　A、无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。

　　B、 市场平均风险溢价的确定

　　MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年-2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年-2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。

　　C、风险系数β值的确定

　　评估机构2021年选取Beta系数的逻辑方法与2020年、2019年、2018年保持一致。由于“森华”为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与“森华”相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算“森华”的Beta系数。由于“森华”主营业务为互联网数据中心（IDC）、互联网接入、互联网内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心安全及监控服务、7*24小时系统代维及备件服务等，根据统一标准，选取光环新网、网宿科技、数据港、鹏博士、奥飞数据5家与“森华”在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业，可比公司与以前年度一致。

　　Beta值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的截止评估基准日3年前有财务杠杆的Beta值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的B值，取其算术平均值，即0.7115。

　　采用股权自由现金流量模型，需要将“森华”Unlevered Beta转换为包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta，根据公司所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为“森华”的目标资本结构，并以此计算包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：

　　经测算，“森华”资产组考虑资本结构的Beta系数为0.8206。

　　D、公司特定风险的确定

　　资产组特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　E、WACC折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.05%，即Re=Rf+β×ERP+Rsp=13.05%。

　　Rd=3.80%，WACC=Re×We +Rd×Wd×(1-T)=11.55%，税前WACC折现率=R/（1-T）=13.59%。

　　② 2020年度WACC主要参数及和理性分析

　　A、无风险报酬率的确定

　　无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。基于当时减值测试时点，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期平均收益率3.91%做为无风险报酬率。

　　B、市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。基于当时减值测试时点，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，2020年与“森华”相关的市场风险溢价确定为7.15%。

　　C、风险系数β值的确定

　　评估机构2020年选取Beta系数的逻辑方法与2019年和2018年保持一致。由于“森华”为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与“森华”相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算“森华”的Beta系数。由于“森华”为盈利企业，并且主营业务为互联网数据中心（IDC）、互联网接入、互联网内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心安全及监控服务、7*24小时系统代维及备件服务等，根据统一标准，选取光环新网、网宿科技、数据港、鹏博士、奥飞数据5家与“森华”在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。

　　Beta值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的截止评估基准日3年前有财务杠杆的Beta值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的B值，取其算术平均值，即0.8860。

　　采用股权自由现金流量模型，需要将“森华”Unlevered Beta转换为包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta，根据公司所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为“森华”的目标资本结构，并以此计算包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：

　　经测算，“森华”考虑资本结构的Beta系数为1.0129。

　　D、公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

　　由于资产组所在企业为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定资产组所在企业的特定风险系数为3%。

　　E、WACC折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.15%，即Re=Rf+β×ERP+Rsp=14.15%。

　　Rd=3.85%，WACC=Re×We +Rd×Wd×(1-T)=12.59%，税前WACC折现率=R/（1-T）=14.81%。

　　③ 2019年度折现率各项参数的选取过程如下：

　　A、无风险报酬率的确定

　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取10年期以上国债收益率3.97%。

　　B、市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　本次评估市场风险溢价取7.12%。

　　C、风险系数β值的确定

　　与2018和2020年对“森华”进行评估时选取可比公司的逻辑方法保持一致。由于“森华”为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用在当时评估时点针对行业内上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与“森华”相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算“森华”的Beta系数。根据统一标准，选取光环新网、网宿科技、数据港、鹏博士、奥飞数据5家与“森华”在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。

　　Beta值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的截止评估基准日3年前有财务杠杆的Beta值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的B值，取其算术平均值，即0.8081。

　　采用股权自由现金流量模型，需要将“森华”Unlevered Beta转换为包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta，根据公司所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为“森华”的目标资本结构，并以此计算包含“森华”自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：

　　经测算，“森华”考虑资本结构的Beta系数为 0.9394 。

　　D、公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

　　由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定产权持有人的特定风险系数为3.0%。

　　E、WACC折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.66%，即Re=Rf+β×ERP+Rs=13.66%。

　　Rd=4.35%，WACC=Re×We+Rd×Wd×(1-T)=12.06%，税前WACC折现率=R/（1-T）=14.19%。

　　= 4 \* GB3 ④ 2018年度折现率各项参数的选取过程如下：

　　A、无风险报酬率

　　与2019年和2020年选取无风险报酬率的逻辑方法保持一致。无风险收益率的确定:国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本次以评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率3.2265%。

　　B、市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价的确定:市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　本次评估市场风险溢价取7.24%。

　　C、风险系数β值的确定

　　与2020和2019年对“森华”进行减值测试评估时选取可比公司的逻辑方法一致。由于“森华”为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与“森华”相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算“森华”的Beta系数。根据统一标准，选高升控股、网宿科技、二六三、鹏博士等4家主营业务与“森华”在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。

　　Beta值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的截止评估基准日50周有财务杠杆的Beta值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的B值，取其算术平均值，即1.2787 。

　　并将“森华”Unlevered Beta转换为包含森华易腾自身资本结构的Re-levered Beta，测算公式报告期内其他年度的测算方式一致。本次评估基准日企业无借款，未来预测期也未考虑借款，因此D/E取零，并以此计算包含森华易腾自身资本结构的Re-levered Beta。经测算，“森华”资产组资本结构的Beta系数为1.2787 。

　　D、公司特定风险的确定

　　企业个别风险调整系数的确定:根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况确定特有的风险调整系数，分析确定森华易腾特定风险调整系数为3%。

　　E、WACC折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为15.48%，即Re=Rf+β×ERP+Rs=15.48%。

　　计算加权平均资本成本：评估基准日，企业无付息债务，因此Kd取值为0.00%，将上述确定的其他参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出森华易腾的加权平均资本成本。税前WACC折现率=R/（1-T）=20.64%。

　　综合上述2018-2021年折现率测算过程中关键参数的选取情况分析，各期折现率测算中关键参数选取的计算方式和逻辑方法均保持一致，折现率变动的原因主要系受基准日的利率水平、市场投资收益率和行业、资产组的特定风险等相关因素变化的影响，各期折现率变动具有合理性。

　　4、 减值测试结论

　　针对2018年度森华易腾商誉资产组，公司聘请专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对森华易腾2018年商誉资产组进行减值测试，并出具中企华评报字(2019)第3340号评估报告，根据评估结果，2018年末商誉减值1,044.58万元。

　　针对2019年度森华易腾商誉资产组，公司聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对森华易腾商誉进行减值测试，并出具卓信大华评报字(2020)第1036号评估报告，根据评估结果，2019年末商誉减值72,943.31万元。

　　针对2020年度森华易腾商誉资产组，公司聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对森华易腾商誉进行减值测试，并出具卓信大华评报字(2021)第1008号评估报告，根据评估结果，2020年末商誉减值13,498.48万元。

　　针对2021年度森华易腾商誉资产组，公司聘请专业评估机构中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司对森华易腾商誉进行减值测试，并出具中天成评报字[2022]第0122号评估报告，根据评估结果，2021年末商誉减值11,351.58万元。

　　2018年至2021年计提的商誉减值准备充分，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。不存在故意调节参数减少计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》相关规定。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于我们已出具的广东榕泰2021年度审计报告和内部控制审计报告所述，并结合目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　本次减值测试对森华易腾资产组可收回价值的评估结果具备合理性，未注意到存在故意调节参数减少计提商誉减值准备的情况，广东榕泰公司根据森华易腾资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，并据此计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

　　五、年报显示，本期预计负债期末余额为2,626.21万元。根据6月17日公告的广东证监局《行政监管措施决定书》有关内容，公司未及时披露2021年收到的河北银行、工商银行等多家银行起诉公司及有关主体要求偿还借款本金及利息的相关诉讼事项。

　　请公司充披露：

　　（1）公司对上述未及时披露的诉讼事项计提预计负债的具体情况及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付的风险情况，说明本期是否合理计提了预计负债。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司对上述未及时披露的诉讼事项计提预计负债的具体情况及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平采取出具警示函措施的决定》（【2022】79号），公司未及时披露重大诉讼及进展情况，具体如下：

　　（一） 未及时披露2021年9月至2021年12月期间河北银行、工商银行、交通银行、浦发银行起诉公司及相关主体要求偿还借款本金及利息的相关诉讼事项，诉讼金额合计5.6亿元，直至2022年1月1日才予以披露。

　　（二） 未及时披露2021年10月至2022年2月期间民生银行、农业银行、建设银行、中国银行要求公司及相关主体偿还借款本金及利息的相关诉讼事项，以及揭阳市中级人民法院根据中国银行申请作出的对公司资产、账户查封冻结裁定，诉讼金额合计6.09亿元，直至2022年4月9日才予以披露。

　　（三）未及时披露2022年4月11日揭阳市榕城区法院对涉及公司与交通银行借款诉讼作出的一审判决，直至5月11日才予以披露。

　　上述诉讼事项因法院文书寄到公司本部后未被及时送到公司当前办公场所造成，公司与律师沟通后积极披露上述事项并补提相关预计负债，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：诉讼标的金额包含本金及相关利息、罚息等，下同；

　　注2：账面负债包括本金及利息，下同。

　　由上表可见，公司针对上述未及时披露的诉讼事项已合理计提相关预计负债，并分别于2022年1月1日及2022年4月9日补充披露。

　　二、进一步梳理其他未决诉讼、对外担保情况及被担保方可能无法偿付的风险情况，说明本期是否合理计提了预计负债。

　　除上述未及时披露的诉讼事项外，公司进一步梳理其他未决诉讼，经自查，除上述借款合同纠纷外，还存在融资租赁合同纠纷及建设工程施工合同纠纷等，公司于2022年5月20日补充披露，截至2022年6月24日，公司未决诉讼情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司因未决诉讼及仲裁计提预计负债836.84万元，此外，公司还存在因证券虚假陈述导致投资者损失的责任纠纷，截至2021年末，累计诉讼标的金额为2,724.41万元，其中932.22万元通过和解达成一致，此外不符合损失赔偿条件撤诉金额2.81万元，其他尚未达成和解，仍需赔付金额为1,789.37万元，公司据此确认预计负债。2021年末，公司因未决诉讼、仲裁及投资者损失的责任纠纷而计提预计负债余额为2,626.21万元。

　　公司未发现与上述诉讼事项有关的对外担保事项，公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》合理计提相关预计负债。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、通过中国人民银行征信中心查询公司企业信用报告，了解广东榕泰公司未结清信贷及授信信息等；获取广东榕泰公司长、短借款明细账，检查相关借款合同，关注合同中关于还款计划的相关规定；

　　2、通过天眼查、中国裁判文书网查询广东榕泰公司风险信息、案件判决信息等，关注其法律诉讼、法院公告等事项；

　　3、对广东榕泰公司诉讼案件代理律师进行访谈，了解案件事由、诉讼进展、诉讼结果的估计及预计赔偿金额等，并对其执行函证程序。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于我们已出具的广东榕泰2021年度审计报告和内部控制审计报告所述，并结合目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　广东榕泰公司已补充披露2021年未及时披露的诉讼事项，并进一步梳理其他未决诉讼事项，同时根据需赔付的最佳估计数计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定。

　　六、年报显示，本期公司固定资产、在建工程未计提减值准备，上期固定资产、在建工程计提减值准备为2.63亿元、1.48亿元。

　　请公司充披露：

　　（1）结合产能利用率、资产闲置状况等，分析计提固定资产减值测试的方法及过程，并说明本期未对固定资产计提减值准备的原因及合理性；

　　（2）结合在建工程的项目情况，包括资金投入、建设进度等，分析减值测试的具体情况，并说明本期未计提减值准备的依据和合理性。

　　公司回复：

　　一、结合产能利用率、资产闲置状况等，分析计提固定资产减值测试的方法及过程，并说明本期未对固定资产计提减值准备的原因及合理性；

　　截至2021年12月31日，固定资产减值准备余额为20,135.55万元，主要减值的资产为房屋及建筑物、机器设备及其他设备，相关情况如下：

　　单位：万元

　　2020年公司受疫情影响以及资金流限制，公司部分生产车间、生产线停产，资产利用效率较低，以及地都厂区无法达到有效开工状态导致相关固定资产出现闲置，根据企业会计准则第8号——资产减值财会[2006]3号第五条，当资产出现已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值，因此按照企业会计准则对上述资产进行减值测试，根据可收回金额与账面价值相比较进行减值测试，经过测试固定资产发生减值，因此2020年12月31日计提减值准备金额为26,267.61万元。

　　2021年末，根据企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。2021年末企业无处置相关资产计划，因此可收回金额按照预计未来现金流量的现值进行计量。

　　2021年末，公司从整体层面对固定资产进行了减值迹象判断，判断过程如下：

　　1、报告期内，公司固定资产的市价未出现大幅下跌；

　　2、公司经营资产所处的市场在当期或者近期，没有发生重大变化；

　　3、没有证据表明公司固定产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　4、公司固定资产不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；

　　虽然公司业绩大幅下滑、产能利用率较低，但生产设备均能够正常生产，虽存在暂时性闲置，但资产状况良好，同时随着疫情逐渐可控，公司逐渐复产复工，预计未来可带来现金流量的流入，因此确认为未发现明显的减值迹象。因此本期未对固定资产继续计提减值准备具备合理性。

　　二、结合在建工程的项目情况，包括资金投入、建设进度等，分析减值测试的具体情况，并说明本期未计提减值准备的依据和合理性。

　　截至2021年12月31日，公司在建工程项目情况如下：

　　单位：万元

　　续：

　　由上表可见，公司2021年度在建工程未发生投入，主要系公司地都厂区土地性质为物流用地，截至目前仍无法取得变更为工业用地用于化工生产项目的审批，且由于厂区地处榕江滩涂，生产厂区建成后出现地基塌陷的情况，公司近年也因现金流紧张及发展战略调整，无法再进行大规模投入修复，因此，于2021年末对新化工基地无使用价值资产作报废核销处理，剩余资产为办公楼及仓库等，因其未来可用于公司办公及仓库所用，预期未来可以带来现金流入，因此新化工基地本期暂未继续计提减值。此外张北数据中心因资金及涉诉问题导致暂时无法施工，公司拟通过股权转让解决资金问题，公司计划结合国家“东数西算”政策，在全国一体化大数据中心体系进行布局，继续投建运营数据中心，因此本期未计提减值。

　　综上所述，本期未对在建工程继续计提减值准备具备合理性。

　　七、根据问询函回复，公司2019年12月完成向关联方宝基投资转让全资子公司佳富实业100%股权的变更登记手续，佳富实业不再纳入公司2019年合并报表范围，并确认投资收益24,468.12万元。2021年，公司与宝基投资签订《股权转让终止协议》，佳富实业股权返还公司，恢复为由公司持有佳富实业100%股权，公司以2019年75,469.24万元的出让价格，作为本期长期股权投资的入账价值。

　　请公司充披露：

　　（1）结合《股权转让终止协议》的具体约定，说明截至2019年末，公司向宝基投资转让佳富实业100%股权的交易是否完成，宝基投资不再纳入公司合并报表范围的判断是否准确；

　　（2）说明本期长期股权投资入账价值的确定依据，完整列示上述事项在公司2021年单体财务报表、合并财务报表的相关会计分录，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合《股权转让终止协议》的具体约定，说明截至2019年末，公司向宝基投资转让佳富实业100%股权的交易是否完成，宝基投资不再纳入公司合并报表范围的判断是否准确；

　　2018年11月29日，公司披露了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》，并于2018年12月14日经2018年第三次临时股东大会决议通过，公司向控股股东关联方企业宝基投资转让全资子公司佳富实业100%的股权，交易价格为人民币75,469.24万元，根据《股权转让协议》约定，协议生效后，公司确定办理佳富实业工商变更登记手续5日内，宝基投资一次性向公司支付股权转让款总额的30%，在佳富实业股权转让至宝基投资名下之日起8个月、12个月、16个月分阶段支付其余股权转让款，2019年6月30日，宝基投资已支付股权转让款22,640.77万元，2019年12月完成相关股权变更登记手续，上述股权转让协议已经董事会审批，法定程序完备，购买方已按照合同约定支付价款，且按照合同约定履行付款义务，有能力支付剩余价款，购买方实际上已控制佳富实业的财务和经营政策，根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　基于上述，2019年末公司对佳富实业的控制权已转移，不再纳入公司合并报表范围。

　　二、说明本期长期股权投资入账价值的确定依据，完整列示上述事项在公司2021年单体财务报表、合并财务报表的相关会计分录，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　2021年4月，由于公司控股股东占用上市公司资金且缺少现金予以清偿，同时无法继续有效履行佳富实业剩余股权转让款的支付，为了最大程度保证上市公司及中小股东的利益，公司于2021年4月30日披露《关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的公告》，根据公司与宝基投资签订《股权转让终止协议》，双方同意，解除原协议项下股权转让事项的相关约定，佳富实业股权返还公司（即恢复为由公司持有佳富实业100%股权），宝基投资剩余未支付股权转让款无需继续履行，视同佳富实业仍为公司以非货币性资产出资设立的全资子公司，属于不具有商业实质的非货币性资产交换，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，对于不具有商业实质的非货币性资产交换，应当以账面价值为基础计量，对于换出资产，终止确认时不确认损益。

　　2021年公司单体财务报表账务处理为：单位：万元（下同）

　　借：长期股权投资 55,486.26

　　资本公积 19,982.98

　　贷：其他应收款 75,469.24

　　上述事项构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三章合并程序之第三十二条规定：母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，调整合并资产负债表的期初数。

　　2021年期初，尚不存在对佳富实业的长期股权投资，将被合并公司净资产中归属于本公司留存收益以外的部分调增资本公积，此外，佳富实业的主要资产包含原用于化工业务生产经营的房屋建筑物、机器设备等实物资产，拟用于房地产开发建设，撤销股权转让后上述资产均闲置，补提相关减值准备，同时调整评估金额与账面价值差，追溯调整比较报表相关抵销分录为：

　　（1）调整佳富实业以前年度损益

　　借：年初未分配利润 -2,520.32

　　投资收益 -6,461.75

　　贷：未分配利润 -8,982.07

　　借：固定资产、无形资产、在建工程等 -33,030.62

　　贷：未分配利润 -33,030.62

　　（2）抵销佳富实业期初权益

　　借：实收资本 9,550.00

　　资本公积 55,481.94

　　未分配利润 -8,982.08

　　贷：未分配利润/资本公积 56,049.86

　　上述因同一控制合并佳富实业对合并报表期初净资产的影响金额=-33,030.62+56,049.86=23,019.24万元

　　2021年度因终止原股权转让事项，并抵减股东占用款75,469.24万元，与期初相比净资产减少75,469.24万元，该事项对合并报表期末净资产的影响金额=23,019.24-75,469.24=-52,450.00万元

　　合并日，相关合并抵销分录为：

　　借：实收资本 9,550.00

　　资本公积 55,481.94

　　未分配利润 -9,545.68

　　贷：长期股权投资55,486.26

　　2021年末，相关合并抵销分录为：

　　（1）将对子公司的长期股权投资调整为权益法

　　借：长期股权投资 -4,503.96

　　贷：投资收益（合并日至报表日） -4,503.96

　　（2）抵销佳富实业损益

　　借：年初未分配利润 -8,982.08

　　投资收益（2021年度） -5,067.56

　　贷：年末未分配利润 14,049.64

　　（3）抵销佳富实业期末权益

　　借：实收资本 9,550.00

　　资本公积 55,481.94

　　未分配利润 -14,049.64

　　贷：长期股权投资 50,982.30（55,486.26-4,503.96）

　　公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，对佳富实业按照同一控制企业合并进行处理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司2021年末归母净资产8,203.81万元，相较于2020年末归母净资产131,593.40万元(同控合并前）减少了123,389.59万元，其中，除2021年度经营亏损导致净资产较少70,939.58万元外，因报告期内公司终止佳富实业的股权转让事项，将佳富实业重新纳入合并报表导致净资产减少约52,450.00万元，主要系佳富实业以前年度经营亏损及重新纳入合并范围后按照母公司会计政策对财务报表进行追溯调整所致。针对该事项，公司于2022年6月25日披露的《关于2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（以下简称“首次问询回复”）中亦对佳富实业重新纳入合并范围的账务处理进行了披露，相较于首次问询回复，本次问询回复中关于佳富实业重新纳入合并范围对广东榕泰公司2020年末比较财务报表合并净资产的影响金额差异为-33,030.62万元，主要系公司首次问询回复未能准确、完整列示合并抵销相关账务处理所致，公司已进行了修正并重新披露，具体对比情况如下

　　单位：万元

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　获取广东榕泰公司与宝基投资签订的《股权转让协议》及《股权转让终止协议》、查询广东榕泰公司关于转让佳富实业股权及终止转让股权相关公告、查询佳富实业工商登记信息。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于我们已出具的广东榕泰2021年度审计报告和内部控制审计报告所述，并结合目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　广东榕泰公司与宝基投资签订《股权转让终止协议》，将佳富实业股权返还广东榕泰公司，视同佳富实业仍为广东榕泰公司以非货币性资产出资设立的全资子公司，并按照同一控制下企业合并进行账务处理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2022年7月9日