湖南梦洁家纺股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第293号），公司具体回复内容如下：

　　1.请说明姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

　　回复：

　　一、 《一致行动与表决权委托协议》签署背景

　　2017年1月26日，公司实际控制人姜天武与公司股东李建伟、李菁、李军、张爱纯签署《表决权委托协议》，李建伟将其持有的25,000,000股公司股份、李菁将其持有的16,000,000股公司股份、李军将其持有的16,000,000股公司股份、张爱纯将其持有的16,000,000股公司股份对应的表决权委托给姜天武行使，该协议于2020年6月16日到期。到期后，姜天武与李建伟、李菁、李军、张爱纯续签了《表决权委托协议》，续签的《表决权委托协议》于2022年6月16日到期。

　　为维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，保障公司持续、稳定发展，提高经营决策效率，上述续签的《表决权委托协议》到期后，姜天武与李建伟、李菁签署了《一致行动与表决权委托协议》，姜天武、李建伟、李菁保持一致行动，同时李建伟、李菁将其所持股份拥有的表决权全部委托给姜天武行使。

　　二、 《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》

　　公司实际控制人姜天武、股东李菁、李建伟、张爱纯因清偿个人债务需要资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，与长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）签署《股份转让协议》转让其持有的公司股份，长沙金森基于取得公司控制权的需求，经股份转让双方协商一致，由李菁、李建伟将所持剩余股份的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委托给受让方行使，同时姜天武放弃所持剩余股份的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）。

　　基于此，姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》。

　　三、 是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　《一致行动与表决权委托协议》签署前后，公司的实际控制人均为姜天武，未发生变化，不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的收购完成的情况。《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前，李建伟、李菁将其持有公司股份的表决权委托给姜天武享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》生效后，李建伟、李菁转让股份对应的表决权等全部权利归长沙金森享有，李建伟、李菁将其所持剩余股份对应的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委托给长沙金森享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前后，李建伟、李菁均不独立享有所持公司股份的表决权。

　　长沙金森已出具《承诺》，其通过本次交易受让的公司股份在本次交易完成后18个月内不会转让，相关股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定进行。

　　据此，姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

　　四、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 查阅了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于签署一致行动与表决权委托协议及权益变动超过1%暨权益变动提示性公告》；

　　（2） 查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；

　　（3） 取得了姜天武、李建伟、李菁关于签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》的说明文件；

　　（4） 查阅了《上市公司收购管理办法》第七十四条规定并进行相关法律分析；

　　（5） 查阅了长沙金森出具的关于本次交易完成后18个月内不会转让受让股份的承诺文件。

　　（二） 核查意见

　　（1） 姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》系本次协议转让双方协商一致的结果。

　　（2） 姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

　　2.请说明本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对你公司生产经营的具体影响，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因，确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形。

　　回复：

　　一、 本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对公司生产经营的具体影响

　　（一） 本次筹划控制权变更的背景、过程

　　2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，以及前述股东与天津信托有限责任公司两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，前述股东形成了定增兜底债务3.60亿元（以下简称“兜底债务”）。因2021年减持额度限制，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯通过股票减持及质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，前述公司股东发生了非经营性占用公司资金的情形。

　　截至2022年6月30日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯未来一年内到期的质押股份累计数量合计为122,700,000股，对应的融资余额合计18,200万元。

　　为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月23日，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、李军及张爱纯到长沙金森与李国富、刘彦茗、林可可进行会面，表达了公司股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，长沙金森对取得公司控制权表达了兴趣。公司实际控制人姜天武立即对长沙金森股东的产业背景和资产实力进行背景调查。

　　2022年6月26日，长沙金森股东李国富、刘彦茗与林可可等相关人员到公司再次进行了调研考察，本次交易双方确定了合作意向，并谈定了核心交易条款。

　　2022年6月28日，相关当事各方签订了正式的股份转让协议及表决权委托和放弃协议。

　　（二） 本次筹划控制权变更的目的

　　本次筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东拟通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。

　　（三） 本次筹划控制权变更对公司生产经营的具体影响

　　本次控制权变更完成后，有利于化解股东资金紧张局面，优化公司股东结构和治理结构，为公司发展创造较好的外部环境；实际控制人变更后，双方有相关控制权稳定过渡的安排，有利于公司控制权平稳过渡；新的拥有表决权的第一大股东长沙金森及其股东具备较为雄厚的资金实力和复合的产业背景，能够为公司提供必要的资金支持，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　二、 姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因，确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形

　　（一） 姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因

　　公司实际控制人姜天武及股东李菁、李建伟、张爱纯转让其持有公司股份系为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，其基于债务偿还、其他个人资金需求、股份转让价格及减持相关规定等因素，测算得出需要转让的股份数量，故仅合计转让其持有的部分股份77,000,000股。

　　（二） 确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形

　　《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据中国登记结算有限责任公司截至2022年6月30日公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次股份转让前各转让方股东在公司任职及本年度股份转让情况如下：

　　单位：股

　　除前述关于股份转让的承诺外，实际控制人及相关股东未作出其它关于股份减持的相关承诺。各转让方股东出让股份数量和比例系基于整体资金需求、满足股份转让限制条件后股东可以用于转让的股份数量，经各转让方股东协商一致确定，不存在违反股东前期承诺的情形。

　　三、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 取得了公司实际控制人关于本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对公司生产经营具体影响的说明文件；就该等问题访谈了长沙金森股东李国富；

　　（2） 查阅了与公司实际控制人及其他转让方股东债务形成有关的公司公告；

　　（3） 查阅了公司就本次交易发布的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（2022-043），长沙金森《详式权益变动报告书》，姜天武、张纯爱《简式权益变动报告书》等相关公告；

　　（4） 查阅了公司提供的由中登公司出具的截至2022年6月30日公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

　　（5） 查阅了公司提供的由中登公司出具的截至2022年6月30日公司《上市公司高管持股及锁定股数表》；

　　（6） 查阅了转让方股东前期承诺有关公告。

　　（二） 核查意见

　　（1） 本次筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司的股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。

　　（2） 本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，有利于化解公司股东资金紧张局面，优化公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护公司及中小股东利益。

　　（3） 姜天武及其一致行动人李建伟、李菁基于债务偿还及其他个人资金需求、股份转让价格及减持相关规定等因素，测算得出需要转让的股份数量，故仅转让其持有的部分股份。

　　（4） 各股东出让股份数量和比例系基于整体资金需求、可转让股份数量，经各转让方股东协商一致确定，不存在违反股东前期承诺的情形。

　　3.请结合长沙金森在本次交易完成后将拥有19.77%的表决权、姜天武在股份转让完成后仍持有13.36%股份的情况，说明姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权的原因、目的、必要性，是否为规避收购方触发要约收购义务而不将其剩余股份的表决权委托给长沙金森并放弃表决权，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定。

　　回复：

　　一、 姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权的原因、目的、必要性

　　本次控制权变更后，长沙金森直接持有公司10.17%的股份，通过表决权委托控制李建伟、李菁持有公司9.66%股份的表决权，长沙金森合计拥有公司19.77%股份的表决权。

　　根据《股份转让协议》约定，转让方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得公司控制权，亦均不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制公司。本次控制权变更完成后，姜天武仍持有公司13.36%股份，如不放弃表决权，收购方担心对其控制权的稳定性造成影响，故经交易双方协商，由姜天武放弃其所持剩余股份对应的表决权。

　　据此，姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权系交易双方协商一致的结果，系其履行《股份转让协议》中不谋求公司控制权义务的具体体现，有利于保障公司控制权稳定性。

　　二、 是否为规避收购方触发要约收购义务而不将其剩余股份的表决权委托给长沙金森并放弃表决权，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定

　　《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

　　本次收购完成后，长沙金森合计拥有公司19.77%的表决权。姜天武放弃转让后所持剩余股份的表决权系交易双方协商一致的结果，系其真实意思表示。长沙金森不拥有该部分股份的表决权，也不拥有该部分股份的其他权益，本次交易不会使得长沙金森实际拥有公司股份的权益超过30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，长沙金森不需要向全部股东发出要约。

　　综上所述，本次股份转让及表决权委托后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司实际控制人，为稳定控制权，姜天武自愿作出本次放弃表决权的安排。本次交易不存在刻意规避履行要约收购义务的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　三、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；

　　（2） 就《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》有关表决权委托和放弃条款的协商和达成过程访谈了公司实际控制人姜天武、长沙金森股东李国富；

　　（3） 查阅了《上市公司收购管理办法》有关要约收购的相关规定并进行法律分析。

　　（二） 核查意见

　　（1） 姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权系交易双方协商一致的结果，系其履行《股份转让协议》中不谋求公司控制权义务的具体体现，有利于保障公司控制权稳定性。

　　（2） 姜天武自愿作出本次放弃表决权的安排，本次交易不存在刻意规避履行要约收购义务的情形，上述表决权放弃不存在违反《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的情形。

　　4.请说明李建伟、李菁与长沙金森是否构成一致行动关系，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查并逐条说明长沙金森与姜天武是否构成一致行动关系。

　　回复：

　　一、 李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动

　　2022年6月28日，李建伟、李菁、姜天武与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》，李建伟将其持有的公司39,758,982股股份、李菁持有的公司32,866,928股股份的表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利委托给长沙金森行使。

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《表决权委托和放弃协议》，李建伟、李菁将所持剩余股份的表决权委托给长沙金森行使，实质上扩大了长沙金森能够支配的公司股份表决权的比例，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形。

　　因此，在表决权委托期限内，李建伟、李菁所持剩余股份的表决权受长沙金森支配，李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系。

　　二、 长沙金森与姜天武不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述构成一致行动关系的情形

　　根据姜天武与长沙金森签署的《表决权委托和放弃协议》且经双方确认，姜天武无偿、无条件地放弃了其所持公司股份的全部股东权利（收益权、处置权除外），且不可单方撤销、不可单方解除或终止，双方并未达成一致行动的意愿或安排，该权利放弃行为不构成与长沙金森共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，长沙金森与姜天武不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所述构成一致行动关系的情形。

　　根据长沙金森与姜天武确认，长沙金森与姜天武不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体如下：

　　据此，长沙金森与姜天武不构成一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

　　三、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 查阅了《表决权委托和放弃协议》；

　　（2） 取得了姜天武与长沙金森出具的不构成一致行动的确认；

　　（3） 查阅了长沙金森国家企业信用信息公示报告；

　　（4） 查阅了《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并进行法律分析。

　　（二） 核查意见

　　（1） 李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系。

　　（2） 经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，长沙金森与姜天武不构成一致行动关系。

　　5.请说明本次交易中表决权委托和放弃是否存在明确的期限，如无，请相关方通过签署补充协议等方式予以明确，并结合协议解除条件的约定等情况，说明协议约定的委托和放弃期限的约束力，并对因提前解除协议约定导致控制权不稳定的风险进行充分提示。

　　回复：

　　一、 说明本次交易中表决权委托和放弃是否存在明确的期限，如无，请相关方通过签署补充协议等方式予以明确

　　根据《表决权委托和放弃协议》第6.2条约定：“发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）本协议各方一致书面同意的；（3）本协议自生效之日起已满36个月的；（4）收购方及其一致行动方合计持有目标公司的股份比例比委托方、放弃方和目标公司现有股东张爱纯、李军合计持有目标公司的股份比例高7个百分点时；（5）委托方、放弃方中的任一方或多方严重违约致使不能实现合同目的的，收购方有权单方解除本协议；（6）《股份转让协议》终止或解除；（7）其他本协议约定的终止情形。”

　　本次交易中表决权委托和放弃存在明确的期限，如未发生《表决权委托和放弃协议》约定的解除情形，《表决权委托和放弃协议》的期限为自该协议生效之日起36个月。

　　为保障长沙金森对公司控制权的稳定性，2022年7月7日，长沙金森、姜天武、李建伟与李菁签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月，自《股份转让协议》项下转让股份交割完成（在中登公司将全部标的股份由转让方证券账户过户登记于收购方证券账户）之日起算。

　　二、 结合协议解除条件的约定等情况，说明协议约定的委托和放弃期限的约束力

　　根据《表决权委托和放弃协议》约定，该协议在如下情形下解除：一是各方协商一致；二是收购方控制公司的收购目的无法实现；三是收购方及其一致行动方合计持有公司的股份比例比委托方、放弃方和股东张爱纯、李军合计持有公司的股份比例高7个百分点时。根据《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》约定，无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月。

　　《表决权委托和放弃协议》《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》签署当事各方具有独立的民事行为能力和民事责任能力，协议内容系各方真实意思表示，合法有效，协议解除条件约定清晰、明确，该协议约定的委托和放弃期限对各方具有约束力。

　　三、 对因提前解除协议约定导致控制权不稳定的风险进行充分提示

　　根据《表决权委托和放弃协议》第6.2条约定，公司存在因不可抗力、转让方违约及双方协商一致等提前解除协议约定的情形，该等情形可能会导致公司控制权存在不稳定的风险，敬请投资者注意相关投资风险。

　　四、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 查阅了《表决权委托和放弃协议》及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》；

　　（2） 查阅了转让方身份证复印件、受让方营业执照及国家企业信用信息公示报告；

　　（3） 查阅了公司关于提前解除《表决权委托和放弃协议》导致控制权不稳定的风险提示。

　　（二） 核查意见

　　（1） 本次交易中表决权委托和放弃存在明确的期限。为保障长沙金森对公司控制权的稳定性，长沙金森、李建伟与李菁签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，约定无论何种情形下，委托方表决权等权利委托期限及放弃方表决权等权利放弃期限均不少于18个月。

　　（2） 《表决权委托和放弃协议》《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》签署当事各方具有独立的民事行为能力和民事责任能力，协议内容系各方真实意思表示，合法有效，协议解除条件约定清晰、明确，该协议约定的委托和放弃期限对各方具有约束力。

　　（3） 公司已对因提前解除《表决权委托和放弃协议》导致控制权不稳定的风险进行了提示。

　　6.请说明姜天武、李建伟、李菁所持剩余股权的后续处置安排，相关表决权安排到期后公司控制权归属情况及认定依据，长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排。

　　回复：

　　一、 姜天武、李建伟、李菁所持剩余股权的后续处置安排

　　根据姜天武、李建伟、李菁出具的书面说明，其对所持剩余股份暂无具体处置安排，若未来拟处置所持剩余股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、 相关表决权安排到期后公司控制权归属情况及认定依据

　　根据《股份转让协议》约定，本次交易完成且收购方获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对收购方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作。根据长沙金森出具的说明文件，后续推动的锁价定增方案会在符合法律法规的条件下，结合加强控制权稳定性需要，合理确定增发额度。如该等锁价定增顺利完成，则收购方或其关联方控制的公司表决权比例将会相应提高，收购方对公司控制权会进一步加强，相关表决权安排到期后不会影响控制权的归属，即公司拥有表决权的第一大股东仍为长沙金森，实际控制人仍为李国富。

　　如在相关表决权安排到期后，长沙金森锁价定增未能完成，且该期间长沙金森未能通过其他方式取得更多股份的表决权，考虑到现有转让方及委托方股东持股情况，届时公司存在无法确定控制权归属的可能。如出现此类状况，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关风险。

　　三、 长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排

　　本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东并取得公司控制权，本次上市公司收购即可完成。如上所述，本次交易完成且长沙金森获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对长沙金森及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作，长沙金森将通过锁价定增的方式增加持有公司股份的比例，增加对公司的控制权。

　　根据本次交易当事各方的说明，本次事项涉及各方签署的协议及相关安排已披露，不存在未披露的协议或后续安排。

　　四、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 取得了姜天武、李建伟、李菁关于所持剩余股权后续处置安排的说明文件；

　　（2） 查阅了《股份转让协议》；

　　（3） 就《股份转让协议》有关锁价定增及后续增资安排取得了长沙金森的说明文件；

　　（4） 取得了本次交易各方不存在未披露的协议或后续安排的确认文件。

　　（二） 核查意见

　　（1） 姜天武、李建伟、李菁对所持剩余股份暂无具体处置安排，若未来拟处置所持剩余股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（2） 相关表决权安排到期后，如长沙金森锁价定增顺利完成，则长沙金森或其关联方控制的公司表决权比例将会提高，长沙金森对公司控制权会进一步加强，相关表决权安排到期后不会影响控制权的归属；如在相关表决权安排到期后，长沙金森锁价定增未能完成，且该期间长沙金森未能通过其他方式取得更多股份的表决权，考虑到现有转让方及委托方股东持股情况，届时公司存在无法确定控制权归属的可能。

　　（3） 本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东并取得公司控制权，本次上市公司收购即可完成。本次事项涉及各方签署的协议及相关安排已披露，不存在未披露的协议或后续安排。

　　7.请说明本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况，本次协议转让是否取得质权人出具得书面同意函，是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条的有关规定，如否，请对协议转让存在不确定性的风险进行充分提示；相关股份是否存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险，如是，请说明对本次交易和控制权稳定性的影响。

　　回复：

　　一、 说明本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况，本次协议转让是否取得质权人出具得书面同意函

　　根据转让方和表决权委托方提供的资料，本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押等受限情况如下：

　　转让方和表决权委托方提供的资料，姜天武拟转让股份不存在质押等受限情况，李建伟、李菁、张爱纯拟转让股份均存在质押。其中，张爱纯质押股份为增信措施，无实际的融资金额，涉及的相关债务已清偿，将会在转让前解除质押。

　　根据转让方和表决权委托方说明，截至本函回复日，本次协议转让质押股份尚未取得质权人出具的书面同意函。

　　二、 是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条的有关规定，如否，请对协议转让存在不确定性的风险进行充分提示

　　本次交易尚存在如下不符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条规定的情形：

　　（1） 截至本函回复日，本次协议转让尚未取得质权人出具的书面同意函或解除质押，拟转让股份尚无法办理过户变更登记手续。

　　（2） 股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定通过合规性确认。

　　（3） 本次协议转让的股份转让协议签署时，公司实际控制人及股东李菁、李建伟、李军、张爱纯存在从公司拆借资金尚未归还的情形，不符合《上市公司收购管理办法》第七条第二款，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第4.3.6条第二款的规定。

　　截至本函回复日，实际控制人姜天武以及股东李菁、李建伟、李军、张爱纯与湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》，并在本函回复日前支付了首期3,000.00万元股权转让款，已涵盖拆借的资金及相关利息。此转让事项构成了关联交易，已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过并对外进行了披露。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号--纪律处分实施标准》相关规定，公司及相关当事人存在被深圳证券交易所采取自律监管措施或被实施纪律处分的风险。也存在因为非经常性资金占用事项等受到中国证监会行政处罚的风险。如上市公司股东、董事、监事和高级管理人员被处以公开谴责纪律处分或行政处罚，则被处以公开谴责纪律处分后三个月内无法转让其持有公司的股份，行政处罚后六个月内无法转让其持有公司的股份，可能会导致《股权转让协议》和《表决权委托和放弃协议》无法按约执行甚至交易被终止。

　　本次协议转让还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项最终能否实施完成暨实施完成时间尚存不确定性。

　　三、 相关股份是否存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险，如是，请说明对本次交易和控制权稳定性的影响

　　本次转让方转让股份是为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险，其可以通过包括但不限于补充质押物、追加保证金、提前还款等措施防范相关风险。

　　根据长沙金森出具的《承诺》，为顺利推进拟转让股份交割，长沙金森可以在转让方需要的情况下为转让方解除转让股份质押提供资金支持，不会使相关股份因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。

　　据此，相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。

　　四、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 取得了本次协议转让和表决权委托方所持股份涉及的股权质押受限文件；

　　（2） 就本次协议转让是否取得质权人出具的书面同意函取得了相关股东李建伟、李菁、张爱纯出具的说明文件；

　　（3） 查阅了《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条的有关规定并进行法律分析；

　　（4） 查阅了公司对协议转让存在不确定性的风险进行提示的有关公告；

　　（5） 查阅了转让方债务构成及股份质押协议或其他相关文件。

　　（二） 核查意见

　　（1） 本次协议转让拟转让的部分股份仍存在质押，且尚未取得质权人出具的书面同意函。

　　（2） 本次协议转让尚存在不符合深交所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条和第九条有关规定的情形，公司已通过公告方式对协议转让存在的不确定性风险进行提示。

　　（3） 相关股份不存在因债务违约出现被平仓或司法处置的风险。

　　8.请结合交易完成后长沙金森实际可支配表决权比例、公司股权结构、后续对董事会改组及经营管理安排等事项，说明长沙金森、李国富能否对公司实施有效、稳定控制，你公司认定控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。

　　回复：

　　一、 交易完成后长沙金森实际可支配表决权比例

　　交易完成后，长沙金森将直接持有公司股份77,000,000股，占公司总股本的10.17%；同时接受公司股东李建伟、李菁的表决权委托，实际控制公司149,625,910股股份的表决权等股东权利，占公司总股本的19.77%。

　　据此，本次交易完成后，长沙金森实际可支配的公司表决权比例为19.77%。

　　二、 交易完成后公司股权结构

　　根据截至2022年6月30日的中国证券登记结算有限责任公司查询股东名册，如本次交易完成，在不考虑其他股权变动因素的前提下，公司的前十大股东持股情况如下：

　　由上表可知，公司持股比例超过5%的股东中，长沙金森通过自身股份及接受公司股东李建伟、李菁的表决权委托，实际控制公司19.77%的表决权，为拥有表决权的第一大股东；股东姜天武持有公司13.36%的股份，但其已放弃全部表决权；股东伍静持股10.53%，长沙金森享有的表决权超过其持股比例9.24%；股东李军持股3.26%；其余股东持股比例均在2%以下。据此，公司的股权结构较为分散。

　　三、 后续对董事会改组及经营管理安排等事项

　　根据《股份转让协议》约定，首期股份转让款支付完毕后2个月内，各方同意对公司的法人治理结构进行相应调整，具体安排如下：

　　（1） 公司董事会由7人组成，长沙金森推荐4名董事候选人，转让方推荐3名董事候选人。公司法定代表人由长沙金森委派人员担任，长沙金森能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　（2） 为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，姜天武仍继续担任公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自长沙金森取得公司控制权后不短于2年，长沙金森推荐的董事聘为联席董事长；2年后直至家纺业务扣非净利润占公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由长沙金森推荐的董事担任。

　　（3） 公司总经理由姜天武与长沙金森指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任；公司财务总监由长沙金森选派，董事会秘书及其它核心高级管理人员由公司董事会聘任，在公司主营业务未发生重大变化之前，现有其他高级管理人员尽可能保持不变，可根据姜天武建议共同协商进行部分调整。

　　四、 说明长沙金森、李国富能否对公司实施有效、稳定控制，认定控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定

　　本次交易完成后，长沙金森实际可支配的公司表决权比例为19.77%，成为拥有表决权的第一大股东，且考虑到公司股权结构较为分散，长沙金森可以通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响，另经与公司实际控制人、长沙金森及其股东的确认，长沙金森、李国富能够对公司实施有效、稳定控制，认定控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。

　　五、 湖南启元律师事务所的核查意见

　　（一） 核查方法及程序

　　（1） 查阅了《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》；

　　（2） 查阅了《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定并进行相关法律分析；

　　（3） 取得了公司当前实际控制人姜天武与长沙金森出具的控制权变更确认文件。

　　（二） 核查意见

　　（1） 长沙金森、李国富能够对公司实施有效、稳定控制。

　　（2） 公司认定控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。

　　9.请说明长沙金森通过协议转让的方式取得股份的具体定价方式以及价格公允性。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”2022年6月28日签署《股份转让协议》，转让协议签署日的前一日公司的收盘价为4.04元/股，根据上述规则，即协议转让的价格不低于3.64元/股。在符合规则要求转让价格不低于3.64元/股的情况下，协议的签署双方基于公司二级市场的股价因素，由双方协商确定转让价格为5.00元/股，定价具有合理性。

　　10.请结合李国富个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、业务规模等，说明其是否具备支付股权转让款的资金实力，补充披露股权转让所涉资金的具体来源、筹集方式等。

　　回复：

　　一、 交易背景和基本情况

　　本次权益变动交易总价格为385,000,000元，根据长沙金森提供的说明，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于长沙金森自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　根据已签订的《股份转让协议》第二条标的股份的转让价款及支付安排，各方同意本次股份转让的首期款为人民币200,000,000元（大写：贰亿元整），首期款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：各方以符合法定要求的形式和内容就本次交易获得交易所审核确认同意在内的全部所需的监管许可、批准或同意等。尾款：各方同意本次股份转让的尾款为人民币185,000,000元（大写：壹亿捌仟伍佰万元），尾款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：（1）标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至甲方名下；（2）公司年报会计事务所已出具2021年审计报告保留意见已消除的专项核查意见。

　　二、 李国富支付股权转让款的资金实力

　　（一） 李国富个人资产及负债情况如下：

　　截至2022年6月24日，根据李国富提供《个人信用报告》、资产证明文件等资料及其出具的说明，其个人资产负债情况如下：

　　综上，李国富的银行征信情况良好，不存在大额负债且逾期情况，对长沙金森的出资2,600.00万元人民币已经实缴到位。

　　（二） 李国富所控制的企业情况如下：

　　截至《关注函》回复日，李国富所控制的企业有8家（见下表）：

　　上述8家李国富控制企业在2021年的合计（算术加总）资产总额1.46亿元，净资产总额0.6亿元，营业收入总额5.45亿元。

　　经上述分析及公司进一步了解，李国富产业背景涉及环保、化工和新能源材料等产业且耕耘数十年，业内信用较好，融资能力及资源整合能力强，截至本函回复日，长沙金森已经向股权转让方支付了首期款人民币1.50亿元。由此可见，李国富及长沙金森具备支付股权转让款的资金实力。

　　三、 本次股权转让所涉资金的具体来源、筹集方式

　　长沙金森李国富、刘彦茗和林可可三位股东产业背景和资产实力比较雄厚。据调查，李国富产业背景涉及环保、化工和新能源材料等产业且耕耘数十年，刘彦茗及其家族涉及医院医疗和生物科技产业数十年，林可可女士及其家族经营药房连锁和大健康产业数十年。

　　本次股权转让总价款为人民币3.85亿元，资金来源全部为长沙金森自有资金及向股东借款。截至本函回复日，长沙金森已经完成人民币1.5亿元首付款的支付，尾款将继续由股东给长沙金森提供借款予以全部支付，具体资金来源其筹集情况见下表：

　　11.请说明李国富通过增资成为新设公司长沙金森实际控制人的方式对上市公司进行收购的原因和真实目的，并结合李国富所控制企业的业务开展情况，说明其是否具备与上市公司主营业务相关的经营管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施，如是，请补充说明具体时间、方式及可行性，并说明《详式权益变动报告书》中称长沙金森暂无在未来12个月内继续增持公司股份的计划、而在《股份转让协议》中明确自其获得公司控制权之日起尽快推动公司对长沙金森及其关联方锁价定向增发不高于公司总股本30%股份，相关表述存在不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　一、 李国富通过增资成为新设公司长沙金森实际控制人的方式对上市公司进行收购的原因和真实目的

　　李国富通过调研考察，认为“梦洁”是有66年历史的全国知名品牌，公司所在的消费品行业整体发展势头不错，上市公司资产优质，部分一线城市旗舰店的自有物业等资产重估空间大，具有较高的投资安全边际，愿意投资本公司，其原因和目的有三：一是能及时帮助现有实控人及股东尽快化解当前紧迫的债务问题及财务风险；二是看好公司66年的品牌资产，认同该消费品行业良好的经营模式；三是依托长沙金森股东的资金实力和产业资源，未来可借助上市公司平台择机进入国家政策支持的科技创新新兴产业，进一步做大做强上市公司。

　　二、 李国富是否具备与上市公司主营业务相关的经营管理能力说明

　　李国富是资深电子化学品专家、企业家，具有深厚的理论基础与丰富的实践经验。其本科毕业于中国地质大学应用化学专业，2007年-2010年，就读于北京大学工商管理专业，获得工商管理硕士。先后在湖南郴州电化厂、湖南华湘化工厂、泰达电材（深圳）有限公司、SGS深圳分公司、北京环球中科水务科技有限公司等企业任职中心实验室主任、研发部经理、高级经理及董事总经理等中高级职务，积累了丰富的管理经验。1999年创办深圳腾龙源实业有限公司，从事新型化学品的研发、生产与销售。

　　二十多年来，李国富带领团队不断攻克技术难关，获得了多项发明专利；多年来，与中芯国际、富士康、比亚迪、华星光电等行业龙头企业建立了长期稳定的合作关系。

　　李国富创业多年，涉足化工、环保、软件和信息技术、光伏和电池新能源材料、餐饮及批发商贸等多个行业，具有丰富的跨行业的管理运营能力，具备一定的与上市公司主营业务相关的经营管理能力。

　　同时，为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，李国富还与现有公司创始人、董事长姜天武在《股权转让协议》中约定：姜天武继续担任董事长职务不少于2年，且未来姜天武卸任董事长职务后将继续聘请其担任公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问。此外，在家纺业务不亏损的前提下，家纺业务非经董事会和股东大会决议以外的经营事项由现有经营团队自主决策，长沙金森及委派人员不干涉公司的日常经营活动。

　　三、 长沙金森后续进一步控股上市公司控制权的措施及相关条件分析

　　李国富和长沙金森希望长期维持对上市公司的控制权，后续计划通过公司对长沙金森进行锁价定向增发股份的方式来进一步巩固对上市公司的控制权。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　在公司2021年年度报告披露时，公司年审会所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年审计报告出具了带强调事项段的保留意见，公司存在股东非经营性资金占用行为，同时，形成保留意见的基础涉及股权投资和预付款两项。由于截至《股权转让协议》签订日公司2021年度审计报告中的两个保留事项尚未消除，根据前述规定，目前上市公司不具备非公开发行股票的条件，何时满足再融资条件仍存在较大的不确定性。为促进上市公司和股东尽快消除上述保留事项，在《股权转让协议》中将“公司年审会计事务所已出具2021年审计报告保留意见已消除的专项核查意见”作为尾款1.85亿元支付的前提条件之一。

　　此外，由于公司存在股东非经营性占用资金等违规行为，根据相关规定，公司、股东及相关董事、监事和高级管理人员后续将可能受到深圳证券交易所或中国证监会等监管机构的纪律处分或行政处罚，有可能导致公司存在《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十九条第四项、第五项的情形，从而在未来12个月内或36个月内仍不具备非公开发行股票的条件，提醒投资者注意相关投资风险。

　　综上分析，在《详式权益变动报告书》披露时点《股份转让协议》中约定的锁价定增事项涉及的时间、方式和可行性仍存在较大不确定性，其推出的时机与保留事项的消除、监管机构对公司违规事项的处罚、处分情况及当时的市场环境都密切相关。故在《详式权益变动报告书》中称“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。”而在《股份转让协议》中约定“当标的股份交割及登记过户完成且甲方（受让方）获得公司控制权之日起，甲乙双方同意尽快推动公司对甲方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作，择机在合适的价位和时点披露相关预案，乙方（转让方）在董事会应对此定增方案投赞成票（关联回避的投票除外），并积极配合该锁价定增工作。”因此，公司认为相关表述既充分考虑了长沙金森拟通过定向锁价增发进一步扩大控制权的计划，又考虑了上市公司非公开发行股票现实条件暂不具备且未来12个月是否具备发行条件仍存在较大不确定性的情形，相关表述具备合理性，不存在不一致的地方。

　　12.请结合《股份转让协议》关于治理结构调整安排中涉及姜天武任职董事长职务期限与公司家纺业务占比相挂钩的情况，说明长沙金森对公司资产、业务进行调整的计划及对公司经营的影响，并充分提示相关业务调整可能存在的风险。

　　回复：

　　经由《股份转让协议》签署方确认，为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，《股权转让协议》约定“本次交易完成后，姜天武仍继续担任目标公司董事长，且担任董事长职务期限自长沙金森取得上市公司控制权后不短于2年”，“2年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由甲方（长沙金森）推荐。”

　　上述约定表明了一方面长沙金森对公司创始人及原实控人的高度尊重和信赖，希望家纺业务在姜天武的领导下能做得更大更强，双方捍卫和保护好“梦洁”品牌的共同意志；另一方面，控股股东和实控人发生变化后，不排除未来在姜天武任董事长期间共同领导公司拓展进入新的产业，为上市公司注入新的活力，且若2年后公司家纺业务贡献利润若不能高于50%，姜天武将辞去董事长职务，这既给了姜天武及现有团队动力，也给了其压力，目的是激励公司现有业务团队继续更快更好地做大做强现有家纺业务。截至本函回复之日，长沙金森暂无未来12个月内对公司资产和业务进行调整的具体计划，后续若根据家纺业务发展情况及上市公司实际需要进行相应调整时，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。特提醒投资者注意公司实际控制人变更后未来公司主营业务可能发生变化的不确定性风险。

　　13.结合你公司家纺业务近几年扣非后净利润的情况，说明姜天武在《股份转让协议》中作出其任职董事长期间公司家纺业务扣非后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）承诺的具体原因、目的及可实现性，对于承诺完成的激励约束机制和未完成承诺的后续安排，是否存在通过设置不明确、不合理的业绩承诺来进行股价炒作的情形，请就业绩不确定性进行充分风险提示。

　　回复：

　　公司近五年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润如下：

　　单位：万元

　　2021年，公司全面实施高端品牌战略，对于品牌形象、品牌传播、产品研发、渠道调整、供应链智能化、会员服务等进行了全面优化和提升，进行了比较大的投入。由于投入的加大以及发生大额的信用减值损失及资产减值损失，2021年归属上市公司的扣除非经常性损益后的净利润出现了亏损。除此之外，自2010年公司上市以来，公司未出现归属上市公司股东的扣除经常性损益的净利润亏损的情形。

　　虽然2021年出现了归属上市公司股东的扣除经常性损益的净利润亏损的情形，但是2021年的营业收入较2020年增长了11.82%。2021年为公司全面实施高端品牌战略的第一年，公司市场投入较以往年份有非常大的提升。自2022年开始，公司的品牌形象、品牌传播、渠道调整等费用的支出会更有针对性，将会趋于稳定，相关费用的支出将会呈现降低趋势。同时，公司考核方式的调整以及内控制度建设和执行的加强，公司发生大额信用减值以及资产减值损失风险将会降低。姜天武一直专注于家纺行业，基于个人对于家纺行业的深刻理解以及市场判断，以及对公司高端品牌发展的信心，同时保持家纺业务经营的稳定性，结合公司自上市以来的盈利状况，姜天武认为在控制权转让后担任公司董事长的期间内，除不可抗力因素外，家纺业务公司出现扣非净利润亏损的概率很低。

　　经姜天武以及长沙金森说明，公司实际控制人发生变化后，若家纺业务扣除非经常性损益后的净利润出现亏损，新的实际控制人以及改选后的董事会将会评估亏损的原因，会根据协议约定和实际情况作出调整管理团队和考核激励政策等措施来加强对家纺业务的日常运营管理，本次交易完成满两年后若家纺业务出现亏损则不排除对董事长也进行调整的后续安排。

　　综上所述，在《股权转让协议》中约定的在姜天武担任董事长期间，家纺业务扣除非经常性损益后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外），是为了保持家纺业务经营管理的稳定性，基于公司自上市以来的经营情况以及目前的品牌发展趋势，对于家纺业务未来发展的谨慎判断，同时，也是新控股股东长沙金森对现有运营团队的最基础的考核要求，不存在利用此信息进行股价炒作的情形。

　　但在实际控制人变更，新的管理团队调整后，公司仍将面临面对宏观经济的不确定性，家纺市场的规范性程度，原材料与人工成本的上涨，库存上升，人力需求不足以及新的管理团队融合的风险，将会对公司的经营业绩造成不确定性，存在扣非净利润亏损的可能性，请投资者注意投资风险。

　　14.你公司股价在6月28日、29日分别上涨9.16%、9.98%，触及异常波动标准。请说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　回复：

　　控制权变更事项的具体进程情况如下：

　　经自查公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东及其关联方以及相关内幕信息知情人在最近一个月买卖公司股票的情况，具体如下：

　　2022年6月14日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持完成暨减持比例超过1%的公告》（2022-039），伍静及伍伟在6月14日前的减持情况已经进行了相关披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。经核查，伍伟不知晓本次控制权转让事项，不是本次股权转让事项的内幕信息知情人，其在2022年6月15日至6月28日的减持，是根据二级市场的判断作出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司员工刘*为内幕信息知情人，其为了保密未将此内幕信息告知他人。其个人账户一直由家人管理，其家人不知晓本次控制权转让，其家人利用其个人账户交易公司股票也未告知刘*本人，本次交易金额较小，对公司股价影响有限。公司告知了刘*此事项的严重性，并对刘*进行了严重警告，告诫其管理好个人账户，避免类似事情的再次发生。

　　除此之外，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东及其关联方以及相关内幕信息知情人买卖公司股票的情形。

　　15.你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　就贵部关注函问题，公司高度重视，已审慎核查并在前述问题回复中对公司有关事项进行了说明，不存在需要说明的其他事项。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2022年7月9日