深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告(下转C55版)

　　证券代码：002551          证券简称：尚荣医疗      公告编号：2022-038

　　债券代码：128053          债券简称：尚荣转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第335号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

　　一、你公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项其一为你公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）投资的秦皇岛市广济医院管理有限公司（以下简称“广济医管”）于2021年8月2日进入清算。截至报告期末，总投资成本1.82亿元，累计计提减值2,158.01万元。由于目前清算方案尚未确定，年审会计师无法就该项投资2020年及2021年减值计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　年报及你公司前期相关临时公告显示，广济医管为尚荣投资与秦皇岛市建设投资有限责任公司（以下简称“秦皇岛建投”）、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司（以下简称“金潮公司”）共同出资设立，尚荣投资以现金3.80亿元认缴出资，出资比例66.60%，广济医管成立后一年内缴足首期出资1亿元，余款于广济医管成立三年内缴足。2020年3月，金潮公司以各股东后续未履行出资义务及未履行股权转让协议为由请求法院判令广济医管解散，法院一审判决解散广济医管，二审维持原判。2021年6月16日，广济医管被金潮公司申请强制清算，法院于2021年8月2日指定秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司担任广济医管清算组。

　　广济医管原为纳入你公司合并范围的子公司，年报显示，报告期你公司将其出表，重分类为其他权益工具投资，账面价值1.60亿元，公允价值变动2,158.01万元计入其他综合收益。此外，广济医管投资有PPP项目秦皇岛市广济医院，投资总额3.45亿元，2020年末作为其他非流动资产列示，报告期不再纳入合并范围。

　　请你公司：

　　（一）说明广济医管成立时间、尚荣投资各期实缴出资时间及出资金额，并说明尚荣投资是否按约履行出资义务及法院判决广济医管解散的理由及依据；

　　（二）说明你公司就前述诉讼事件在法院受理、一审判决、二审判决、判决执行等各阶段履行临时信息披露义务的情况，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整；

　　（三）说明广济医管自成立以来你公司就尚荣投资对广济医管的投资以及广济医管投资的PPP项目的具体会计处理过程，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（四）说明报告期不再将广济医管和PPP项目秦皇岛市广济医院纳入合并范围的判断依据，并结合对广济医管投资的合同现金流测试及业务模式测试，说明将其重分类为其他权益工具投资的依据，是否符合企业会计准则的有关规定，进一步量化说明前述出表及重分类处理对报告期和未来年度你公司财务状况、经营成果和现金流量的影响；

　　（五）结合广济医管的财务状况（包括债权债务情况）、经营成果、现金流量以及清算进展等情况，详细说明报告期末对广济医管投资公允价值的确定依据和测算过程，报告期减值计提是否充分、及时，以及2020年未对广济医管投资及其PPP项目秦皇岛市广济医院（其他非流动资产）计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（六）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　回复

　　（一）说明广济医管成立时间、尚荣投资各期实缴出资时间及出资金额，并说明尚荣投资是否按约履行出资义务及法院判决广济医管解散的理由及依据；

　　1、广济医管成立于2015年10月29日。

　　2、尚荣投资各期实缴出资时间及出资金额具体如下：

　　3、尚荣投资是否按约履行出资义务

　　根据《秦皇岛市广济医管有限公司章程》及《秦皇岛市广济医管有限公司章程修正案》的约定，尚荣投资认缴出资额人民币38017.85万元，出资比例66.698%,全部为货币出资，首期出资额为1亿元，于公司注册成立后一年内缴足。尚荣投资严格依《秦皇岛市广济医管有限公司章程》及《秦皇岛市广济医管有限公司章程修正案》的约定于公司注册成立后一年内向广济医管公司缴足人民币10000万元首期出资款，其后又依约缴纳注册资本金人民币8200万元，共计出资人民币18200万元。但作为股东的金潮公司和秦皇岛建投未依约履行一年内缴足出资款的义务，鉴于此，尚荣投资在出资18200万元后没有继续出资。

　　4、法院判决广济医管解散的理由及依据：

　　法院认为：强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。广济医管公司的设立是为了三方合作建设广济医院，因建设资金不到位，向银行借款又不能达成一致，导致项目停滞形成“烂尾”，应当认定为公司运行发生严重困难。项目长时间停滞造成的安全隐患使得项目前期投资面临损失，应当认定继续存续会使股东利益受到重大损失。三方达成股权转让协议后长时间不能履行，至本案诉讼期间三方仍未能提出有效解决方案，金潮公司和秦皇岛建投主张解散公司，尚荣投资不同意解散，经调解仍不能达成协议，应当认定为通过其他途径不能解决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定判决解散广济医管公司。

　　（2）说明你公司就前述诉讼事件在法院受理、一审判决、二审判决、判决执行等各阶段履行临时信息披露义务的情况，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整；

　　秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司（以下简称“金潮公司”）向河北省秦皇岛北戴河新区人民法院（以下简称“北戴河新区法院”）提起诉讼，请求法院判令解散由公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）与金潮公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司（以下简称“市建投公司”）共同投资设立的控股孙公司秦皇岛市广济医院管理有限公司（以下简称“广济医院管理公司”），并承担相应的诉讼费用及律师代理费用。

　　北戴河新区法院于2020年3月6日对该案件进行立案，于2020年6月22日进行了一审判决，尚荣投资于2020年8月收到代理律师送达北戴河新区法院出具的《民判决书》（2020）冀0392民初188号，公司于2020年8月5日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2020-073）。

　　广济医院管理公司和尚荣投资不服河北省秦皇岛北戴河新区人民法院（2020）冀0392民初188号民事判决，向河北省秦皇岛市中级人民法院提起上诉，河北省秦皇岛市中级人民法院于2020年12月14日进行了终审判决，尚荣投资于2021年3月收到了代理律师送达的河北省秦皇岛市中级人民法院作出的《民事判决书》（2020）冀03民终2367号，公司于2021年3月6日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-013）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　因该案件受理时没有涉及具体的数据，未达到上述法规应披露的要求。此后，公司在收到代理律师发的一审判决和终审判决后，尽管当时尚荣投资与金潮公司和市建投公司就广济医院项目产生的矛盾和分歧正在通过其他非司法渠道进行协商沟通，该事项所涉及的广济医院管理公司财务状况未发生恶化,各项资产的价值未发生贬损,本公司亦在积极与合作方沟通以消除分歧，该事项不会对公司本期或期后利润产生重大影响，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，对一审判决和终审判决进行了披露。截至目前，法院已成立秦皇岛医管清算组，但清算工作处于停滞状态。后续公司将密切关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　经核查，公司认为：公司就上述诉讼事件在各阶段已及时、真实、准确、完整履行信息披露义务。

　　（三）说明广济医管自成立以来你公司就尚荣投资对广济医管的投资以及广济医管投资的PPP项目的具体会计处理过程，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中相关规定，长期股权投资包括投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。尚荣投资公司持有对广济医管公司股权66.698%，能对被投资单位广济医管公司实施控制，尚荣投资公司对广济医管公司投资做为长期股权投资核算，会计分录如下：

　　借：长期股权投资

　　贷：银行存款

　　2、广济医管公司为取得对项目公司的特许经营权，对项目公司的PPP项目投资款在项目公司正常经营前，在“其他非流动资产”科目归集和核算，会计分录如下：

　　借：其他非流动资产

　　贷：实收资本、银行存款

　　待项目公司开始正常经营，将该PPP项目投资款转入无形资产科目，并按受益期摊销计入营业成本；

　　借：无形资产

　　贷：其他非流动资产

　　公司上述会计处理过程符合企业会计准则的有关规定。

　　（四）说明报告期不再将广济医管和PPP项目秦皇岛市广济医院纳入合并范围的判断依据，并结合对广济医管投资的合同现金流测试及业务模式测试，说明将其重分类为其他权益工具投资的依据，是否符合企业会计准则的有关规定，进一步量化说明前述出表及重分类处理对报告期和未来年度你公司财务状况、经营成果和现金流量的影响；

　　1、说明报告期不再将广济医管和PPP项目秦皇岛市广济医院纳入合并范围的判断依据。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。进入注销清算程序的子公司，由于已被法院指定的管理人接管，原母公司不再具有主导其相关活动的权力，因此不应纳入其原母公司的合并范围。

　　根据《河北省秦皇岛北戴河新区人民法院通知书》（（2021）冀0392强清1号），河北省秦皇岛北戴河新区人民法院已指定秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司成立秦皇岛医管清算组，秦皇岛医管正式进入清算程序。因此本公司于报告期已丧失对秦皇岛医管控制权，不应再纳入合并范围。

　　2、结合对广济医管投资的合同现金流测试及业务模式测试，说明将其重分类为其他权益工具投资的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第三章 第十六条，企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有；金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。

　　第十八条，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

　　（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　第十九条，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。

　　广济医管盈利模式为通过广济医院独家配送托管权利从供应链端获取收益，具体为：尚荣通过出资金建设医院工程及购置设备，使广济医院具备运营基础；医院建成后，尚荣所有投入的资产的折旧作为该PPP项目的成本，同时尚荣取得如下的收益：

　　（1）医院的药品采购及配送收益；

　　（2）医院的耗材采购及配送收益；

　　（3）医疗设备的销售收益、设备维护费收益；

　　（4）医院后勤管理收益。

　　公司对广济医管投资所取得的现金流量主要系分红款，与基本借贷安排不一致。作为战略性投资，公司持有广济医管的股权并非为了近期出售或回购。因此不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十八条 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件。

　　在丧失对广济医管控制权后，公司基于对广济医管战略投资的目标，将该非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　3、量化说明前述出表及重分类处理对报告期和未来年度你公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

　　（1）量化说明前述出表及重分类处理对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　单位：元

　　注1: 此处模拟数据，公司对秦皇岛广济医管投资作为长期股权投资核算，并对秦皇岛广济医管继续并表。

　　注2审计报告中广济医管利润表、现金流量表合并期间为2021年1月-7月。（1）列模拟数据中合并利润表、合并现金流量表合并期间为2021年1月-12月。

　　注3：模拟数据中结合广济医管其他非流动资产可回收金额，对其他非流动资产减值准备进行重分类并影响损益21,563,729.47元。

　　注4：因秦皇岛广济医管持续亏损，模拟数据中公司未对注3中其他非流动资产减值准备计提递延所得税。

　　注5：前述出表及重分类处理对公司报告期现金流量不产生影响。

　　注6：其他权益工具投资的差异说明：

　　因秦皇岛广济医管进入清算程序且公司不再对其拥有控制权，故将其不再纳入合并报表范围，且将对其的长期股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第三章 第十六条的规定，重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目进行核算。

　　注7：其他非流动资产的差异说明：

　　因秦皇岛广济医管的主要资产为其他非流动资产，即秦皇岛广济医管对秦皇岛广济医院和秦皇岛市第二医院的PPP项目投资款，投资成本为345,451,125.00元；本年度由于秦皇岛广济医管不再纳入合并范围，故该项目相应减少，其计提减值准备后的减少金额为323,887,395.53元。

　　注8：其他综合收益的差异说明：

　　因秦皇岛广济医管进入清算程序且公司不再对其拥有控制权，故将其不再纳入合并报表范围，且将对其的长期股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，2021年度该项目投资金额的公允价值变动计入其他综合收益，导致其他综合收益减少16,185,057.61元。

　　注9：资产减值损失的差异说明：

　　因秦皇岛广济医管进入清算程序且公司不再对其拥有控制权，故将其不再纳入合并报表范围，且将对其的长期股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，2021年度该项目投资金额的减值损失未在资产减值损失科目核算，导致与模拟合并报表对比时资产减值损失减少21,563,729.47元。

　　（2）前述出表及重分类处理对公司未来年度财务状况、经营成果和现金流量的影响。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定，企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均应计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。

　　当其该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　从上述准则规定可以看出，未来年度，公司对广济医管的出资，除分红外，无论是减值还是处置损益均应计入直接计入留存收益，不会对损益产生影响。

　　（五）结合广济医管的财务状况（包括债权债务情况）、经营成果、现金流量以及清算进展等情况，详细说明报告期末对广济医管投资公允价值的确定依据和测算过程，报告期减值计提是否充分、及时，以及2020年未对广济医管投资及其PPP项目秦皇岛市广济医院（其他非流动资产）计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　1、结合广济医管的财务状况（包括债权债务情况）、经营成果、现金流量以及清算进展等情况，详细说明报告期末对广济医管投资公允价值的确定依据和测算过程，报告期减值计提是否充分、及时。

　　（1）报告期广济医管主要财务数据

　　注：其他非流动资产为广济医管对广济医院的投资款。

　　（2）广济医管清算进展

　　截至目前，法院已成立秦皇岛医管清算组，但清算工作处于停滞状态。

　　（3）公允价值的确定依据和减值测算过程

　　为获取对广济医管投资的可收回金额，本公司聘请具有证券业务资质的深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称评估师）对截至2021年12月31日广济医管出资形成的底层资产广济医院土地、广济医院在建工程、秦皇岛市第二人民医院的可回收金额进行评估。

　　评估过程中，评估师以评估对象持续经营为基本假设，考虑所评估资产特点，采用公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额。

　　经评估测算，截至评估基准日2021年12月31日，广济医管出资形成的底层资产广济医院土地、广济医院在建工程、秦皇岛市第二人民医院公允价值减处置费用和相关税费后的净额为60,353.66万元。

　　考虑到广济医管公司处于清算注销过程中，公司结合广济医院周边同类型土地的价值；在建工程实体性损耗、功能性贬值以及经济性贬值；秦皇岛市第二人民医院目前运营状况，对评估价值给予合理的折扣（清算折扣）。

　　综上所述，报告期对广济医院的投资减值计提充分、及时。

　　2、2020年未对广济医管投资及其PPP项目秦皇岛市广济医院（其他非流动资产）计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　（1）本项目在初始投资阶段，各方本着真诚合作的原则，秦皇岛广济医院部分核心资产的取得成本较低：三项核心资产之一的“秦皇岛市第二医院整体价值”基本按净资产作价，三项核心资产之一的土地购置价格按当时的招商引资优惠价格购置，在2020年末上述底层资产无减值迹象；

　　（2）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试、了解市场上同类资产的交易案例与价格等，未发现该项目存在需计提长期投资减值准备的情况；

　　综上所述，2020年未对广济医管投资及其PPP项目秦皇岛市广济医院（其他非流动资产）计提减值具有合理性，符合企业会计准则的有关规定；

　　（六）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　2021年度关于本项目减值测试的过程，公司与会计师进行了充分的沟通，并配合会计师执行了检查和分析原始单据、视频勘察、分析减值测试等程序，但由于广济医管为当时当地政府招商引资重点项目，当地政府给予了优惠政策，包括对秦皇岛市第二医院以账面净资产作为出资、对医院建设用地按20万/亩进行作价等，因此广济医管的底层资产所有权形式及出资方式具有特殊性。在清算方案不明确，管理人无法提供现阶段清算资产情况，且管理人及广济医管其他方股东未能接受访谈的情况下，会计师无法获取充分、适当的证据以确认公司的减值测算方法所采用的相关假设的合理性。

　　本项目公司拟采取的解决措施：公司将积极关注和主动跟进整个项目清算方案的形成过程及清算资产的处置，确保清算方案和清算过程的公平、公开、合理、有据，并及时披露已确定的与清算相关的文件和处置进度情况，以保障上市公司和投资者的利益。公司董事会认为随着清算方案的明确，该保留事项能够全部消除影响，但预计消除影响的时间具有一定的不确定性。

　　二、你公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项其二为你公司建设的许昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）迁扩建项目处于重整阶段，截至报告期末，你公司对许昌二院应收账款余额1.93亿元，累计计提坏账准备4,765.23万元（计提比例约24.69%），其他应收款余额6,698.64万元，累计计提坏账准备334.93万元（计提比例约5%）。目前重整方案尚未确定，第一次债权人会议尚未召开，无法获取许昌二院债权申报情况以及资产状况，年审会计师无法就2020年及2021年应收账款和其他应收款坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　年报显示，你公司根据合同约定以买方信贷或保理等融资方式建设许昌二院迁扩建项目，许昌市立医院对许昌二院债务承担连带责任保证。受2020年疫情影响，许昌二院及许昌市立医院出现收入下滑的情况，无法按期偿付供应商及银行款项，导致债务人向法院提请对许昌二院及市立医院进行破产重整。法院于2021年1月27日决定对许昌二院进行预重整、2021年9月2日裁定许昌市立医院进入破产重整程序、2022年3月31日裁定许昌二院、许昌市立医院、许昌市立医院管理有限公司合并重整。

　　年报同时显示，你公司尚存对许昌二院的买方信贷担保，许昌二院相关贷款金额5,000万元、贷款余额3,583.33万元、保证金余额750万元，你公司实际担保金额3,583.33万元。

　　请你公司：

　　（一）说明对许昌二院1.93亿元应收账款对应的收入确认的期间，相关收入是否符合收入确认条件；

　　（二）说明对许昌二院6,698.64万元其他应收款的款项类型和发生背景，是否为实际承担对其买方信贷担保的赔偿责任，如是，说明你公司就担保进展履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　（三）说明你公司就债务人许昌二院重整事项履行临时信息披露义务的情况，并结合对许昌二院应收账款和其他应收款的信用期，说明你公司是否存在重大债权到期未获清偿的情况，是否履行相应临时信息披露义务（如适用）；

　　（四）说明对许昌二院应收账款及其他应收款预期信用损失的确定依据和测算过程，报告期及以前年度坏账准备计提是否及时、充分，是否存在少计提信用减值损失以规避盈亏性质变化的情形；

　　（五）结合对许昌二院应收账款及其他应收款的信用风险特征，说明对同一债务人，应收账款及其他应收款坏账准备计提比例差异巨大的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（六）说明你公司对许昌二院买方信贷实际担保余额3,583.33万元是否亦存在实际承担赔偿责任的风险，并说明是否计提了相应的预计负债及计提充分性；

　　（七）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　回复

　　（一）说明对许昌二院1.93亿元应收账款对应的收入确认的期间，相关收入是否符合收入确认条件；

　　本项目确认的收入期间在2014年至2019年，具体类别情况如下：

　　各年的收入确认情况具体如下：

　　本公司对许昌二院业务收入的确认符合会计准则关于收入确认的条件。

　　（二）说明对许昌二院6,698.64万元其他应收款的款项类型和发生背景，是否为实际承担对其买方信贷担保的赔偿责任，如是，说明你公司就担保进展履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　1、许昌二院6,698.64万元其他应收款的款项类型和发生背景

　　2020年上半年，许昌二院作为当地第二大的医疗机构，承担了地方疫情防控职责。该院当时受疫情影响，出现了流动性不足的问题，医院强调因疫情影响，防疫资金尚未到位，医院无法分期偿还到期的买信贷款，希望公司给予支持，使医院能为抗疫作出贡献，避免因医院违约影响公司信誉。公司为了帮助医院为疫情防控提供有效的医疗服务和正常运营，为当地人民群众服务，为政府分忧，2020年 5 月，公司与许昌市第二人民医院和许昌市立医院签署了《借款协议》（以下简称“协议”），协议约定：由公司向许昌二院出借资金共计人民币1.07亿元，用于偿还由公司提供的买方信贷银行借款本金和利息；借款期限从出借之日起12个月内；年利率5%，到期一次性偿还本金和利息，许昌市立医院为许昌二院在本协议中的全部债务、义务提供担保，自愿承担不可撤销的无限连带保证责任；该协议经各方盖章后生效执行。

　　公司同意签署上述借款协议，一方面体现了公司积极履行社会责任，为许昌市抗击疫情提供力所能及的支持；另一方面，许昌二院项目是公司的买方信贷项目，如许昌二院因疫情导致流动性不足，公司也将因此承担相应的担保义务。因此公司与许昌二院签署借款协议并由许昌市立医院提供担保，更有利于保护公司权益。

　　借款于2020年5月28日起至报告期2021年12月31日止，共支付6698.64万元，报告期末尚未收到许昌二院还款；

　　许昌二院在签订借款协议前提供公司的财务报表的资产负债率为69.8%，许昌二院是在事业单位登记管理局登记的事业单位，与公司无关联关系；借款协议当时由河南办事处牵头，报公司融资部负责办理审批，并由公司法务部、财务部、报公司领导联合审批后执行支付；由于经办人员对信息披露制度认识不足，未将此事上报公司董事会审批和对外披露。因疫情持续的影响，目前许昌二院已进入破产重组阶段，公司已向法院和管理人申报了此项债权，公司将密切关注重整进展情况，根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、是否为实际承担对其买方信贷担保的赔偿责任

　　作为担保方承担赔偿责任的情形下，银行会扣除公司用于本项目的保证金存款，同时银行会要求提前一次性偿还全部欠款，该类支出会成为担保方的实际损失。公司对许昌二院的其他应收账款主要系公司为解决因医院资金紧张可能出现被银行提前还款给公司带来的征信问题暂借给医院用于资金困难时期还贷，不属于公司为其承担买方信贷担保的赔偿责任。

　　3、说明你公司就担保进展履行临时信息披露义务的情况（如适用）

　　公司客户许昌二院向北京银行申请人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00)买方信贷用于支付该医院与公司签署的《许昌市第二人民医院迁扩建项目融资建设合 同》中的医院迁扩建项目支出，公司为该买方信贷金额提供担保，并由公司大股东梁桂秋先生提供连带责任保证担保。

　　本次公司为许昌二院向北京银行申请的买方信贷金额及公司对该项目提供的担保已包含在公司已获批向北京银行申请的买方信贷授信额度人民币伍亿元整(￥500,000,000.00）及公司为该买方信贷授信额度提供的不超过人民币壹亿元整(￥100,000,000.00）的担保额度内，该担保额度已经公司于2018年9月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，不存在新增担保额度的情况，不增加公司的对外担保总额。具体内容详见公司于2019年9月16日在指定公司的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外担保的进展公告》（公告编号：2019-052）。

　　公司作为担保方承担赔偿责任的情形下，银行会扣除公司用于本项目的保证金存款，同时银行会要求提前一次性偿还全部欠款，该类支出会成为担保方的实际损失。截止目前，未发生银行因担保对象违约扣除公司保证金存款及提前还款的情形。

　　（三）说明你公司就债务人许昌二院重整事项履行临时信息披露义务的情况，并结合对许昌二院应收账款和其他应收款的信用期，说明你公司是否存在重大债权到期未获清偿的情况，是否履行相应临时信息披露义务（如适用）；

　　1、说明你公司就债务人许昌二院重整事项履行临时信息披露义务的情况

　　河南省许昌市魏都区人民法院作出（2021）豫1002破申1号民事裁定书裁定受理人河南健之桥医疗用品有限公司对许昌市立医院的仲裁申请。并指定北京德恒律师事务所、北京德恒（郑州）律师事务所担任许昌市立医院管理人。许昌市立医院管理人在履职过程中发现被申请人存在法人人格高度混同、区分被申请人财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情形，据此请求河南省许昌市魏都区人民法院裁定被申请人进行合并重整。公司以相同的理由请求河南省许昌市魏都区人民法院依法裁定许昌市第二人民医院、许昌市立医院管理有限公司、许昌市立医院合并重整。为此，公司准备了合并重整相关资料。2022年3月31日，河南省许昌市魏都区人民法院作出（2021）豫1002破3号民事裁定书，裁定许昌市第二人民医院、许昌市立医院管理有限公司、许昌市立医院合并重整。并于2022年4月1日指定许昌市医院管理人担任许昌市第二人民医院、许昌市立医院管理有限公司、许昌市立医院合并重整管理人。

　　2022年4月6日，许昌市立医院管理人向债权人发出《债权申报通知》，《债权申报通知》要求许昌市第二人民医院、许昌市立医院管理有限公司、许昌市立医院三家的债权人应于2022年5月20日24时前向管理人申报债权。

　　具体内容详见公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-014）和《关于公司收到〈民事裁定书〉的进展公告》（公告编号：2022-015）。公司将密切关注重整进展情况，根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、结合对许昌二院应收账款和其他应收款的信用期，说明你公司是否存在重大债权到期未获清偿的情况

　　本公司对许昌二院应收账款和其他应收款，除其中的39,919,785.76元未到期外，其余均已到期，属于到期未获清偿的重大债权。公司已向许昌市立医院管理人初步申报了债权，债权金额等待确定。

　　各年度债权到期情况和回款情况如下表：

　　3、重大债权到期未获清偿的情况，是否履行相应临时信息披露义务（如适用

　　截至目前，公司除上述事项外，不存在其他重大债权到期未获清偿的情况。

　　（四）说明对许昌二院应收账款及其他应收款预期信用损失的确定依据和测算过程，报告期及以前年度坏账准备计提是否及时、充分，是否存在少计提信用减值损失以规避盈亏性质变化的情形；

　　1、预期信用损失的确定依据

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017修订）相关规定，企业应该以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　本公司根据准则相关规定，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1合并范围内关联方组合

　　应收账款组合2无风险组合

　　应收账款组合3账龄分析法组合

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1合并范围内关联方组合

　　其他应收款组合2无风险组合

　　其他应收款组合3账龄分析法组合

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2、预期信用损失测算过程

　　3、2021年12月31日单项计提测算

　　测算思路：

　　（1）基于公司2020年8月所取得的截止2020年7月31日医院全套财务资料后，因后期许昌二院（市立医院）进入了破产重整阶段，之后公司的核心资产未发生新的重大变动，大部分债务也停止了偿付；故公司目前取得的财务数据（特别是核心资产）与医院目前的真实状况基本是一致的，对于本次2021年度的减值测试具有重要的价值，可作为重要判断依据之一；

　　（2）公司根据预估的债权申报总金额为基础测算出最终的资产折让比例；

　　（3）基于公司的各项债权均为优先级债权，在最终受偿时折让比会远低于其他普通债权；为了稳健的计量，公司全部按普通债权的方式进行折算；

　　（4）基于谨慎性，公司将尚未获得仲裁认可的工程款予以剔除，剩下申报债权为仲裁认定工程款及其他应收许昌二院（市立医院）款项。

　　测算结果：

　　公司对许昌二院（市立医院）不存在单项减值。因此报告期相关应收款项坏账准备的计提充分。

　　因对许昌二院2020年末债权规模小于本期，且许昌二院（市立医院）自许昌二院进入预重整后，两个医院资产受破产重整影响，资产规模基本未发生变化，结合上述测算，2020年末公司对许昌二院（市立医院）应收款项不需单项计提减值损失。

　　综上，报告期及以前年度坏账准备计提及时、充分，不存在少计提信用减值损失以规避盈亏性质变化的情形。

　　（五）结合对许昌二院应收账款及其他应收款的信用风险特征，说明对同一债务人，应收账款及其他应收款坏账准备计提比例差异巨大的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　结合第（四）问回复，公司依据会计准则相关规定，对许昌二院（市立医院）应收账款及其他应收款进行单项减值测试，经单项测试，应收账款及其他应收款未发生单项减值风险。单项测试后，本公司依据整个存续期预期信用损失率对应收账款及其他应收款进行减值测试。

　　其他应收款坏账计提比例较低，主要系本期其他应收款账龄均为1年以内。公司按照会计政策计提合理，符合企业会计准则相关规定。

　　（六）说明你公司对许昌二院买方信贷实际担保余额3,583.33万元是否亦存在实际承担赔偿责任的风险，并说明是否计提了相应的预计负债及计提充分性；

　　由于许昌二院处于合并重整阶段，对于债务偿付处于冻结状态，公司对许昌二院尚未还款的买方信贷余额存在承担连带担保责任的风险。基于谨慎原则，公司已对许昌二院买方信贷担保余额进行了全额计提，共计提本息合计39,919,785.76元，其中本金35,833,333.19元，利息4,086,452.57元；故公司预计负债的计提是充分的。

　　（七）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　2021年度公司在审计过程中充分配合会计师完成了各项审计工作，不存在任何不配合审计的问题。2021年度关于本项目减值测试的过程，公司与会计师进行了充分的沟通，并配合会计师执行各项可行的审计程序，包括查阅合同、发函询证、与重整的管理人进行视频访谈沟通、与公司的代理律师进行现场访谈等程序。

　　根据清算管理的有关法律法规，在未召开债权人会议的情况下，重整管理人无法对外提供债权申报及医院资产情况等资料，导致会计师无法获取充分、适当的证据文件以确认公司的减值测算方法所采用的相关假设的合理性。该等事项的出现是基于项目的客观事实，不是公司可以控制的。

　　本公司的解决措施：公司已委派专职律师代理许昌项目合并重整事项，同时公司保持与许昌二院、管理人及政府的积极沟通，共同探讨合并重整方案的思路和实施安排，确保公司在该项目合并重整的处置方案上获得公允的资产价值和份额，并及时披露重整进程，以保障上市公司和投资者的利益。公司董事会认为随着重整方案的明确，该保留事项能够全部消除影响，公司预计消除影响的时间在2022年内。

　　三、你公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项其三为尚荣投资与富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局签署关于设立富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”）的相关协议约定：富平医管每年可以按富平中西医结合医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费。因富平中西医结合医院尚无经营结余，年审会计师对2018年至2020年三年累计确认3,720万元管理费收入存疑。该事项影响报告期末应收账款余额3,720万元，坏账准备1,116万元，期初留存收益2,213.58万元。

　　年报显示，富平医管投资有PPP项目富平中西医结合医院，投资总额3.59亿元，报告期摊销2,394.48万元，列报为其他非流动资产。截至目前，富平中西医结合医院委托富平中医医院支付管理费670万元。

　　请你公司：

　　（一）说明富平医管投资的PPP项目富平中西医结合医院具体会计处理过程，并说明确认、计量和列报是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定；

　　（二）结合相关协议约定、富平中西医结合医院尚无经营结余、富平中西医结合医院委托富平中医医院支付管理费、计提坏账准备等情况，逐项对照《企业会计准则第14号——收入》第五条的五项条件，说明报告期及2018年至2020年对富平中西医结合医院计提的管理费是否满足收入确认的全部条件及判断依据，以及是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定；

　　（三）说明你公司是否应就前述保留意见涉及事项进行会计差错更正及理由；

　　（四）说明计提管理费形成的应收账款坏账准备计提是否充分；

　　（五）说明富平医管投资的PPP项目其他非流动资产是否存在减值迹象。

　　回复

　　（一）说明富平医管投资的PPP项目富平中西医结合医院具体会计处理过程，并说明确认、计量和列报是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定；

　　富平医管公司投资的PPP项目作为其他非流动资产核算，根据《企业会计准则解释第14号》的有关规定，社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，在报表中列示为其他非流动资产。

　　公司的会计分录为：

　　借：其他非流动资产

　　贷：银行存款

　　从项目公司开始正常运营，对PPP 项目投资成本按受益期进行摊销，计入营业成本。

　　因此，公司对富平医管投资的PPP项目富平中西医结合医院的会计处理符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定。

　　（二）结合相关协议约定、富平中西医结合医院尚无经营结余、富平中西医结合医院委托富平中医医院支付管理费、计提坏账准备等情况，逐项对照《企业会计准则第14号——收入》第五条的五项条件，说明报告期及2018年至2020年对富平中西医结合医院计提的管理费是否满足收入确认的全部条件及判断依据，以及是否符合《企业会计准则解释第14号》的有关规定；

　　1、根据《企业会计准则第14号—收入》（2017修订）第五条相关规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（5）企业因向客户转让商品/提供劳务而有权取得的对价很可能收回。

　　2、判断依据：

　　（1）前三项条件判断依据：

　　根据公司之全资子公司（尚荣投资公司）与富平县人民政府签署的《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医医院（县中医医院）合作协议书》的相关约定：在成立富平医管公司时，尚荣投资以8322.77万元作为认缴注册资本，初始持股比例52.017%；富平县国有资产管理局以富平县中医医院的净资产以及品牌、其他无形资产经评估确认的价值7677.23万元作为认缴注册资本，并负责完成相关前置审批手续同时保证出资的合法合规性，初始持股比例47.983%。富平医管公司全面负责中西医医院（县中医医院）的各项工程建设管理，根据医院建设投资规模，双方对富平医管公司的出资额投入不足以满足新医院建设的资金缺口时，由尚荣投资以协助医院融资的方式解决建设资金问题。

　　同时约定，中西医医院（县中医医院）正常运营后，富平医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。

　　根据富平医管公司与中西医医院签订的《管理委托合同》的相关约定，由富平医管公司对中西医结合医院及富平县中医医院实行一体化运营管理。前两年的年度管理费为1240万元，从第三年开始，每年增加5%。

　　从上述内容可知，公司与富平县人民政府，富平医管公司与中西医医院签订的相关协议，对双方权利义务、具体支付条款进行约定，满足上述五项收入确认条件的前三项。

　　（2）第四项条件判断依据

　　公司通过富平医管公司向项目医院收取管理费，符合各投资方最初的合作原则。公司收取的管理费系PPP项目中社会资本方应获得的资产使用费，收费比例符合市场上同类型PPP项目的收费标准，收费具有合理性，具有商业实质，提供管理服务，并收取管理费将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。因此满足上述五项收入确认条件的第四项。

　　（3）第五项条件判断依据

　　公司认为，公司通过富平医管公司向项目医院收取管理费，符合各投资方最初的合作原则，该事项也通过了富平医管公司的董事会审议流程，并由双方签订订了书面合同。公司收取的管理费系PPP项目中社会资本方应获得的资产使用费，收费比例符合市场上同类型PPP项目的收费标准（相关的同类型案例见附件）。

　　本项目投资效果分析：本公司投资前富平县中医医院2016年度收入2493.99万元，公司投资完成并派出管理人员后，到2019年度医院营业收入达到8119.21万元，（2020年度及2021年度由于疫情的影响，收入增长率有所下降）2017年至2019年营业收入复合增长率达到75%。相关委托管理已取得较好成效。

　　公司因向客户转让商品/提供劳务而有权取得的对价很可能收回。

　　结合下列回复（四）中关于管理费坏账准备计提及管理费收取情况的表述，公司认为对富平中西医结合医院计提的管理费满足收入确认的全部条件。

　　（三）说明你公司是否应就前述保留意见涉及事项进行会计差错更正及理由；

　　公司不需要就前述事项作为会计差错进行追溯调整，理由如下：

　　1、根据上述问题（二）的回复，公司认为对富平中西医结合医院计提的管理费满足收入确认的全部条件；

　　2、从会计师测算的影响数据来看，对各年的影响金额较小，具体如下：

　　单位：万元

　　3、2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试等，未发现本项目存在不符合收入确认条件的情况；

　　（四）说明计提管理费形成的应收账款坏账准备计提是否充分；

　　本项目形成的应收账款已根据信用减值的会计政策计提坏账准备1,116.00万元，计提是充分的，理由如下：

　　1、本ppp项目投资效果良好：本公司投资前富平县中医医院2016年度收入2,493.99万元，公司投资完成并派出管理人员后，到2019年度医院营业收入达到8,119.21万元，（2020年度及2021年度由于疫情的影响，收入增长率有所下降）2017年至2019年营业收入复合增长率达到75%，从医院运营情况来看，公司预计管理费可以收回。

　　注：根据《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司关于投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）之投资协议》，富平县国有资产管理局以富平县中医医院的净资产以及品牌、其他无形资产经评估确认的价值7677.23万元作为认缴注册资本与尚荣投资合资成立富平医管公司，富平医管公司拥有对富平中西医结合医院及富平县中医医院的资产及管理权、人事管理权、日常经营管理权。富平县中医医院目前使用富平中西医结合医院房产、设备、人员进行运营，是一套人马两块牌子的经营模式。

　　2、报告期后该项管理费已回款1,129.76万元；

　　故我们认为管理费形成的应收账款坏账准备计提是充分的。

　　（五）说明富平医管投资的PPP项目其他非流动资产是否存在减值迹象。

　　富平医管投资的PPP项目其他非流动资产不存在减值迹象，理由如下：

　　1、公司聘请了具有证券期货评估资质的专业评估机构对本PPP项目投资相关的项目医院的可收回金额进行专项评估，评估结果显示减处置费用和相关税费后的可回收净额为人民币38,925.18 万元，超过本项目其他非流动资产期末账面余额30,323.52万元。

　　2、根据上述问题（四）1对医院运营情况的描述，该项目医院运营良好。随着疫情的缓和以及医院管理的提升，项目医院运营情况将进一步向好。

　　四、结合前述保留意见涉及事项，请年审会计师：

　　（一）完整列示上述问题1-3中3项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；

　　（二）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；

　　（三）说明上述问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；

　　（四）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；

　　（五）说明在存在两个无法获取充分、适当的审计证据的事项和一个存在重大错报事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。

　　回复

　　（一） 完整列示上述问题1-3中3项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；

　　（二） 1、事项一及事项二涉及的所有财务报表科目名称及金额如下：

　　2、事项三涉及的所有财务报表科目名称及金额如下：

　　（二）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（2019修订）第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　1、受影响的财务报表项目数量有限，包括应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、递延所得税资产、应交税费、营业收入、信用减值损失/资产减值损失、所得税费用，保留事项仅影响财务报表特定项目。

　　2、事项一主要涉及的其他权益工具投资占公司期末合并资产总额的3.23%；事项二主要涉及的应收款项净值占期末合并资产总额的4.20%，事项三中具体影响如回复（一）2所述。以上特定项目不是财务报表的主要组成部分。

　　3、公司对于上述保留意见事项已在附注十三、3、（2）及年度报告第六节、五中进行详细披露，以帮助财务报表使用者理解。

　　因此上述保留意见涉及事项对公司财务报表影响不具有广泛性。

　　（三）说明上述问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；

　　1、问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，从审计准则角度判断上述事项对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要。

　　详见回复（二）相关判断，上述事项对财务报表的汇总影响不具有广泛性，相关事项对投资者理解财务报表不至关重要，年审会计师对广泛性的判断符合审计准则相关规定。

　　2、从《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）角度判断上述事项对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要。

　　根据《监管规则适用指引 ——审计类第1号》相关监管要求，注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

　　详见回复（四）相关判断，上述事项对财务报表的汇总影响不具有广泛性，相关事项对投资者理解财务报表不至关重要，年审会计师对广泛性的判断符合《审计类1号》相关规定。

　　（四）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；

　　1、相关事项量化指标

　　事项一，截至2021年12月31日，公司对秦皇岛医管总投资成本为18,200.00万元，账面累计确认公允价值变动-2,158.01万元。其他权益工具投资占公司期末合并资产总额的3.23%。

　　事项二：截至2021年12月31日，公司对许昌二院应收账款余额为19,277.06万元，账面累计计提坏账准备4,765.23万元；其他应收款余额为6,698.64万元，账面累计计提坏账准备334.93万元。应收款项净值占期末合并资产总额的4.20%。

　　事项三：

　　由于我们无法就该保留事项一、二获取充分、适当的审计证据，因而无法量化影响财务报表的具体金额。但我们获取了公司的减值测试过程及依据，从谨慎性角度进行复核分析，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，预计清算或重整结果不会影响退市、风险警示、盈亏性质变化、持续经营等重要指标。因此，我们判断这些事项对公司 2021年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

　　（五）说明在存在两个无法获取充分、适当的审计证据的事项和一个存在重大错报事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　对于事项一、事项二，项目组虽执行了相应审计程序，但仍未能就减值测算相关关键假设获取充分、适当的审计证据。

　　对于事项三，因富平中西医结合医院尚无经营结余我们对2018年至2020年三年累计确认3,720.00万元管理费收入存疑。

　　上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，对财务报表的影响不具广泛性，因此我们出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　五、你公司2021年12月18日披露公告称，将2021年年审会计师由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年至2020年年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。你公司2020年向中国证监会申报非公开发行股票并获得核准通过、2018年向中国证监会申报公开发行可转换公司债券并获得核准通过。

　　请你公司：

　　（一）说明本次变更会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）之前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；

　　（二）结合报告期保留意见涉及事项在以前年度的情况，说明你公司2018年至2020年是否存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形；

　　（三）说明报告期是否存在购买审计意见以规避股票交易被实施退市风险警示的情形。

　　回复

　　（一）说明本次变更会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）之前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；

　　1、本次变更会计师事务所的具体原因

　　因与前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）的合同期届满，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，为保证2021年度审计工作的顺利进行，经与大华会计师事务所沟通无异议后，公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务审计及内部控制鉴证等工作，聘期为一年。

　　2、变更的程序

　　公司已就变更2021年度审计机构事项与大华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，大华会计师事务所对变更事项无任何异议。此外，公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次变更会计师事务所事项，与前任会计师共同召开了电话会议，并就变更事项作了充分的沟通，公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次变更会计师事务所事项亦无异议。

　　本次变更2021年度审计机构事项已获得公司独立董事的事前认可并出具了无异议的独立意见，亦获得公司第七届董事会第三次临时会议审议通过并提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，变更的程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　3、正式聘任容诚会计师事务所之前，大华会计师事务所并未进场开展预审或审计工作，不存在与公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面存在分歧、审计过程中存在审计范围受限或其他不当情形等情况。

　　（二）结合报告期保留意见涉及事项在以前年度的情况，说明你公司2018年至2020年是否存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形；

　　公司2018年至2020年不存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形。理由如下：

　　1、许昌二院项目：

　　（1）基于本次对第二个问题的回复，许昌二院应收款项按预计信用损失政策计提坏账准备后的净应收金额，可以覆盖公司按进入合并重整阶段后测算的可收回净额；

　　（2）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试等，未发现该项目存在除按预计信用减值损失政策计提之外需单项计提减值损失的情况；

　　2、广济医院项目：

　　（1）本项目在初始投资阶段，底层核心资产的作价方式及合作原则，确定了各核心资产的入账价值是合理且偏低的：三项核心资产之一的“秦皇岛市第二医院整体价值”基本按净资产作价，三项核心资产之一的土地购置价格按当时的招商引资优惠价格购置；

　　（2）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试、了解市场上同类资产的交易案例与价格等，未发现该项目存在需计提长期投资减值准备的情况；

　　(下转C55版)