（上接C60版）成都市新筑路桥机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）的修订说明公告

　　（上接C60版）

　　“2.1 各方同意，丙方将注册资本由人民币300万元增至14950万元；根据基准日2020年10月31日丙方经评估的净资产值为依据，各方同意新增的注册资本14650万元分别由甲方以现金7624.5万元认缴丙方新增7624.5万元注册资本、乙方以现金7025.5万元认缴丙方新增7025.5万元注册资本。甲乙方认缴增资后，丙方的股权结构如下：

　　2.2 甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注册资本实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为2021年3月31日；双方确认，任一股东逾期（迟于2021年3月31日）缴付出资款（包括未全部缴付）的，该违约股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另一股东享有，逾期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另一股东享有，违约股东应在收到守约股东的书面通知之日起5个工作日内无条件配合完成将该等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述期限内配合办理完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分之三向守约股东支付违约金。”

　　2021年3月30日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐能（丙方、项目公司）签署《〈增资协议〉之补充协议》，其中第一条约定：

　　“第一条 各方同意，甲方持有的项目公司51%股权（对应出资额7624.5万元）以及乙方持有的项目公司49%股权（对应出资额7325.5万元）的出资期限变更为2021年4月30日。甲方和乙方应在2021年4月30日之前完成实缴完毕所有出资。甲乙双方同意根据本项目建设实际需要，同比例分批次同步将注册资本实缴到位，全部注册资本的最晚实缴期限为2021年4月30日；甲乙双方确认，任一股东逾期（迟于2021年4月30日）缴付出资款（包括未全部缴付）的，该违约股东以零对价将逾期未实缴金额所对应的部分股权转让给守约另一股东享有，逾期未实缴金额所对应的部分股权的全部衍生权益也无偿归守约另一股东享有，违约股东应在收到守约股东的书面通知之日起5个工作日内无条件配合完成将该等股权转移至守约股东名下的工商变更登记。逾期股东未在上述期限内配合办理完成股权转让登记的，每逾期一日，按应交而未交出资额的千分之三向守约股东支付违约金。”

　　截至本回复出具日，晟天新能源认缴沧县桔乐能注册资本7,624.50万元，实缴7,624.50万元（实缴日期：2021年4月30日）；特百乐农业认缴沧县桔乐能注册资本7,325.50万元，实缴10.00万元（实缴日期：2021年4月30日）。

　　根据晟天新能源出具的书面确认，并经访谈晟天新能源法务部负责人，截至本回复出具日，除已实缴的10万元出资款外，特百乐农业尚未按照《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》的约定对剩余认缴出资额履行股东实缴出资义务，且未告知具体原因。

　　由于特百乐农业未在出资期限内履行股东实缴出资义务，沧县桔乐能于2021年5月24日向沧州市中级人民法院提起诉讼，请求：1.判令被告向原告补缴出资款7,315.5万元并支付逾期付款的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。截至本回复出具日，该案件一审尚未开庭。

　　2、特百乐农业履行协议的可能性及风险

　　特百乐农业成立于2016年3月29日，注册资本为300.00万元人民币，股东为桔子科技有限公司，认缴出资时间为2028年4月1日。根据特百乐农业通过国家企业信用信息公示系统自主公示的《2021年度报告》，特百乐农业股东尚未实缴出资。

　　根据晟天新能源出具的书面确认，沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履行实缴出资义务，并已采取相应的司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已超过一年，存在其拒绝履行协议的风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协商沟通、并充分利用诉讼程序等方式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟天新能源也将继续督促特百乐农业履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》之约定要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿转让给晟天新能源。

　　（二）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响，如是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占比情况，说明对标的公司经营业绩的影响

　　《公司法》第二百一十六条第一款第二项、第三项规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　根据《增资协议》《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》，截至本回复出具日，晟天新能源持有沧县桔乐能51.00%股权、特百乐农业持有沧县桔乐能49.00%股权。

　　《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》第二十四条规定：“公司不设董事会，设执行董事1名，同时兼任法定代表人，由四川晟天新能源发展有限公司委派……”第二十七条规定：“公司不设监事会，设监事1名，是公司的监督机构，由特百乐农业发展河北有限公司委派。”第三十五条规定：“公司经营班子是公司日常经营管理工作的具体执行机构，由1名总经理和一名财务总监组成。其中总经理由四川晟天新能源发展有限公司委派的执行董事兼任；财务总监由总经理根据四川晟天新能源发展有限公司推荐提名，执行董事聘任。”晟天新能源可以根据前述规定委派、提名沧县桔乐能主要管理人员。

　　截至本回复出具日，沧县桔乐能执行董事、经理为左世强，监事为马洪枫，财务负责人为朱聃；其中，执行董事、经理左世强由晟天新能源委派，监事马洪枫由特百乐农业委派，财务负责人朱聃由执行董事、经理左世强聘任；晟天新能源能够对沧县桔乐能的重大事项决策、日常经营管理实施控制。

　　综上，结合特百乐农业持有的沧县桔乐能股权比例、沧县桔乐能董事及主要管理人员构成以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》的相关规定，截至本回复出具日，相关纠纷对晟天新能源控制沧县桔乐能不存在重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上述关于特百乐未决诉讼截至目前诉讼具体情况等相关内容、前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履行实缴出资义务，并已采取相应的司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已超过一年，存在其拒绝履行协议的风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协商沟通、并充分利用诉讼程序等方式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟天新能源也将继续督促特百乐农业履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》之约定要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿转让给晟天新能源。截至本回复出具日，相关纠纷对晟天新能源控制沧县桔乐能不存在重大不利影响。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　沧县桔乐能已多次发函催促特百乐农业履行实缴出资义务，并已采取相应的司法手段，但鉴于约定的实缴出资期限距今已超过一年，存在其拒绝履行协议的风险，沧县桔乐能将继续通过与特百乐农业协商沟通、并充分利用诉讼程序等方式督促特百乐农业履行股东实缴出资义务；晟天新能源也将继续督促特百乐农业履行股东实缴出资义务，或根据《增资协议》《〈增资协议〉之补充协议》之约定要求其将逾期未实缴金额所对应的股权无偿转让给晟天新能源。结合特百乐农业持有的沧县桔乐能股权比例、沧县桔乐能董事及主要管理人员构成以及《桔乐能电力（沧州）有限公司章程》的相关规定，截至本回复出具日，相关纠纷对晟天新能源控制沧县桔乐能不存在重大不利影响。

　　12、报告书显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括：取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的公司的优先购买权和获得四川发展批复。请说明截至回函日获得中环股份、乐山电力放弃优先购买权及四川发展批复的进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　四川发展于2022年6月30日出具《四川发展（控股）有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司购买四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权有关事项的批复》（川发展〔2022〕339号），同意新筑股份以非公开协议方式向四川发展购买晟天新能源51.60%股权，交易价格97,317.6万元。

　　乐山电力于2022年6月30日向四川发展出具《关于四川晟天新能源发展有限公司股权转让有关事项的回函》（乐电司函〔2022〕23号），回复内容如下：“一、拟同意贵公司将所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权转让予成都市新筑路桥机械股份有限公司；二、我公司对前述拟转让的股权不行使优先购买权。上述回复意见，自我公司2022年7月14日召开的股东大会批准后生效。”

　　此外，四川发展已通过书面方式向中环股份就本次交易是否行使优先购买权征询相关意见。截至本回复出具日，中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。

　　综上，截至本回复出具日，四川发展已出具书面批复同意本次交易；乐山电力已出具附条件生效的回函，待其于2022年7月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复即自动生效；中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。

　　二、补充披露情况

　　上述关于本次交易尚需获得的批准和核准等相关内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”，“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第四章 标的资产基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（三）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，四川发展已出具书面批复同意本次交易；乐山电力已出具附条件生效的回函，待其于2022年7月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复即自动生效；中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　截至本回复出具日，四川发展已出具书面批复同意本次交易；乐山电力已出具附条件生效的回函，待其于2022年7月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准之时，其放弃优先购买权的回复即自动生效；中环股份正在就放弃优先购买权之回函事宜履行内部签批程序，预计不存在实质性障碍。

　　13、报告书显示，四川发展2018年9月以3,184.65万元的价格收购晟天新能源4.6%股权，于2018年12月以14,434.7万元价格受让晟天新能源20.9%股权。请你公司：（1）结合标的公司装机容量、经营情况、财务状况等因素，说明本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因及合理性；（2）结合前述交易价格，说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合标的公司装机容量、经营情况、财务状况等因素，说明本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因及合理性

　　本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值的具体比较情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司2018年9月转让的股权估值与2018年12月转让的股权估值基本一致。本次交易估值与2018年12月股权转让对应100%股权估值的差值为119,534.45万元，估值上升的主要原因系自前次交易评估基准日（2017年12月31日）以来，标的公司的装机容量有所增加，归母净资产和归母净利润均显著提升。具体情况如下：

　　2021年末，标的公司已建设运营的电站总装机容量为471.38兆瓦，较2017年末增加240.18兆瓦，上升103.88%。主要原因系标的公司持续收购既有电站，并投资建设新电站。

　　2021年末，标的公司归母净资产为178,158.70万元，较2017年末增加117,244.05万元，上升192.47%。主要原因系2018年1月1日至2021年12月31日期间，标的公司各股东累计完成实缴出资107,400.00万元，同时标的公司未分配利润余额持续增加。

　　2021年度，标的公司归母净利润为9,734.36万元，较2017年度增加6,573.79万元，上升207.99%。主要原因系标的公司装机容量明显提升，经营管理持续优化。

　　综上所述，本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值上升具有合理性。

　　（二）结合前述交易价格，说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

　　根据前述交易价格比较分析，由于评估基准日不同，自2018年股权转让以来，标的公司的装机容量、归母净资产和归母净利润等指标均已发生显著提升，本次评估增值谨慎合理，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　二、补充披露情况

　　上述关于估值差异的原因及合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因系自前次交易评估基准日（2017年12月31日）以来，标的公司的装机容量有所增加，归母净资产和归母净利润均显著提升，具有合理性。

　　本次评估增值谨慎合理，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　14、报告书显示，《业绩承诺补偿协议》第10.3条约定，任何一方由于受到本协议第10.1条约定的不可抗力事件（包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工等）的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。请结合标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况，说明该约定是否会对交易对手方履行业绩补偿义务产生重大不利影响，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况

　　报告期内，四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于2020年发生泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合电网抢修，标的公司部分电站（包括小金崇德20MW项目、小金公达20MW项目、小金大坝口50MW项目、中核小金50MW项目和中核阿坝30MWp项目）当年部分月份停机、发电量为0，收入受到影响。

　　2020年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。

　　（二）关于不可抗力对业绩补偿义务影响的相关约定

　　新筑股份与四川发展于2022年6月17日签署的《附条件生效的业绩承诺补偿协议》约定：“任何一方由于受到本协议第10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”

　　2022年7月8日，新筑股份与四川发展签署《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》，双方同意将上述约定调整为“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。”

　　（三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；……”

　　综上，新筑股份与四川发展于2022年7月8日签署的《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的生产情况及其利用情况”

　　上述关于《业绩承诺补偿协议》第10.3条约定等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第六章 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议之补充协议”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　新筑股份与四川发展于2022年7月8日签署的《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　新筑股份与四川发展于2022年7月8日签署的《附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定“除中国证监会明确的情形外，乙方履行《附条件生效的业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。

　　15、报告书显示，标的公司股东乐山电力为标的公司2020年、2021年前五大供应商之一，标的公司向乐山电力控制的子公司采购光伏电站运营维护服务，报告期内的采购金额分别为615.15万元、643.95万元，占比分别为12.90%、1.98%。请结合采购具体内容及市场可比价格，说明前述关联交易的必要性、公允性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　标的公司向乐山电力控制的子公司采购的内容主要为：合计装机容量170MW的四个光伏电站运营维护服务，包括基本运行维护管理、设备检修维护、安全生产管理等。

　　同行业可比公司运维服务成本情况如下：

　　单位：元/W/年

　　注：表中所列金开新能运维服务单价系根据其向沈阳国盛新能源技术服务有限公司采购运维服务的部分测算所得，林洋能源系根据其整体运维费测算所得。

　　根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年，集中式地面电站运维成本为0.045元/W/年。标的公司运维服务平均单价低于光伏行业协会发布的行业平均水平，但略高于同行业上市公司林洋能源。

　　由于行业的特殊性，光伏发电行业运营维护有一定门槛，标的公司成熟的生产管理和技能型人才目前尚有缺口，故标的公司通过聘请第三方运维服务机构对部分光伏电站项目进行运营监控和日常维护，相关关联交易具有必要性；同时，标的公司严格按照《采购管理办法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》进行采购，参考市场价格签订相关合同，相关关联交易的公允性得到了保障。

　　二、补充披露情况

　　上述关于采购等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第十章  同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况“之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　标的公司通过聘请第三方运维服务机构对部分光伏电站项目进行运营监控和日常维护，相关关联交易具有必要性；同时，标的公司严格按照《采购管理办法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》进行采购，参考市场价格签订相关合同，相关关联交易的公允性得到了保障。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　标的公司通过聘请第三方运维服务机构对部分光伏电站项目进行运营监控和日常维护，相关关联交易具有必要性；同时，标的公司严格按照《采购管理办法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》进行采购，参考市场价格签订相关合同，相关关联交易的公允性得到了保障。

　　16、报告书显示，项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况，并全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影响批复文件等业务许可资质。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况

　　根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》第二条第一款的相关规定：“除豁免情形外，发电项目应当在完成启动试运工作后3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内）取得电力业务许可证……”

　　截至本回复出具日，大同晟能50MWp项目为在建项目，光伏阵列及升压站等建筑物尚在建设中，项目未并网发电，暂无需办理电力业务许可证，后续将根据项目建设进展情况及时办理。

　　（二）全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影响批复文件等业务许可资质

　　1、电力业务许可证

　　根据国家能源局于2020年3月23日实施的“国能发资质〔2020〕22号”《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2.单站装机容量6MW（不含）以下的小水电站；3.项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量6MW（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30日。公示期满且无异议的，办理注销手续。”

　　根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”属于“项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能发电项目”，无需办理电力业务许可证。另外，项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。

　　截至本回复出具日，除“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”“盐边晟能分布式项目”以及“大同晟能50MWp项目”外，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证，具体如下：

　　2、环境影响批复文件

　　根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

　　根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”无需环境影响批复。

　　截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目办理环境影响批复文件，具体如下：

　　综上，截至本回复出具日，除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。

　　二、补充披露情况

　　上述关于截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）主要业务资质”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，除无需办理电力业务许可证的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电力业务许可证。除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　截至本回复出具日，除无需办理电力业务许可证的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电力业务许可证。除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。

　　17、报告书中标的公司控股子公司基本情况仅披露子公司基本概况。请你公司：（1）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性；（2）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性

　　1、已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况

　　注1：上述表格中，各光伏电站项目的“投资金额”均表示根据项目可行性研究报告或竣工决算报告最终确认的项目建设总投资额；

　　注2：对于玛曲拜尔、澧县德晖、澧县泽晖、桃源湘成、中核阿坝、中核小金、小金大坝口等晟天新能源通过对外收购取得的光伏电站，标的公司取得项目公司股权的收购金额为：（1）对于玛曲拜尔项目，标的公司以1,000万元对价收购取得玛曲拜尔100%股权；（2）对于澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘城项目，标的公司以承债式方式向常德德泽光伏电力有限公司收购三家公司100%股权，收购价款为60万元；（3）对于中核阿坝、中核小金、小金大坝口项目，标的公司以4,003.78万元收购该三家公司之母公司四川中核西南新能源有限公司100%股权。

　　2、电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等

　　截至本回复出具日，标的公司已建设运营的光伏电站相关情况如下：

　　3、标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性

　　报告期内，标的公司光伏项目主要位于四川、湖南、甘肃、西藏等省（自治区），标的资产开发投资或收购相关项目具有充分的依据及商业合理性，具体如下：

　　（1）标的公司开发投资收购相关项目践行了标的公司的发展战略

　　标的公司开发投资或收购相关项目与标的公司的发展战略具有高度的匹配性。标的公司光伏电站项目初期主要布局于四川，后期拓展到湖南、甘肃、西藏等区域。标的公司作为支撑四川省光伏新能源产业发展的本土势力，发挥国有资本在新能源领域的带动力和影响力，初期布局立足于四川省自身良好的自然资源和区域发展战略，深耕四川；同时加大省外光伏项目开发力度，寻找光照资源好、电价相对较高、投资收益良好的优质项目，重点在华北、华东地区基于新能源产业要素聚集和整县推进分布式光伏试点提前进行新能源电站布局，拓展公司在省外光伏市场。

　　（2）标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的标准及完备的投资流程

　　为保证战略目标的实现，标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的项目遴选标准以及完备的内部投资审查和决策流程，具体如下：

　　1）自主/合作开发模式：主要开发流程包括进行前期项目筛选及可行性论证、内部评审（包括项目开发部评审、总经理办公会评审等）、项目公司筹备设立（包括项目公司预核名、项目公司工商注册、缴纳注册资本等）、签署前期开发协议（包括投资意向书、战略合作协议、土地租赁/补偿协议、咨询服务协议等，部分光伏电站项目采用EPC总承包方式由承包方负责开发建设），前期相关手续办理，完成后项目由开发部门交接至工程部门，流程如下图所示：

　　2）项目并购模式：主要流程包括项目筛选（包括现场踏勘、经济效益测算）、并购意向洽谈、项目开发部评审（包括交易架构明确、交易相关协议讨论）、项目尽职调查、签署各类协议、完成工商变更并取得项目公司控制权，流程如下图所示：

　　综上所述，标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。

　　（二）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险

　　1、标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况

　　截至本回复出具日，已建设运营的电站区域分布及其占比情况：

　　单位：万千瓦

　　2、所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异

　　（1）所在区域的电力需求情况

　　报告期内，标的公司光伏电站主要分布在四川、湖南、甘肃、西藏等地，相关地区的电力需求情况如下表：

　　单位：亿千瓦时

　　数据来源：Wind资讯

　　（2）所在区域的电力供应情况

　　截至2021年12月31日，标的公司并网光伏项目主要分布于四川、湖南、甘肃、西藏等省（自治区）。

　　① 四川地区光伏项目电力供应情况

　　截至2021年12月31日，四川光伏装机容量达到195.50万千瓦，四川总装机容量达到11,435.09万千瓦。标的公司在四川地区共有14个光伏发电项目，合计装机容量29.14万千瓦，占四川光伏装机容量的14.90%。从装机规模来看，标的公司四川地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

　　② 湖南地区光伏项目电力供应情况

　　截至2021年12月31日，湖南光伏装机容量达到451.13万千瓦，湖南总装机容量达到5,345.59万千瓦。标的公司在湖南地区共有6个光伏发电项目，合计装机容量12.00万千瓦，占湖南光伏装机容量的2.66%。从装机规模来看，标的公司湖南地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

　　③ 甘肃地区光伏项目电力供应情况

　　截至2021年12月31日，甘肃光伏装机容量达到1,145.78万千瓦，甘肃总装机容量达到6,152.38万千瓦。标的公司在甘肃地区共有1个光伏发电项目，合计装机容量4.00万千瓦，占甘肃光伏装机容量的0.35%。从装机规模来看，标的公司甘肃地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

　　④ 西藏地区光伏项目电力供应情况

　　截至2021年12月31日，西藏光伏装机容量达到138.69万千瓦，西藏总装机容量达到480.21万千瓦。标的公司在西藏地区共有1个光伏发电项目，合计装机容量2.00万千瓦，占西藏光伏装机容量的1.44%。从装机规模来看，标的公司西藏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。

　　（3）所在区域的电力上网政策差异情况

　　1）光伏发电政策差异情况

　　2013年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：

　　注：西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定。

　　报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：

　　单位：元/千瓦时（含税）

　　注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）不同，以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。

　　3、标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性

　　（1）报告期内光伏电站发电量、上网电量、营业收入的情况

　　单位：兆瓦、万千瓦时，元/千瓦时，万元

　　注：上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。

　　（2）标的公司光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性分析

　　报告期内，标的公司下属电站所在区域属于电力供应的集中地区，电力输送和电网建设情况良好，标的公司电站主要分布区域四川省不存在弃光的情况，电力消纳情况较为良好。标的公司下属电站上网电价经国家发改委及所在省市的电价政策决定后，一般二十年不变。

　　报告期内，四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害，导致当地电网线路受损影响，为配合电网抢修，标的公司部分电站当年部分月份停机、发电量为0，营业收入受到影响。该事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。

　　除上述情况外，标的公司下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，标的公司下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。

　　4、相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。截至本回复出具日，晟天新能源相关项目备案程序完备，符合关于企业投资项目备案相关管理规定，晟天新能源下属电站的主要备案情况如下：

　　综上，截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续，不存在法律风险。

　　二、补充披露情况

　　上述关于已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。

　　2、除晟天新能源部分光伏电站因四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害而停机的情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　除晟天新能源部分光伏电站因四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害而停机的情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续。

　　18、报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为11,702.73万元、11,762.18万元，主要由保证金及押金构成。请说明标的公司其他应收款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　报告期各期末其他应收款关联方往来情况：

　　截至2020年12月31日，其他应收款中存在关联方往来情况，系2020年末将乐山电力股份有限公司的其他应付款余额-1.28万元重分类至其他应收款所致，截至2021年12月31日，晟天新能源其他应收款无关联方往来。

　　经核查，截至报告期末，晟天新能源与其控股股东，实际控制人及其关联方之间无关联方往来，在收购完成后，不会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。

　　二、补充披露情况

　　上述关于其他应收款等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章  管理层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。

　　五、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月8日