（上接C59版）成都市新筑路桥机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）的修订说明公告（下转C61版）

　　（上接C59版）

　　注：所得税费用按照标的公司母公司企业所得税税率测算。

　　根据上表，贷款基准利率变化与标的公司财务费用存在正向变动关系，与标的公司净利润存在负向变动关系。

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司负债等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响“之”（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因系标的公司通过负债加大了光伏项目投资力度；标的公司相关债务还款风险及保障措施不会对后续生产经营产生不利影响；

　　2、标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障；

　　3、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降与公司发展战略、生产经营活动相一致，与同行业可比公司存在差异但存在合理性。

　　4、标的公司已制定未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，预期贷款基准利率变化对财务费用、净利润的影响总体可控。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因系标的公司通过负债加大了光伏项目投资力度；标的公司相关债务还款风险及保障措施不会对后续生产经营产生不利影响；

　　2、标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障；

　　3、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降与公司发展战略、生产经营活动相一致，与同行业可比公司存在差异但存在合理性。

　　4、标的公司已制定未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，预期贷款基准利率变化对财务费用、净利润的影响总体可控。

　　7、报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为294,000.97万元、282,665.94万元，占资产总额的比例分别为66.24%、58.25%。固定资产以专用机器设备为主，占固定资产的比重达98%以上。标的公司光伏电站建设过程中需采购大量光伏组件等设备，近年来光伏组件价格波动较大。在建工程分别为2,650.04万元、23,732.59万元，占总资产0.60%、4.89%。此外，标的公司融资租赁涉及借款规模8.2亿元。请你公司：（1）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；（2）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系；（3）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定；（4）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定；（5）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配；（6）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）-（5）、评估师对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定

　　1、截止2021年期末，晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况

　　单位：万元、月

　　2、光伏组件主要材料价格变化情况如下：

　　标的公司光伏电站设备成本中，光伏组件成本约占55%-60%，逆变器及升压站电气设备等设备成本约占20%-25%，支架及其他辅材成本约占15%-20%；报告期内，逆变器、支架等价格变动较小，光伏组件受硅料价格的波动以及下游需求的影响，价格出现了一定程度的价格波动，整体价格有所上升。以210mm 单面单晶PERC组件为例，根据行业咨询机构PV InFoLink发布的数据，其2020年底价格为1.68-1.80元/W，2021年底价格为1.83-1.95元/W，2022年6月底价格为1.90-1.99元/W。

　　报告期内，标的公司在建项目主要以采购单晶组件为主，平均含税采购价如下表：

　　3、固定资产减值测试过程：

　　审计师针对固定资产的减值测试过程如下：

　　（1）结合各项目公司生产实际情况，并进行了实地勘察，对固定资产进行了盘点，未发现存在闲置、报废而未计提减值准备的重大固定资产；

　　（2）根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，检查不存在下列减值迹象：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　（3）复核公司管理层对未来现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，对公司管理层对各资产组认定、各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型计算的数据，进行分析，确认公司固定资产不存在减值。

　　经固定资产减值测试，截至2021年12月31日，标的公司机器设备不存在减值迹象，无需计提减值，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系

　　1、专用设备类固定资产折旧政策情况

　　单位：年

　　2、专用设备类固定资产折旧测算

　　单位：万元

　　如上表测算结果所示，报告期内标的公司专用设备类固定资产测算年折旧额与实际年折旧额差异较小，实际折旧费用计提充分合理。

　　3、专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系

　　单位：万元

　　由上表可看出，报告期内各期固定资产折旧费用与利润表中费用相勾稽。

　　综上所述，标的公司折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用存在对应勾稽关系。

　　（三）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定

　　专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况如下：

　　单位：年

　　综上，晟天新能源专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则规定。

　　（四）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定

　　1、晟天新能源在建工程具体情况如下：

　　截至本回复出具日，标的公司在建工程项目均处于新建或正常建设中，均未达到预定可使用状态。

　　2、在建工程确认的具体会计政策：

　　《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定

　　（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

　　（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　《企业会计准则第 17 号——借款费用》相关规定

　　借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　标的资产在建工程确认的具体会计政策：

　　在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

　　光伏电站于试运行合格后或验收合格并取得并网通知书时，达到预定可使用状态，结转固定资产。

　　标的资产的在建工程项目在达到预定可使用状态前进行负荷试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。

　　已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，根据工程预算、造价或者工程实际成本等确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　综上所述，项目公司在建工程截至2021年12月31日不存在已达到预定可使用状态的情形，相关在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关规定。

　　（五）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配

　　1、融资租赁业务模式

　　标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵押合同，动产抵押合同约定抵押物为电站的全部资产或发电设备，标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移，在租赁期满后可确定回收，故标的资产该项行为作为一项交易按照抵押借款进行会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。截至2021年12月31日，标的公司开展售后回租业务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配

　　标的公司上述融资租赁，实质为抵押借款，以上述固定资产的账面净值作为融资租赁资产的价值与各租赁公司开展售后回租业务；因此融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细相匹配。

　　融资租赁公司以融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁款项，融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与融资负债原始金额明细匹配情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配；融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁。

　　（六）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性

　　经固定资产减值测试，截至2021年12月31日，标的公司机器设备不存在减值迹象，无需计提减值。标的公司折旧费用计提充分，折旧费用与利润表中的成本费用存在对应勾稽关系。标的公司专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当。标的公司在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，暂停项目符合资本化条件。标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细及融资负债原始金额相匹配。

　　本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际情况，具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上述关于固定资产等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。

　　上述关于收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的主要假设合理性分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备不存在减值迹象，无需要计提固定资产减值准备的情形，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用存在对应勾稽关系；

　　3、专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则有关规定；

　　4、在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，相关在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关规定；

　　5、标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配，融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁；

　　6、本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际情况，具有合理性。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备不存在减值迹象，无需要计提固定资产减值准备的情形，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、折旧费用计提充分；折旧费用与利润表中的成本费用存在对应勾稽关系；

　　3、专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则有关规定；

　　4、在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关规定；

　　5、标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配，融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁。

　　五、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际情况，具有合理性。

　　8、报告书显示，标的公司存在光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险。近年来，国内光伏电价政策经过多次调整，总体呈下降趋势，补贴退坡及降低补贴强度加快；税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险；标的公司相关电站在投资运营后取得相应补贴，需要纳入补贴清单，存在一定的滞后性。请你公司：（1）说明截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，如否，请说明具体原因及预计纳入时间，同时结合光伏产业调控政策，说明标的公司建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响；（2）说明报告期内标的公司所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件，进一步说明税收优惠的可持续性；（3）说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额，说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性；（4）说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，并就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（2）（4）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，如否，请说明具体原因及预计纳入时间，同时结合光伏产业调控政策，说明标的公司建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响

　　1、截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况

　　截至本回复出具日，标的公司已建设运营且并网的光伏电站项目，及其纳入可再生能源补贴清单情况如下：

　　单位：MW

　　上述项目中，标的公司三关桥光伏电站涉及的小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫并网项目已向国家电网提交可再生能源补贴资料的申报，预计2022年12月前可纳入可再生能源2022年国家补贴清单中；标的公司烟多光伏电站涉及的昌都市察雅县烟多20MWp光伏发电项目已通过可再生能源补贴项目公示，2022年3月6日公示期已结束，预计2022年12月前纳入可再生能源2022年国家补贴清单中。

　　2、标的公司建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况

　　近年来，我国关于光伏产业调控政策中涉及上网电价调整、新能源补贴调整的主要政策如下：

　　根据上述光伏产业调控政策，标的公司受影响的光伏发电项目上网电价调整情况如下：

　　3、相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响

　　（1）对项目拓展的影响

　　晟天新能源电站开发建设的模式主要包括“自主/合作开发模式”和“项目并购模式”。

　　对于自主/合作开发模式，由于补贴下降，一批综合管理能力不足的企业选择退出了行业。在此背景下，晟天新能源进一步强化成本控制意识，充分发挥自身在决策机制、融资能力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势，加强项目自主开发力度。

　　对于项目并购模式，在国家近年来针对光伏发电行业一系列竞价、平价政策出台后，光伏电站项目总体收益水平有所下降，对光伏发电企业的项目开发能力、资金实力及成本控制能力提出了更高的要求。一些运营、管理水平较低的公司因融资应对不及时、资金状况出现困难而出售电站，增加了光伏电站交易市场的供给，也提高了晟天新能源在电站项目收购业务上的可选择空间和议价能力，晟天新能源通过项目并购模式能够快速提升运营规模。

　　综上所述，近年国家光伏产业调控政策对于标的公司项目拓展的影响较小。

　　（2）对未来收益的影响

　　国家对于光伏发电的上网电价及补贴执行期限均为20年，一旦项目在满足政策要求的条件下开工或并网，即可取得相应电价。整个运营期前20年电价基本稳定，后续政策确定的电价变化原则上对项目无影响，已投资并网项目收益不会受到未来政策变化的影响。对于在建、拟建电站项目，标的公司在投资决策时已充分考虑相关市场环境、产业政策，针对每个项目制定可行性研究报告，在近年一系列国家光伏产业调控政策实施后，虽然上网价格下调会对新能源电站运营毛利率产生一定影响，但考虑到上游组件、设备价格大幅下降，相关项目依然能满足晟天新能源对项目投资收益率的要求。另一方面，相关调控政策旨在优化光伏发电行业的产能结构，提高企业自身竞争力，随着上游组件、设备价格大幅下降，在建电站依旧存在一定的利润空间。因此，相关调控政策对晟天新能源在建、拟建电站的未来收益不存在实质性影响。

　　（3）对行业竞争力的影响

　　随着我国电力体制改革深入、上网电价政策及新能源补贴政策的变化，光伏发电行业的上网电价及度电补贴呈现退坡调整趋势，市场化竞争逐渐加大，将加快淘汰部分规模较小、盈利能力较弱的电力运营企业，而具有项目经验优势、项目区位优势、资金优势的企业则拥有更强的竞争优势。

　　在近年来的发展过程中，晟天新能源正在运营的新能源电站项目广泛分布于四川、湖南、甘肃、西藏等省份，标的公司集中式光伏发电项目多处于光照资源较好的区域，已积累了丰富的电站运营项目经验。

　　此外，光伏电站的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站建设等需要大量的资金。晟天新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。

　　（二）说明报告期内标的公司所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件，进一步说明税收优惠的可持续性

　　1、报告期晟天新能源税收缴纳情况如下表

　　单位：万元

　　2、报告期晟天新能源享受的税收优惠

　　（1）报告期晟天新能源及各子公司法定税率情况如下表：

　　（2）标的公司报告期涉及的具体税收优惠政策如下:

　　1）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、盐边晟能、玛曲拜尔、澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘成、乡城晟和、昭觉晟昭、小金公达、小金崇德、中核阿坝、中核小金、小金大坝口的主营业务属于国家重点扶持的公共基础设施项目，根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号），自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年减征企业所得税，减征幅度为100%，第四年到第六年减征企业所得税，减征幅度为50%。红原环聚、若尔盖环聚2020年享受减半征收；昌都察雅2020-2021年享受免征；玛曲拜尔、澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘成、小金大坝口2020-2021年享受减半征收；乡城晟和、昭觉晟昭2020年享受免征、2021年享受减半征收；小金公达、小金崇德2020-2021年享受免征；中核阿坝、中核小金2020-2021年享受减半征收。

　　上述企业所得税优惠政策系根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条：“企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业承包经营、承包建设和内部自建自用本条规定的项目，不得享受本条规定的企业所得税优惠。”享受的税收优惠。

　　2）红原环聚、若尔盖环聚、昌都察雅、玛曲拜尔、乡城晟和、昭觉晟昭、小金公达、小金崇德、中核阿坝、中核小金、小金大坝口，系位于西部地区的鼓励类产业企业，根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部、国家税务总局和国家发展改革委2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　3）根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第12号），自2020年1月1日至2020年12月31日，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；自2021年1月1日至2022年12月31日，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。盐边晟能2020年和2021年适用上述规定。

　　3、税收优惠对报告期所得税费用的影响金额

　　报告期标的公司享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：

　　单位：万元、%

　　4、税收优惠的时限和可持续性

　　（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到2030年12月31日，具有可持续性；

　　（2）《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）涉及企业所得税优惠系根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条规定享受的企业所得税优惠，该政策自2008年1月1日起施行，不具有时限性、具有可持续性。

　　（3）关于实施小微企业普惠性税收减免政策国家已经连续出台3年，具有时限性，不具有可持续性。

　　（三）说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额，说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性

　　1、说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额

　　本次评估对标的公司相关税收优惠假设具体如下：

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）和《企业所得税优惠政策事项办理办法》（2018年第23号公告），光伏发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的优惠范围。因此光伏项目并网投入商业运行后6年内享受所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。本次评估假设标的公司下属各电站能够在评估基准日后享受相关所得税优惠政策；

　　（3）已经享受西部大开发税收政策的子公司，在2030年后将恢复至25%的所得税率。

　　本次评估标的公司各子公司享受税收优惠情况具体如下：

　　2、说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性

　　（1）西部大开发所得税优惠政策

　　根据《财政部 税务总局 国家发展与改革委员会关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定：“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。因此，本次评估假设西部大开发税收政策延续至2030年，自2031年起恢复至法定所得税税率具有合理性，不存在重大不确定性。

　　（2）三免三减半税收优惠政策

　　依据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、财政部和国家税务总局颁布的财税[2018]116号文规定：“于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。根据上述法律法规，标的公司下属子公司主营业务属于国家重点扶持的公共基础设施项目，其经营所得享受所得税“三免三减半”的优惠政策,该项政策属于国家法定的税收优惠政策。在国家倡导为企业减税降负的长期政策导向下，该项税收优惠调整的可能性较小。因此，假设标的公司继续享受“三免三减半”企业所得税优惠政策，具有合理性，不存在重大不确定性。

　　综上所述，相关评估假设具有合理性，不存在重大不确定性。

　　（四）说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，并就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析

　　1、说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖

　　除小微企业普惠性税收减免政策外，标的公司享受的其他税收优惠政策具有稳定性、持续性。标的公司最近两年享有的税收优惠金额占净利润的比例分别为17.48%、18.12%，标的公司对税收优惠不存在重大依赖。

　　2、是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响

　　截至本回复出具日，小金崇德持有的三关桥光伏电站，昌都察雅持有的烟多光伏电站尚未纳入可再生能源补助清单。标的公司正在办理将前述项目纳入可再生能源补助清单的申请手续，如未能成功申请，可能存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险。其中烟多光伏电站已经通过相关公示程序，正在办理最终审批手续，预计其纳入补助清单不存在实质性风险。

　　对于三关桥光伏电站，根据本次评估盈利预测，以2023年度为例，三关桥光伏电站的预测归母净利润占当年标的公司预测归母净利润的比例为4.48%，且其预测期第一年的预测补贴电价仅占其预测综合上网电价的比例为33.14%。因此，如三关桥光伏电站最终未能纳入补贴清单，预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　3、就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析

　　本次评估考虑了“三免三减半”企业所得税优惠政策、“西部大开发”企业所得税优惠政策。在假定不考虑所得税优惠政策的情形下，标的公司100%股权的估值为179,900.00万元，较基准情形下降-4.61%。

　　二、补充披露情况

　　1、上述关于标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”中补充披露。

　　2、上述关于税收缴纳等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章  标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之”（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露。

　　3、上述关于本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的主要假设合理性分析”中补充披露。

　　4、上述关于税收优惠等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章  标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露。

　　5、上述关于相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险以及是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章  标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露，并于“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”补充披露相关风险。

　　6、上述关于税收优惠对标的资产估值的敏感性分析等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章  标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之“（四）敏感性分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、相关调控政策对晟天新能源在建、拟建电站的未来收益不存在实质性影响。光伏电站的建设和运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站建设等需要大量的资金。晟天新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。

　　2、标的公司享受税收优惠政策确认正确，部分税收优惠具有时限，标的公司享受的主要税收优惠政策具有可持续性。

　　3、本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的相关评估假设具有合理性，不存在重大不确定性。

　　4、标的公司对税收优惠不存在严重依赖，标的公司正在办理将相关项目纳入可再生能源补助清单的申请手续，如未能成功申请，可能存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险。如三关桥光伏电站未被纳入补贴清单，预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的公司享受税收优惠政策确认正确，标的公司享受的主要税收优惠政策均具有连续性；

　　2、标的公司对税收优惠不存在严重依赖，尚未纳入可再生能源补助清单的项目预期无法纳入风险可控，不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　五、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的相关评估假设具有合理性，不存在重大不确定性。

　　9、报告书显示，河北沧县110MW农光互补项目、松潘晟和光伏电站项目等电站项目处于在建状态。请你公司：（1）以列表的形式说明截至目前标的公司拟建、在建、预收购或者储备的电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网电价等；（2）说明前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等，涉及贷款的，说明已贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等；（3）说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响，作价时是否考虑；（4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，说明拟建、在建、储备或预收购项目投资金额与装机容量的匹配性，并结合具体项目的区域分布情况，说明标的公司光伏发电项目建成后是否存在不能取得补贴的风险。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）以列表的形式说明截至目前标的公司拟建、在建、预收购或者储备的电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网电价等

　　截至本回复出具日，标的公司拟建、在建、预收购或者储备的相关电站情况如下：

　　单位：MW、元/千瓦时

　　（二）说明前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等，涉及贷款的，说明已贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等

　　截至本回复出具日，标的公司上述建设项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述项目均未办理竣工决算，预计总投资金额根据可行性研究报告中的项目投资估算确定。

　　注2：已投入的资本金为项目公司股东权益性资金投入。

　　注3：资金缺口为根据可行性研究报告中总投资金额计算的尚需投入金额，资金缺口=预计总投资金额-已投入的资本金-已落实贷款-股东借款。

　　注4：融资方式为解决资金缺口将采用或已采用的融资方式，未来可能会根据标的公司资金安排、利率情况进行调整。

　　截至本回复出具日，上述建设项目涉及的银行贷款尚在与融资机构洽谈中，贷款期限、还款计划及还款资金来源等尚未确定。

　　（三）说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响，作价时是否考虑

　　1、说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性

　　标的公司建设项目未来尚需投入资本总额预计依据为项目预计总投资金额减去股东权益性资本投入、已落实贷款及股东借款的差额。其中总投资金额来自于项目可行性研究报告中工程设计概算，根据主要机电设备价格、人工价格、材料价格、建筑安装工程费、建设用地费等各项成本费用等综合测算得出，测算具备合理性。

　　历史期内，晟天新能源通过自主/合作开发、项目并购实现了并网装机容量的快速扩张，目前在四川省内已具有一定的市场份额和行业竞争优势。截至本回复出具日，标的公司正积极推进在建项目的建设、完工、运营。由于在建项目资本支出规模较大，标的公司需以银行贷款等自筹方式筹集资金进行项目建设，融资需求持续存在。通过自主/合作开发，标的公司可以充分利用已有优势，有效降低开发成本，提升工程建设及并网运营的效率；通过项目并购，晟天新能源能有效缩短电站开发周期，利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现标的公司业务规模的外延增长。因此，建设项目的投资符合标的公司未来战略发展，相关资金投入具有必要性。

　　2、结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响，作价时是否考虑

　　（1）标的公司相关资金落实的可实现性分析

　　1）自有资金

　　标的公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为18,439.87万元、19,598.65万元，经营性现金流情况良好。随着未来在建项目的陆续并网投产，以及标的公司不断提升经营管理效率，优化并网项目发电情况，标的公司现金流情况将得到进一步优化，为新项目的资本金落实提供保障。

　　2）债务融资

　　标的公司控股股东四川发展是四川省国有资产运营管理平台，作为目前四川发展实际控制的唯一光伏发电企业，在资源协调、股东支持等方面存在较强优势。同时，标的公司与主流商业银行、政策性银行、融资租赁机构等金融机构开展了广泛而深度的合作。截至本回复出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信余额超过2.4亿元。标的公司拥有丰富而广泛的融资渠道，能够取得成本较低、期限较长的融资。随着未来标的公司经营规模不断扩大、综合实力不断增强，预计债务融资能力也将不断提高。

　　3）上市公司融资渠道

　　本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，未来将能够利用新筑股份的上市平台进行融资，进一步扩宽融资渠道，通过股权融资、债务融资等多种方式进一步优化资本结构、降低资产负债率，充实自身权益资金，推进各在建项目与并购项目的落地投产。截至本回复出具日，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为415,966.00万元，其中已使用授信额度为238,022.00万元，剩余未使用授信额度较高，具有较强的间接融资能力，融资渠道畅通。

　　（2）对项目投产的影响

　　随着标的公司未来装机容量的提升，经营性现金流水平的进一步优化，盈利能力的持续增强，融资渠道的不断拓宽，标的公司将继续综合考虑项目收益率水平、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，及时足额筹集资金用于优质光伏电站项目的投资建设或收购。

　　综上，结合标的公司自身融资能力及上市公司丰富的融资渠道，未来标的公司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产影响较小。

　　在本次评估作价中，对于项目实施程度较高（如已取得电价批复）的发电项目使用收益法进行评估，其他发电项目使用资产基础法进行评估。对于使用收益法评估的项目，该等项目后期投入资金来源可实现性较高，已将标的公司项目所需相关资金落实情况纳入作价考虑范围。

　　（四）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，说明拟建、在建、储备或预收购项目投资金额与装机容量的匹配性，并结合具体项目的区域分布情况，说明标的公司光伏发电项目建成后是否存在不能取得补贴的风险

　　标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额主要根据项目可行性研究报告中的项目投资估算所确定，系基于项目类型及项目工程总量并考虑工期、施工难度等因素，综合计算设备及材料成本、建设安装费用、人工费用、建设期资金成本和其他动态支出后得出的工程概算金额。对于同一类型的项目，发电机组的规模即机组装机容量是决定项目工程量的主要因素之一，因此规划装机容量与项目预计总投资金额之间具有较高相关性。

　　根据近期公开披露信息，标的公司拟建、在建、储备或预收购的光伏项目与同时期可比项目进行对比，具体如下：

　　数据来源：Wind资讯

　　由上述内容所见，标的公司在建、拟建及预收购项目的单位投资金额与同类型市场可比项目的单位投资金额相比，不存在重大差异，总体处于合理水平。同类型各可比项目之间可能存在一定差异，主要由于具体项目的类型、地域、施工难度等不同实际情况导致。

　　综上所述，标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划装机容量较为匹配。

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司拟建、在建、预收购或者储备的电站情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、建设项目的投资符合标的公司未来战略发展，相关资金投入具有必要性。标的公司项目所需相关资金落实可实现性相对较高，对项目投产影响较小。在本次评估作价中，对于项目实施程度较高（如已取得电价批复）的发电项目使用收益法进行评估，其他发电项目使用资产基础法进行评估。对于使用收益法评估的项目，该等项目后期投入资金来源可实现性较高，已将标的公司项目所需相关资金落实情况纳入作价考虑范围。

　　2、标的公司拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与项目规划装机容量较为匹配。

　　10、报告书显示，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。2020年度，标的公司位于小金县的部分电站受到自然灾害影响导致发电量相对减少，使标的公司2020年毛利率相对较低。请你公司：（1）说明标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征，是否存在较大波动，对标的公司持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度；（2）结合行业惯例，说明标的公司应对自然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障标的公司发电量持续稳定的措施等。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征，是否存在较大波动，对标的公司持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度

　　鉴于目前公开资料中尚未有权威机构详细记录报告期内标的资产主要经营地区光伏资源数据的情况，本回复选取项目公司相关经营区域具有代表性点位的光伏资源进行分析，其中四川选取阿坝州小金县点位、湖南选取常德澧县点位、甘肃选取定曲玛曲点位、西藏选取察雅点位。

　　注：数据来源于NASA世界能源预测NASA Prediction Of Worldwide Energy Resource

　　2020年、2021年标的公司四川、湖南、甘肃、西藏光伏电站所在地光伏资源变化情况如下：

　　注1：平均总辐射量为所在区域各光伏电站年度辐射量总和的平均值。

　　注2：波动率为报告期各年度平均总辐射量与两年平均总辐射量均值的差异。

　　综上，2020-2021年度标的公司主要经营区域光伏资源年度波动率不超过10%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。

　　（二）结合行业惯例，说明标的公司应对自然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障标的公司发电量持续稳定的措施等

　　标的公司及下属各电站运营子公司为电站购买了财产一切险、机械损坏险；同时标的公司配备有完备的应急物资装备储备，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案、防汛减灾、地质灾害和火灾防治措施、应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案以及电力企业典型现场处置方案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征、标的公司应对自然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主营业务工艺流程”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2020-2021年度标的公司主要经营区域光伏资源年度波动率不超过10%，不存在较大波动，对标的资产持续稳定生产没有较大影响。

　　2、标的公司及下属各电站运营子公司为电站购买了财产一切险、机械损坏险；同时标的公司配备有完备的应急物资装备储备，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，标的公司还制定了综合应急预案、防汛减灾、地质灾害和火灾防治措施、应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案以及电力企业典型现场处置方案，在日常运营中，标的公司及下属各子公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。

　　11、报告书显示，标的公司于2020年2月2日与特百乐农业发展河北有限公司（以下简称“特百乐农业”）签订协议，标的公司认缴沧县桔乐能变更后注册资本14,950.00万元中的51%，并由此取得控股权。截至报告书签署日，标的公司或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件中，包括沧县桔乐能起诉特百乐农业股东出资纠纷案件，诉请被告补缴出资款7,315.5万元并支付逾期付款的利息。沧县桔乐能的装机容量为110 MW，占标的公司整体装机容量23%。请你公司：（1）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行协议的可能性及风险；（2）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔乐能是否存在重大不利影响，如是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占比情况，说明对标的公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行协议的可能性及风险

　　1、增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因及诉讼进展

　　2021年2月9日，晟天新能源（甲方）、特百乐农业（乙方）与沧县桔乐能（丙方、项目公司）签署《增资协议》，其中第2.1条、第2.2条约定：

　　（下转C61版）