浙江盾安人工环境股份有限公司 关于非公开发行股票相关承诺的公告

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行对象为公司控股股东珠海格力电器股份有限公司（以下称“格力电器”）。现将本次发行相关承诺公告如下：

　　一、上市公司关于不存在为发行对象作出保底保收益等事项的承诺

　　上市公司作出如下承诺：

　　“本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在直接或者通过利益相关方向本次发行的认购方提供财务资助或者补偿的情形。

　　本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法律、法规规定的情形，不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。”

　　二、本次发行的发行对象格力电器关于认购非公开发行股票资金来源的说明

　　格力电器作出如下说明：

　　“一、本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。

　　二、本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　三、本次发行的发行对象格力电器关于股份锁定期的承诺

　　格力电器作出如下承诺：

　　“本公司通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份限售期内，本公司取得的新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股票，本公司亦遵守上述股份锁定安排。

　　如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

　　前述锁定期届满后，本公司通过本次发行获得的上市公司新增股份的出售或转让，按法律法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月九日

　　证券代码：002011        证券简称：盾安环境       公告编号：2022-065

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”）于2022年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第299号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视并会同公司律师、独立董事对《关注函》中的问题进行了认真、系统的核查。现将《关注函》中提及的问题回复如下：

　　问题1、说明在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及你公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务的原因及合理性，你公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务的原因及合理性

　　1、盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务

　　盾安环境为盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）提供的担保系源于盾安环境与盾安控股之间历史上形成的合规关联担保事宜。根据公司第六届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更关联互保期限的议案》，公司第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于降低与盾安控股互保金额的议案》以及盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》，盾安环境对盾安控股银行融资主合同项下全部债务承担连带责任保证。截至融资（贷款）到期日，盾安环境为盾安控股关联担保的金额为6.66亿元（以下简称“关联担保债务”），具体情况如下：

　　注1：协议约定的本金金额为3,000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；

　　注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。

　　针对相关关联担保余额事项，结合盾安环境可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境于2021年12月23日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议并于2022年1月10日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案>的议案》，在浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）之间的股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任。因此，盾安环境和盾安控股同意采取以下解决措施：（1）盾安环境将与关联担保债权人、盾安控股进一步协商解决方案，盾安控股已承诺将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性；（2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿。

　　因此，盾安环境偿还关联担保债务是履行《互保协议书》并落实《关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案》的应有的合同责任和义务。

　　2、格力电器并未取代盾安环境承担关联担保责任，盾安环境仍负有《互保协议书》等合同项下的担保义务

　　2021年11月，格力电器通过协议受让盾安精工所持有的公司270,360,000股股份。在推进前述股份交割的过程中，为妥善解决公司历史上为盾安控股提供的关联担保事宜，格力电器于2022年3月31日与盾安控股、盾安精工及浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）签署《关于解决关联担保事宜的专项协议》（以下简称“《专项协议》”），格力电器同意承担盾安环境截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，即人民币约3.33亿元，具体承担方式视届时情况形成对应的还款方案并应履行格力电器的相应审议程序。盾安精工转让270,360,000股股份取得的股份转让价款将全部用于偿还质押项下相关金融机构借款及浙商银行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“银团贷款”，其中浙商银行为银团代表），格力电器、盾安精工与浙商银行就股份转让价款清偿银团贷款的安排于2021年11月16日签署了《还款协议》。

　　根据《专项协议》的约定，作为盾安控股履行关联担保责任的保证，格力电器将盾安控股承担关联担保债务作为其支付《股份转让协议》项下3.5亿元股份转让价款的前提，同时将对应金额的资金作为盾安控股清偿关联担保债务的备用金存放在格力电器在浙商银行开立的共管账户，格力电器在盾安控股承担的关联担保债务清偿完毕后可以使用备用金或其他资金按照《还款协议》的约定履行向浙商银行支付剩余3.5亿元股份转让价款的义务。为实现前述备用金的共管安排并确保等额于备用金的3.5亿元股份转让价款支付给浙商银行用于归还银团贷款，浙商银行作为银团代表加入签署了《专项协议》。关联担保债务与银团贷款是互相独立的债务，盾安精工股份转让价款不会用于归还关联担保债务，因此国开行、交行、中建投（以下合称“关联担保债权人”）未参与签署《专项协议》。

　　《专项协议》未解除盾安环境的担保责任，亦未明确格力电器承担关联担保债务的具体方式，因此格力电器并未取代盾安环境承担关联担保责任，盾安环境仍然负有《互保协议书》等合同项下的担保义务并需承担相关的担保债务。

　　3、关联担保债权人基于银行融资合同及《互保协议书》向盾安控股及盾安环境主张还款

　　如前所述，《专项协议》未解除盾安环境的担保责任，盾安环境仍负有《互保协议书》等合同项下的担保义务。同时，关联担保债权人也并非《专项协议》的签署方，关联担保债权人亦未与格力电器直接签署相关协议，关联担保债权人仅能基于其与盾安控股签署的借款合同、保证合同等银行融资合同以及相关展期合同（以下合称“银行融资合同”），以及盾安环境与盾安控股签署的《互保协议书》，向盾安控股及盾安环境主张清偿关联担保债务。

　　基于上述，关联担保债权人有权基于银行融资合同及《互保协议书》等合同请求盾安环境承担关联担保债务，而无直接向格力电器主张清偿债务的合同基础。

　　综上所述，盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务，是其正常履行《互保协议书》的履约行为，关联担保债权人不具有向格力电器主张还款的法律依据和合同基础，因此，关联担保债权人要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务具有合理性。

　　（二）盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性

　　1. 盾安环境先行清偿系其结合清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性及其商业需要采取的正常履约行为

　　如上所述，盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务，是其正常的履约行为，不存在先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的情形。

　　盾安环境于2022年6月底收到交行、国开行发出的书面催款通知及中建投的口头催款通知，要求关联担保债务必须于2022年6月30日清偿完毕，若未能在规定时间内清偿债务，关联担保债权人将严格按照银行融资合同的约定，采取司法途径追偿。如前述情形发生将直接导致盾安环境难以进行后续银行融资、承担逾期未清偿债务的违约责任，加剧公司现金流紧张局面，对公司生产经营造成重大影响。因此，公司于2022年6月30日向格力电器发出《告知函》，考虑到清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性、盾安环境的业务需要以及格力电器尚未明确还款方案等情况，为维护公司信用，避免对公司生产经营造成重大影响，经审慎评估，盾安环境决定按照《互保协议书》及《关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案》约定履行担保责任，并于2022年6月30日向关联担保债权人共计支付33,311.535万元清偿款，同时要求格力电器尽快明确还款方案并按照《专项协议》的约定履行关联担保兜底责任。

　　此外，盾安环境完成清偿后，仍对盾安控股具有追偿权。

　　2.格力电器已承诺将严格履行关于关联担保债务的最终兜底责任

　　根据格力电器于2022年7月1日出具的《复函》，格力电器未能按照《专项协议》约定的期限确定还款方案并承担关联担保债务，并非格力电器故意不作为或恶意逃避《专项协议》项下的相关责任，主要原因为格力电器与盾安控股、紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）尚未就盾安环境9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商。最终确定的交易方案可能会导致格力电器关联担保债务还款方案和最终承担的金额发生变化，基于前述客观原因，格力电器暂无法确定具体还款方案。格力电器后续将与各相关方就还款方案、对盾安环境的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。

　　格力电器进一步声明，上述安排系格力电器综合考虑各方面因素后确定的确保各方利益最大化的现实安排，但并不因此免除或减轻格力电器承担关联担保债务的任何责任，格力电器承诺将继续严格按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任，严格履行格力电器作出的相关承诺并积极承担作为控股股东支持盾安环境发展的责任和义务。同时，为减轻盾安环境偿还关联担保债务后的现金流压力，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实盾安环境偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免盾安环境利益受到任何损失。

　　基于上述，不存在盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的情形；盾安环境履行关联担保债务系充分考虑了清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性、盾安环境的业务需要以及格力电器尚未明确还款方案等情况后作出的必要举措，也是盾安环境正常的合同履约行为，且格力电器已承诺将严格履行关于关联担保债务的最终兜底责任，能最大化满足各方的诉求及商业安排，具有合理性。

　　综上所述，在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，关联担保债权人要求盾安控股及盾安环境而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务具有合理性；盾安环境并未代格力电器先行清偿，系充分考虑各项因素后作出的履行自身的关联担保债务的行为，具有合理性。

　　问题2、结合专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）；专项协议签署各方是否对协议条款或格力电器本次延迟承担担保债务责任存在争议、补充约定或拟采取的措施（如有）。

　　回复：

　　（一） 格力电器延迟承担担保债务责任的理由以及是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）

　　1. 格力电器延迟承担担保债务责任的基本情况及原因

　　（1）协议条款约定

　　根据盾安精工、盾安控股、格力电器、浙商银行于2022年3月签署的《专项协议》中第1.1条、第1.2条约定：（1）盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，其中，格力电器承担关联担保金额人民币33,311.535万元；（2）签约各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除上市公司所负担的担保义务。

　　《专项协议》第1.4条（a）约定：格力电器承担的关联担保债务的承担方式视届时情况形成对应的还款方案，还款方案包括但不限于增加股份转让对价、向上市公司/盾安控股/盾安精工/提供财务资助/捐赠/借款/奖励、直接向担保债权人进行清偿、收购担保债权人债权、与盾安控股及上市公司达成其他两方或三方的还款安排等，前述还款方案应履行格力电器相关审议程序。

　　（2）履行情况及延迟原因

　　截至2022年5月15日，盾安控股、格力电器均未能严格按照《专项协议》约定的时限履行承担相关关联担保债务的责任。根据格力电器出具的《说明函》，格力电器未能于2022年5月15日前履行《专项协议》项下承担关联担保债务的责任的主要原因是：

　　① 2022年4月28日，盾安控股在未按照其书面承诺事先通知并取得格力电器书面同意的情况下，与紫金投资、浙商银行签署《关于浙江盾安人工环境股份有限公司的股份转让协议书》，拟向紫金投资协议转让其所持盾安环境9.71%股份（以下简称“9.71%股份转让事项”）。前述9.71%股份转让事项，对格力电器收购公司控制权及协助公司解决关联担保债务的商业目的及整体安排均产生了重大的不确定性影响。自2022年4月29日起，格力电器与盾安控股、紫金投资就公司9.71%股份转让事项进行了持续沟通及协商，但始终未能达成一致意见，致使格力电器无法充分评估和排除相关交易风险，及时确定最终承担方案并做出合理的还款安排，按照《专项协议》约定的时限履行相关关联担保债务责任。

　　②《专项协议》1.5条约定了“盾安控股和格力电器应确保清偿关联担保债务的款项足额到位并同步承担”的同时履行担保责任的进度安排，由于盾安控股未按照《专项协议》约定在2022年5月15日前完成相关担保清偿义务，因此格力电器亦未能按照《专项协议》约定的时限履行相关关联担保债务责任。

　　截至目前，格力电器已基于整体商业安排和各方协商情况，明确不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。

　　综上所述，格力电器未能于2022年5月15日前履行《专项协议》项下承担关联担保债务的责任的原因具备商业合理性。与此同时，格力电器已经书面确认将在不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。

　　2. 格力电器是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）

　　（1）违约责任安排

　　《专项协议》第4.1条、第4.3条约定了如下违约责任：

　　第4.1条：“若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。”

　　第 4.3条：“如格力电器未按照本协议的约定在限期内履行清偿格力承担的关联担保债务的，如备用金仍在格力电器账户上，格力电器同意将备用金转为股份转让价款，浙商行有权直接扣划备用金用于归还银团贷款。”

　　根据格力电器出具的《说明函》，截至目前，《专项协议》签署方均未对《专项协议》实际履行情况及格力电器不晚于2022年10月31日之前对关联担保债务承担最终兜底责任的承诺提出异议或提出要求格力电器承诺违约责任，且各方目前在积极协商推进相关还款方案的确定。此外，考虑到格力电器对应的担保责任主债务已由盾安环境按照其签署的担保协议予以清偿，按照《专项协议》第4.3条履行违约责任的现实基础亦已不再存续。

　　（2）对盾安环境的影响

　　由于盾安环境并不是《专项协议》的签署方，因此格力电器是否构成《专项协议》项下违约，均不涉及格力电器与盾安环境之间的纠纷或违约责任事宜。

　　此外，为保障盾安环境的公司权益的有效实现，格力电器已明确将在最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任，且同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。

　　（二）争议情况及解决措施

　　1.目前《专项协议》签署方之间不存在争议情况

　　根据格力电器出具的《说明函》，截至目前，《专项协议》签署方均未对《专项协议》实际履行情况及格力电器不晚于2022年10月31日之前对关联担保债务承担最终兜底责任的承诺提出异议或提出要求格力电器承诺违约责任，且各方目前在积极协商推进相关还款方案的确定。

　　2.对盾安环境的影响及解决措施

　　一方面，如前所述，由于盾安环境并不是《专项协议》的签署方，因此格力电器是否构成《专项协议》项下违约，均不涉及格力电器与盾安环境之间的纠纷或违约责任事宜。因此，格力电器与盾安控股、盾安精工、浙商银行关于《专项协议》履行情况的安排，均不影响格力电器与盾安环境之间的权利义务关系。

　　另一方面，为进一步保障盾安环境的公司权益的有效实现，格力电器已出具《复函》、《对外投资进展公告》（编号：2022-043），提出如下解决措施（1）认可并承诺按照《专项协议》）约定严格履行其关于关联担保债务的最终兜底责任；（2）后续将与各相关方就还款方案、对盾安环境的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任；（3）格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向公司提供借款，并积极参与公司面向特定对象的非公开发行等方式，为公司发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。

　　（三）律师核查意见

　　律师认为：

　　1、截至2022年5月15日，盾安控股、格力电器均未能按照《专项协议》约定履行相关关联担保债务责任。格力电器未按期履行担保责任事项原因具备一定商业合理性。截至本法律意见书出具之日，相关方尚在就具体实施方案、路径予以商榷。

　　2、根据格力电器说明，截至本法律意见书出具之日，《专项协议》签署方均未就《专项协议》实际履行情况提出异议或要求格力电器承担违约责任。考虑到格力电器对应的担保责任主债务已由盾安环境按照其签署的担保协议予以清偿，按照《专项协议》履行违约责任的现实基础亦已不再存续。

　　3、格力电器与其他方尚未签署达成补充协议，无论格力电器与《专项协议》其他签署方是否达成进一步方案，均不影响格力电器与盾安环境之间的权利及义务关系。同时，格力电器已就相关其延期履行事项提出解决措施，以避免盾安环境权益受损。根据格力电器于2022年7月1日出具的《复函》，明确其认可《专项协议》的相关条款安排，承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任；并拟推动以珠海格力集团财务有限责任公司借款等方式为公司提供流动资金支持。

　　问题3、说明你公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形；如否，说明理由。

　　回复：

　　盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为不构成控股股东非经营性资金占用，不触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。理由如下：

　　（1）盾安环境与盾安控股之间的关联互保是历史期间形成的合规担保。如本函问题1之答复所述，公司与盾安控股之间的关联担保事宜和解决方案，已经数次董事会、股东大会审议通过，基于最新的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于<关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案>的议案》，在盾安精工与格力电器之间的股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担关联担保债务的担保责任。

　　（2）《专项协议》未直接免除盾安环境的担保责任，关联担保债权人有权基于银行融资合同及《互保协议书》向盾安环境主张还款。2021年11月，格力电器通过协议受让盾安精工所持有的公司270,360,000股股份。在推进股份交割的过程中，为妥善解决公司历史上为盾安控股提供的关联担保事宜，格力电器与盾安精工、盾安控股、浙商银行签署了《专项协议》，协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%，格力电器的承担方式将视届时情况形成对应的还款方案，还款方案应履行格力电器的相应审议程序；各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。前述约定是格力电器与盾安精工在控制权转让过程中协商达成的商业安排，旨在避免公司因历史期间形成的关联担保事宜受到损失，最大程度地保护公司和中小股东利益，格力电器就最终承担的关联担保债务将付出额外的交易成本。

　　关联担保债权人与盾安环境均不属于《专项协议》的合同主体，关联担保债权人亦未与格力电器直接签署相关协议。《专项协议》未豁免公司在《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同项下对关联担保债务的担保责任，《专项协议》中有关盾安控股、格力电器分别承担关联担保债务的约定不构成《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的变更、解除或终止。因此，关联担保债权人仍有权请求盾安环境承担关联担保债务的担保责任，盾安环境仍有相应义务按照《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的约定进行清偿。

　　（3）盾安环境自行决策承担担保责任，具有现实必要性和紧迫性，符合公司利益。盾安环境收到关联担保债权人的书面或口头催款通知后，向格力电器函告相关事宜，请格力电器明确关联担保承担安排。根据格力电器的复函，由于其与盾安控股、紫金矿业尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份转让事项达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案进行协商。盾安控股、格力电器均未在2022年5月15日前清偿关联担保债务，因此公司所负担的担保义务未被解除。公司经审慎评估，为维护公司信用，避免出现不良征信记录或重大诉讼仲裁等事项对公司的银行融资、生产经营造成重大不利影响，公司基于《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的约定，向关联担保债权人支付关联担保清偿款33,311.535万元，承担了公司应当承担的担保责任。

　　（4）控股股东格力电器承诺按照《专项协议》确定的原则就关联担保债务承担最终兜底责任，不存在占用公司资金、损害公司利益的主观意图，不构成非经营性资金占用。根据格力电器向公司出具的复函，格力电器后续将与各相关方就还款方案、对公司的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。此外，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。

　　独立董事意见：

　　独立董事认为，盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为系基于自身利益和实际情况作出的合法履约行为，不属于代控股股东格力电器偿还债务的情形，不构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规或规范性文件中规定的控股股东非经营性资金占用，不会因此触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。

　　综上，盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为系基于自身利益和实际情况作出的合法履约行为，不属于代控股股东格力电器偿还债务的情形，不构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规或规范性文件中规定的控股股东非经营性资金占用，不因此触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年七月九日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2022-056

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（更新稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第第十五次会议以及第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见；所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局不予禁止的决定。认购方格力电器已经第十一届董事会第二十八次会议决议审议通过。

　　2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需取得公司股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监会核准后方可实施。本次关联交易能否获得审核/审议通过以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）拟非公开发行139,414,802股股票，本次非公开发行的认购对象、拟认购金额及股份数量如下：

　　2021年11月16日，公司与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　2021年11月16日，公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）与格力电器签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%，以下简称 “转让股份”）转让给格力电器。

　　2022年4月27日，上述股份转让完成交割。上述股份转让完成交割后，格力电器持有公司270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%），成为上市公司的控股股东；由于格力电器无实际控制人，故公司实际控制人由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，格力电器构成上市公司关联方，本次非公开发行股票构成与上市公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　注：根据格力电器的公告，2022年7月5日格力电器完成回购股份的注销，该次股份注销后，格力电器股份总数将由5,914,469,040股变更为5,631,405,741股，目前格力电器尚未完成工商变更。

　　（二）股权结构

　　截至2021年12月31日，格力电器无控股股东和实际控制人，前十大股东情况如下：

　　注：根据格力电器的公告，2022年7月5日格力电器完成回购股份的注销，该次股份注销后，格力电器股份总数将由5,914,469,040股变更为5,631,405,741股，目前格力电器尚未完成工商变更。

　　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括：（1）家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；（2）高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销180多个国家及地区，致力于为全球消费者提供优质的产品，创造美好生活。

　　2021年，格力电器凭借突出的综合实力再次上榜福布斯“全球企业2000强”，位列榜单第252位，再次上榜《财富》“世界500强”。根据《暖通空调资讯》发布的数据，2021年格力中央空调是中国中央空调行业销售规模唯一超过200亿的品牌，实现中央空调市场“十连冠”，其中在多联机中，格力电器以超20%的占有率稳居民族品牌首位；在单元机中，格力电器更是以34.8%的占有率遥遥领先。根据《产业在线》2021年度家用空调内销销量数据，格力空调以37.4%的份额排名行业第一，实现27年领跑。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　格力电器2021年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　四、《股份转让协议》《股份认购协议》主要内容

　　详见公司披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》《浙江盾安人工环境股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　截至目前，格力电器已成为上市公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为稳固其对上市公司的控制权，支持上市公司流动性和持续发展，进一步增强上市公司资金实力，格力电器拟通过本次非公开发行增持上市公司139,414,802股股份。本次非公开发行有利于提升上市公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，稳固制冷元器件市场竞争地位，加快盾安环境商用空调机型制冷元器件的配套开发进度，加强新能源汽车热管理领域的布局，有利于改善上市公司资本结构，降低资产负债比例，增强资本实力。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，2021年度公司与格力电器及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为16.90亿元。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　本次关联交易的相关议案已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第八届董事会第二次会议审议通过。

　　（三）本次关联交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需取得公司股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监会核准后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议、监事会决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、《浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月九日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2022-057

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案更新情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行对象为公司控股股东珠海格力电器股份有限公司（以下称“格力电器”）。公司于2021年11月16日召开公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　2022年7月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）>的议案》等相关议案。现公司就本次更新涉及的主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票方案更新的主要内容

　　二、本次非公开发行股票方案更新履行的相关程序

　　2022年7月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）>的议案》，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月九日

　　证券代码：002011         证券简称：盾安环境       公告编号：2022-059

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（更新稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“公司””或“盾安环境”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第八届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年11月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为139,414,802股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长10%；（3）比2021年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为81,000万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、补充运营资金，为拓展新能源汽车热管理业务注入增长动能

　　新能源汽车是国家战略方向，中长期成长趋势明确。根据中国汽车工业协会数据，我国2021年新能源汽车产销分别完成354.5万辆和351.2万辆，同比均增长约1.6倍，连续7年位居全球第一。国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右（约600万辆），市场潜力巨大。

　　盾安环境紧跟新能源行业趋势，围绕新能源汽车方向进行产业升级，在新能源汽车热管理业务领域持续大力拓展，切入新能源领域对公司资本投入提出了更高要求。本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求，有助于上市公司把握新能源汽车热管理业务发展机遇，加强长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩和抗风险能力。

　　2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、巩固新控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点

　　截至本预案签署日，格力电器已成为上市公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，格力电器拟通过本次非公开发行增持上市公司139,414,802股股份。本次非公开发行有利于提升上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　格力电器作为一家多元化、科技型的全球500强企业，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘等品牌，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，在制冷领域拥有全球领先地位及雄厚实力，同时具备丰富的企业与质量管理经验。

　　本次发行完成后，格力电器不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥自身在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加快盾安环境商用空调机型制冷元器件的配套开发进度，加强新能源汽车热管理领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场份额。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有效降低公司流动性风险；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，公司净资产和营运资金的增加将有利于增强公司资本实力，促进公司在相关业务领域积极稳妥布局，提升公司盈利水平及市场竞争力。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结构，降低经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　（二）盾安精工、姚新义出具的关于填补措施的承诺

　　盾安精工、姚新义根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　（三）格力电器出具的关于填补措施的承诺

　　格力电器根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　4、上述承诺将自本公司成为浙江盾安人工环境股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月九日