（上接C8版）农心作物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　发行人本次发行并上市的招股意向书及相关文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

　　若因本次公开发行的《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

　　（四）中介机构承诺

　　发行人保荐机构华泰联合证券承诺：若华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师锦天城承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人申报会计师及验资机构天健会计师承诺：因本所为农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人资产评估机构坤元评估承诺：如因本机构为农心作物科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报[2017]630号、坤元评报[2018]596号、坤元评报[2018]625号、坤元评报[2019]320号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　四、关于未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺；

　　2、如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因；

　　3、如果因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益，并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益；

　　4、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障；

　　5、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人将严格履行招股意向书等文件作出的公开承诺；

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过股份公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因；

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

　　4、如因本人未实际履行相关承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；

　　5、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴；

　　6、如本人违反上述承诺，股份公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（三）持股5%以上股东王小见、袁江、郑杨柳承诺

　　1、本人将严格履行招股意向书等文件作出的公开承诺；

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过股份公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因；

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

　　4、如因本人未实际履行相关承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；

　　5、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴；

　　6、如本人违反上述承诺，股份公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（四）持股5%以上股东西安格跃承诺

　　1、本企业将严格履行招股意向书等文件作出的公开承诺；

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过股份公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因；

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

　　4、如因本企业未实际履行相关承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；

　　5、如本企业违反上述承诺，股份公司有权将应付本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（五）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人将严格履行招股意向书等文件公开作出的承诺；

　　2、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过股份公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因；

　　3、如果因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

　　4、如果因本人未履行相关承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；

　　5、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴；

　　6、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，依法对投资者进行赔偿。

　　五、发行前滚存利润分配方案

　　经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。

　　六、关于填补被摊薄即期回报的相关措施和承诺

　　（一）发行人承诺

　　本次公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将随着募集资金的到位而大幅增加，总股本也将增加。尽管本次募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设和产生收益均需一定周期，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标将随着总股本的增加而出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。

　　公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：

　　1、加快募投项目投资与建设进度

　　公司本次募集资金拟投资于“绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目”、“研发中心项目”、“营销服务体系建设项目”和“补充运营资金项目”。本次募集资金投资项目是公司在现有经营状况和研发基础上，对业务规模的扩大和研发能力的提升，有利于提高公司盈利能力，增强持续发展能力和核心竞争力。

　　公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

　　2、加强募集资金管理，全面提升公司管理水平

　　公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于专项账户集中管理。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。

　　此外，公司未来还将进一步加强企业内部控制，推进全面预算管理，控制各项成本费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力

　　近年来，公司依托农药制剂产品优势，聚焦杀虫、杀菌、除草及植物保护等应用领域，以技术引领为导向，大力投入工艺改进和产品开发，在农药制剂行业具备了良好的技术积累和生产经验，并积累了优质的客户资源群体，确立了公司在行业内的竞争地位。

　　本次发行后，公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，提升自动化、智能化生产装备水平及整体研发实力，紧紧抓住我国农药行业集约化、规模化发展趋势所带来的有利机遇，加快农药制剂产品的开发，进一步巩固公司竞争优势，增强公司的可持续盈利能力。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证券监督管理委员会的相关规定和监管要求，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，对发行后的股利分配计划进行了详细约定。

　　为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《农心作物科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人郑敬敏已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施，并承诺：

　　为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施。全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和股东的合法权益，对其任职期间，公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于以下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司未来拟实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　七、本次股票发行后的股利分配政策

　　根据经公司2021年第三次临时股东大会讨论通过的上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（三）利润分配政策调整

　　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　八、关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人就股东信息披露作出如下承诺：

　　（一）本公司已在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

　　（五）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　（六）本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

　　上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

　　九、公司提请投资者特别关注的风险因素

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　公司主要从事农药制剂产品的生产和经营业务，所处的行业市场竞争较为激烈。

　　相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，导致农药制剂行业企业众多，规模普遍偏小。根据中国农药工业协会公布数据，2020年全国农药行业制剂销售TOP100企业总销售额达388.06亿元，入围门槛为1亿元，前五强销售合计为94.91亿元，占比为24.46%，行业集中度偏低。

　　由于规模普遍偏小，行业存在重营销、轻研发的经营理念，导致不同企业的产品同质化程度较高，技术含量相对较低，进一步加剧了市场竞争。

　　公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。

　　（二）业务开展季节性风险

　　发行人所处农药制剂行业自身经营与终端作物的生长周期紧密相关，农药使用时间集中在春季、夏季等农作物集中生长期，因此发行人产品销售主要集中在第一季度和第二季度，具有较强的季节性。

　　业务开展的季节性对于公司的采购、生产、库存、资金的整体统筹和调度提出了更高的要求。若公司无法在销售旺季到来前进行针对性的备货以及原材料的采购，将无法满足下游客户集中的需求，若公司无法在销售旺季筹措足额经营所需资金，亦会影响公司整体的销售。

　　综上，由于公司业务开展的季节性对公司生产经营提出更高的管理要求，若公司无法针对业务开展的季节性制定完备的应对措施，将会对于公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）存货规模较大的风险

　　报告期各期末，公司存货净值分别为13,520.52万元、13,996.70万元和16,494.13万元，占期末流动资产的比例分别为38.57%、32.52%和37.80%，占比较高。

　　公司各期末存货金额较大主要是由于所处行业季节性原因造成的，每年一二季度为销售最集中的季节。为了迎接来年的销售旺季，公司会提前进行针对性的备货。存货构成主要是原材料、在产品和产成品。

　　公司备货过程充分考虑了历史经验和销售预期，因此期末存货在来年销售的确定性较高，发生大幅减值的可能性较小。但是若市场需求发生变化、异常气候出现乃至管理上的不善，都可能导致公司存货滞销进而影响公司经营业绩。

　　（四）毛利率下滑风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为38.19%、36.01%和35.15%，在行业内保持较高水平。但是公司所处的农药行业市场集中度低，竞争较为激烈，上下游市场波动、市场竞争加剧、产品结构变化、技术更迭等因素均可能对公司的产品毛利率产生一定影响。未来公司若不能维持稳定的经销商渠道，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，或者产品销售价格和产品采购成本出现较大不利变化，公司毛利率将面临下滑的风险。

　　（五）政策风险

　　农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至危害国家粮食安全和造成人身伤害等问题。因此，针对农药的生产、经营及登记许可，国家制定了较为全面和严格的法律法规和行业监管政策，并且随着行业发展状况和环保标准提升等因素的变化而不断进行调整和完善，以确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发展。行业法律法规和监管政策的变化将会对公司原材料采购、生产制造、产品销售等生产经营活动产生直接影响。

　　未来，如果农药行业法律法规、监管政策和管理体制发生重大变化，可能会对公司正常的生产经营带来一定影响；此外，随着食品安全和环保要求的不断提高，国家强制标准和行业标准可能会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对公司经营成果产生直接影响。

　　行业法律法规和监管政策的不断调整和变化，增加了发行人生产经营管理的难度，可能带来相关成本费用和投入的增加；此外，发行人也可能面临着违反相关行业法律法规和监管政策的法律风险。

　　十、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）2022年度1-3月数据审阅情况

　　财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日，除招股意向书摘要已披露的事项对公司生产经营产生一定影响外，公司经营内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（二）2022年上半年业绩预计情况

　　公司预计2022年上半年营业收入为37,625.21-41,541.21万元，同比增长13.44%-25.25%；预计2022年上半年归属于母公司净利润为6,493.21-7,206.93万元，同比增长6.76%-18.49%；预计2022年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为6,063.21-6,776.93万元，同比增长7.67%-20.35%。

　　上述2022年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，2021年上半年数据为管理层账面数据，均未经会计师审计，且不构成盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　注：以上发行费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）的规定，为支持农业生产发展，对批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机等货物免征增值税。农心作物科技股份有限公司作为农药销售企业，销售农药产品免征增值税，亦无法抵扣对应的增值税进项税额，因此以上发行费用均包含增值税。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　农心科技系由陕西农心作物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年5月31日，农心有限股东会做出决议，同意公司整体变更设立股份公司。

　　2019年6月10日，天健会计师出具天健审[2019]7859号《审计报告》，截至2019年4月30日，农心有限经审计净资产为243,038,206.39元；2019年6月11日，坤元评估出具坤元评报[2019]320号《陕西农心作物科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年4月30日农心有限净资产评估值为人民币291,688,497.32元。

　　2019年6月11日，农心有限全体股东签署《发起人协议书》，同意共同作为发起人，将农心有限整体变更为股份公司。

　　2019年6月19日，天健会计师出具天健验[2019]195号《验资报告》，验证截至2019年6月18日，农心有限以经审计的农心有限截至2019年4月30日的净资产24,303.82万元为折股依据，折合为农心科技的股本7,500.00万股，超过股本的16,803.82万元计入资本公积。

　　2019年8月8日，陕西省市场监督管理局向农心科技核发《营业执照》，核准农心有限变更登记为股份有限公司，股份公司名称为农心作物科技股份有限公司。

　　股份公司设立时，公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本、本次发行的股份

　　本次发行前，公司总股本为7,500.00万股，本次拟发行股数为2,500.00万股。

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　（1）控股股东、实际控制人郑敬敏；郑敬敏之女郑杨柳承诺

　　1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

　　3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　4）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　5）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　6）如果在锁定期满后2年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

　　7）本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

　　8）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）控股股东、实际控制人担任执行事务合伙人的西安农旗承诺

　　1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4）如果在锁定期满后2年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

　　5）本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

　　6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）控股股东、实际控制人关系密切的家属成员郑联民承诺

　　自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（4）持有公司5%以上股份且担任董事/高级管理人员的王小见、袁江承诺

　　1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

　　3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　4）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　5）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　6）如果在锁定期满后2年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

　　7）本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

　　8）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（5）其他持有公司5%以上股份的股东西安格跃承诺

　　1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（下转C10版）