歌尔股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份           公告编号：2022-050

　　二二二年七月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本股票期权计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》的规定编制。

　　2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5,001人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数95,780人的5.22%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次计划拟授予的股票期权数量为7,752万份，对应的标的股票数量为7,752万股，占截至目前公司股本总额的2.27%。其中首次授予股票期权6,202万份，预留股票期权1,550万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为34.24元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为33.43元/股；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为34.23元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满21个月、33个月后，激励对象按50%：50%的行权比例分两期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。公司业绩考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核年度业绩指标为：以2021年营业收入为基数，2023、2024年营业收入增长率分别不低于40%、70%。营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

　　11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

　　第一节 释义

　　第二节 本激励计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：

　　立足于当前公司战略转型的关键时期，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　第三节 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）；

　　2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

　　3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

　　4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计5,001人，占公司2021年底总人数的比例为5.22%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、高级管理人员。激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留授予的股票期权激励对象的标准参照本计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　本激励计划授予的激励对象均为重要管理骨干、业务骨干。公司实施股权激励，有利于充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第四节 本激励计划标的股票来源、数量及分配

　　一、激励计划的股票来源

　　本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、数量

　　本激励计划拟向激励对象授予7,752万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截至目前公司股本总额的2.27%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股歌尔股份A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在本激励计划公告日至激励对象完成股票行权期间，若公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　三、分配

　　1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：

　　注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》；2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超过股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第五节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期

　　一、有效期

　　本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　二、授予日

　　本激励计划首次授予股票期权授予日在股东大会批准后60日内由董事会确定。预留股票期权在股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。

　　三、等待期

　　等待期是指股票期权授予日后至股票期权首个可行权日之间的时间。本激励计划首次授予部分股票期权等待期为21个月，预留部分股票期权等待期为12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、可行权日

　　首次授予部分激励对象可以自股票期权授予日起满21个月后开始分批行权，预留部分激励对象可以自股票期权授予日起满12个月后开始分批行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　五、行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予日后分别21个月、12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　首次授予股票期权和预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　六、禁售期

　　禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　第六节 本激励计划的行权价格及其确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为34.24元/股。不低于下列两个价格中的较高者：

　　（1）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价33.43元/股；

　　（2）本激励计划草案及摘要公布前20个交易日的公司A股股票交易均价34.23元/股。

　　在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买1股公司A股普通股股票。

　　二、股票期权行权价格的调整

　　在股票期权有效期内发生分红派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　第七节 本激励计划授予和行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、个人绩效考核指标合格

　　公司按照绩效考核制度对激励对象进行个人绩效评价并确定每期解锁股数。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D。员工当期实际解锁比例根据绩效等级、年度关键任务或工作表现等综合评价确定，综合评定后，其中考核结果为A、B+、B的激励对象对应的解锁比例为100%-70%，考核结果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象取消全部获授股票期权份额，具体如下：

　　4、公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2023、2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　上述业绩指标是综合考虑了公司及子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　第八节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q= Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q= Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[ P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划的调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第九节 本激励计划会计处理

　　一、会计处理原则及方法

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

　　1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　二、股票期权公允价值的估计

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2022年7月8日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.07元/股（2022年7月8日收盘价）

　　2、有效期：1.75年、2.75年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.33%、19.77%（分别采用深证综指同期波动率）

　　4、无风险收益率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

　　由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的股票期权的理论价值为24,688.02万元。

　　各行权期的期权价值情况如下：

　　待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理。

　　三、股票期权对公司经营业绩的影响

　　根据上述测算，首次授予的股票期权总成本为24,688.02万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　　假设2022年8月1日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2022年8月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

　　单位：万元

　　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　第十节 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第十一节 本激励计划的变更和终止

　　一、 公司终止激励计划的情形

　　1、公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。

　　2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　4、公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象承诺在此情形下的全部行权和未行权利益返还公司。

　　二、公司变更激励计划的情形

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案发表明确意见；律师事务所就变更后的方案发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　三、激励对象个人情况变化的处理方式

　　1、激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的，激励对象失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权。

　　2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

　　3、激励对象因公死亡的，其持有的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制。

　　4、激励对象出现下列情形之一的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；

　　（2）激励对象在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　（3）激励对象劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

　　（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

　　（6）激励对象因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

　　（8）其他公司认定的，因重大过错或其他原因，应取消激励对象参与本激励计划的情况。

　　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　第十二节 公司和激励对象的权利和义务

　　一、公司的权利义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

　　2、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

　　3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。激励对象可以分次行权，并及时提交申请交付行权资金。

　　4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　三、纠纷或争端解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十三节 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　证券代码：002241            证券简称：歌尔股份           公告编号：2022-052

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会

　　会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司将于2022年7月26日召开2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第三十一次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年7月26日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月26日上午9:15-9:25 ，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月26日上午9:15—2022年7月26日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、涉及公开征集投票权：

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。

　　因此，公司独立董事将作为征集人向公司所有股东征集对本次股东大会审议股票期权激励计划相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的股票期权激励计划相关议案进行投票，请按照相关公告中的附件格式填写《歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间（2022年7月22日）截止之前送达公司董事会办公室。

　　7、会议的股权登记日：2022年7月19日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　10、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2022年7月26日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经于2022年7月8日公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　上述议案4-6均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案中，议案1表决通过是议案2、议案3表决结果生效的前提，议案4表决通过是议案5、议案6表决结果生效的前提。

　　公司独立董事王琨女士作为征集人就公司上述股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2022年7月11日刊载于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人对未被征集投票权的提案可以另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2022年7月22日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2022年7月22日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、徐大朋

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　8、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东、股东代理人，请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦，请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求。现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年七月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月26日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月26日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2022年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2022年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-048

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年7月5日以电子邮件方式发出，于2022年7月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事徐小凤女士、魏文滨先生对部分议案回避表决。监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、 审议了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于“家园6号”员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，制定程序合法、有效；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施“家园6号”员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票

　　因监事徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票

　　因监事徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意实施2022年股票期权激励计划。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、审议通过《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　公司监事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单进行审核，监事会认为：

　　1、公司本次股票期权激励计划的激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、列入公司本次股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年七月八日