山西华翔集团股份有限公司 关于参与投资设立股权投资基金的公告

　　证券代码：603112证券简称：华翔股份公告编号：2022-056

　　转债代码：113637转债简称：华翔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人（LP）以现金出资投资稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）的等值财产份额（以下简称“本次投资”）。

　　● 投资金额：1,500万元，约占标的基金出资总额的10.71%

　　风险提示：

　　● 标的基金目前已取得工商行政管理部门的核准，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

　　● 标的基金在后续运营过程中，拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、本次投资概述

　　为优化公司投资收益结构，提升投资管理和资本运作能力，增强公司的综合竞争力，公司于近日与北京稳致私募基金管理有限公司（以下简称“稳致基金”）签订《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），本公司作为LP现金出资人民币1,500万元认缴标的基金等值财产份额，约占标的基金募集总额的10.71%。本次投资金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.65%。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。

　　目前标的基金已取得工商行政管理部门的核准。

　　二、标的基金的基本情况

　　标的基金名称：稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA7C5FX92A

　　注册资本：14,000万元人民币

　　成立日期：2021年11月18日

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼176室-29

　　经营范围：股权投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　普通合伙人暨执行事务合伙人：北京稳致私募基金管理有限公司

　　基金管理人：北京稳致私募基金管理有限公司，基金管理人已通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号：P1072686）。

　　合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：截至公司签署《合伙协议》之日，合伙企业目标认缴出资总额为14,000万元，公司认缴出资1,500万元。

　　投资领域：本合伙企业从事对未上市企业的投资及相关咨询服务。投资范围主要为高端装备及新材料、医疗器械、新能源产业链和大消费产业链，重点关注处于扩张期的优质成长企业，同时，为实现合伙人利益的最大化，本合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于银行存款、银行短期理财、货币基金、现金类资产管理计划等临时投资。

　　出资情况：

　　三、投资协议主体的基本情况

　　1、普通合伙人暨基金管理人

　　标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为北京稳致私募基金管理有限公司，截至本公告日，普通合伙人基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91110111MA04CAMJ9R

　　注册资本：800万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座339

　　法定代表人：于慧峰

　　成立日期：2021-6-30

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　登记备案情况：稳致基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1072686

　　稳致基金的股权结构如下：

　　截至公告日，稳致基金及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

　　2、有限合伙人（除本公司）

　　（1）金建新

　　住所：江苏省苏州市相城区XXXXX

　　（2）彭绍东

　　住所：广东省深圳市福田区XXXXX

　　（3）徐卫明

　　住所：江苏省张家港市XXXXX

　　（4）北京斯福投资有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东大桥路8号1号楼17层2005

　　法定代表人：杨劲

　　成立时间：2015.7.28

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91110105351616261M

　　经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（5）浙江恒汇投资有限公司

　　住所：杭州市高新区之江科技工业园创业路1号高新软件园九号楼

　　法定代表人：王昕燕

　　成立时间：2003.12.25

　　注册资本：3,100万元

　　统一社会信用代码：91330000757095312B

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

　　（6）杭州淳晶生物科技有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢207-1室

　　法定代表人：汪利龙

　　成立时间：2021.5.18

　　注册资本：1,200万元

　　统一社会信用代码：91330110MA2KGEJL7T

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料技术研发；电子专用材料研发；科技中介服务；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、出资安排合伙企业的认缴出资总额为14,000万元，公司认缴出资额为1,500万元。

　　2、本合伙企业的经营范围和期限：股权投资、投资管理及相关咨询服务(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)；本合伙企业作为基金的经营期限为自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满七年之日止，其中前五年为“投资期”，后二年为“回收期”。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。本合伙企业的工商登记的合伙期限自2021年11月18日至2041年11月17日，本合伙企业作为基金的经营期限和本合伙企业在工商的经营期限会有差别。

　　3、自合伙企业首次交割日起，在合伙企业投资期限内，合伙企业应按照总实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费。管理费按年度支付，于首次交割日及之后的每年对日计提并支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首个支付期间为首次交割日至首次交割日后满一年；后续年度管理费以此类推直至投资期满，退出期不支付管理费。普通合伙人于每年计提日十个工作日内向托管人发送管理费划付指令，由托管人根据指令从合伙企业财产中一次性支付给普通合伙人。

　　4、普通合伙人应组建投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，由普通合伙人指定。投资决策委员会对投资、退出等事项进行专业决策，4票通过方可生效。

　　5、投资业务合伙企业专项投资于稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业，作为前述基金的有限合伙人认购基金份额，享有并承担前述基金的权利与义务。

　　6、除合伙协议允许的临时投资外，合伙企业不得从事担保、抵押、委托贷款业务、不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（为避免疑义，投资组合上市后合伙企业所持证券不受此限）、不得向任何第三人提供赞助、捐赠、不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借、不得进行承担无限连带责任的对外投资、不得发行信托或集合理财产品募集资金、不得投资于私募投资基金等资产管理产品及其他适用法律禁止从事的业务。

　　7、合伙企业对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。合伙企业经营期间，非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得将项目投资回收资金用于再投资。

　　8、利润分配及亏损承担：（1）现金分配

　　①分配原则

　　i.合伙企业从投资组合公司取得任何投资收入（指在投资项目退出后取得的全部收入，包括收回的项目投资本金、超过项目投资本金的差额转让收入部分、分红收入及其他各类偶得收入。）符合中国法律的任何要求。

　　ii.依据“先回本后分利”的原则，分配比例应等同于截止至分配之日各个合伙人之间实际缴付的出资比例。

　　②分配顺序

　　合伙企业取得的投资收入，扣除合伙企业应付未付的费用(包括但不限于其成立以来应向管理人支付的所有管理费、托管费和审计费等合伙费用)后的余额为可分配现金，合伙企业取得的可分配现金应在40个工作日内进行分配，其分配应遵循以下顺序：

　　i.首先，分配给全体合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于截至分配之日其对合伙企业的实缴出资额；

　　ii.然后，优先回报：分配给全体合伙人，直至各合伙人就其实缴出资额自该等出资实际缴付至本合伙企业之日起（分期缴付的，分段计算）至收回之日止，按照每年8%（单利）的投资收益率实现投资回报；

　　iii.然后，按照实缴出资比例80/20分成：80%分配给有限合伙人，20%作为收益分成分配给普通合伙人。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（3）亏损分担

　　合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

　　五、本次投资的目的和对上市公司的影响

　　本次投资拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，在获取财务回报的同时，有助于公司布局其他领域的产业和投资，发现并获取优质的潜在并购标的，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。

　　六、 对外投资的风险分析

　　1、 标的基金目前已取得工商行政管理部门的核准，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

　　2、 标的基金在后续运营过程中，拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　公司将积极关注经济形势变化，深入了解和掌握市场和行业发展动态，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，切实降低和规避投资风险。

　　同时，公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　2、《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日