苏州海陆重工股份有限公司 关于与金川集团股份有限公司 签署设立合资公司之合资协议暨进展公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工    公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述：

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“乙方”）于2022年4月29日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之框架协议的议案》，同意公司与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”、“甲方”）采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。

　　根据合资公司实际经营发展需要，公司于2022年7月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资协议暨进展的议案》，同意公司与金川集团签署《金川集团股份有限公司与苏州海陆重工股份有限公司设立合资公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），进一步推动合资公司设立进展，合资公司注册资本由原《框架协议》中约定的50,000万元变更为100,000万元。

　　《合资协议》约定，合资公司注册资本为人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整），其中，金川集团出资60,000万元，占比60%；本公司出资40,000万元，占比40%。

　　本次签署的《合资协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，已经公司第六届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：金川集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：甘肃省金昌市金川区北京路

　　法定代表人：王永前

　　注册资本：2294654.465100万人民币

　　成立日期：2001年09月28日

　　经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售；民用爆炸物品销售（凭有效《民用爆炸物品销售许可证》经营）；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。【以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　主要股东：第一大股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司。

　　经查询，金川集团股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1、公司名称：

　　中文全称：金川集团新能源材料有限公司

　　中文简称：金川新能源

　　英文全称：JinChuan New Energy Materials Co.,Ltd

　　英文简称：The New Energy of JinChuan

　　2、注册资本：人民币100,000万元

　　3、注册地址：甘肃省金昌市经济技术开发区

　　4、经营期限：二十年

　　5、经营范围：常用有色金属冶炼，包括镍、钴、锂等有色金属冶炼，碳酸镍、硫酸镍等镍盐的生产；货物进出口，包括机械设备等进口；技术进出口；镍钴锰酸锂等三元体系新材料技术研发及相关标准化服务；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

　　【以上信息最终以市场监督管理部门予以登记为准】

　　6、股本结构

　　四、合资协议的主要内容

　　1、合资双方

　　甲方：金川集团股份有限公司

　　乙方：苏州海陆重工股份有限公司

　　2、合资目的

　　通过甲、乙双方合资，旨在实现双方资源优势互补，新建新能源电池材料产业项目，促进镍产业链向新能源电池材料领域延伸，达到甲、乙双方资产保值增值、生产规模和营业水平增加的目标；发挥双方优势，优化提升合资公司各项管理，使合资公司的运营指标达到行业中上游水平。

　　3、合资事项

　　甲、乙双方围绕“28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”一体化建设、运营以及管理等方面的合作目标，共同组建混合所有制的公司制法人组织作为项目建设、生产运营及管理平台；在充分贯彻“一体化”和“市场化”原则的前提下，甲、乙双方逐步对合资公司的生产建设、治理结构、管理制度等全方面进行优化。

　　4、合资公司注册资本

　　合资公司注册资本为人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整）。甲、乙双方按照其在合资公司的股权比例认缴相应金额的注册资本，并在合资公司基本户开立完毕之日起，四年内以货币方式将认缴出资实缴完毕，双方各期认缴出资额及出资期限将在合资公司章程中详细规定。首期出资 50,000 万元，其中：在合资公司注册成立之日起 60 日内，甲方出资 15,000 万元，乙方出资 10,000 万元；2022 年 12 月 30 日前，甲方再出资 15,000 万元，乙方再出资 10,000 万元。

　　5、公司治理

　　5.1董事会

　　合资公司董事会由7名董事组成。甲方提名4名董事人选，乙方提名3名董事人选。各方应在相应选举董事的股东会上就前述提名方案投赞成票（但是，海陆重工应保证其提名的董事人选与金川公司竞争者不存在任何直接或间接关联关系或业务往来）。

　　5.2董事长

　　合资公司设董事长1名，为合资公司的法定代表人。董事长由甲方提名的董事担任并经董事会选举产生。

　　5.3总经理

　　合资公司设总经理1名，由甲方提名，合资公司董事会选聘或解聘。

　　5.4监事会

　　合资公司设监事会，监事会由3名监事组成。甲方提名1名监事人选，乙方提名1名监事人选，合资公司职工（代表）大会民主选举产生1名职工监事。合资公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由乙方提名，由经全体监事过半数选举产生。

　　5.5利润分配

　　合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按利益共享，风险共担的原则，由甲、乙双方按照实缴出资比例分配。

　　合资公司每年分配一次利润，在每个会计年度审计报告出具后三个月内召开股东会审议利润分配方案，并在股东会召开后【3】个月内完成利润分配事项。自公司成立之日起前三个会计年度，原则上年利润分配总额不低于相应会计年度可供分配利润的 40%，后续年度不低于50%。

　　5.6其他高级管理人员

　　5.6.1副总经理。合资公司设副总经理4名，甲方推荐2名，乙方推荐2名,由总经理提请董事会聘任。

　　5.6.2财务总监。合资公司设财务总监1名，由甲方推荐、董事会聘任，财务总监为非董事会成员。

　　5.6.3财务副总监。合资公司设财务副总监1名，由乙方推荐，经财务总监提请总经理聘任。

　　5.6.4总工程师。合资公司设总工程师1名，由总经理提请董事会聘任。

　　5.6.5合资公司的总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、总工程师系合资公司的高级管理人员。

　　6、项目整体规划

　　项目规划用地位于金川公司三厂区内，合资公司以货币形式向甲方购买土地使用权。先期建设3万吨镍量的浸出系统和6万吨镍量的萃取精制系统，产品为28万吨硫酸镍；后期择机再开展3万吨镍量的浸出和萃取精制系统的建设，增加14万吨硫酸镍产能，双方股东一致同意亦再规划延伸建设三元前驱体产品生产线。

　　7、违约责任

　　7.1违约责任承担原则约定：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应违约责任，由此给一方和/或合资公司造成任何损失的，责任方应进行赔偿。但本协议另有约定的除外。

　　7.2无法设立合资公司：任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司股东，而致使合资公司无法设立，均构成违约行为，违约方除承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给对方所造成的所有损失。

　　7.3逾期出资：任何一方未按期足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应支付守约方实缴出资金额【1】%的违约金，如违约金不足以弥补给守约方造成的损失时，还应继续承担赔偿责任。

　　7.4逾期履约：任何一方未按本协议约定及时履行各项义务的，每逾期一日，违约方应向守约方支付守约方实缴出资金额【1】%的违约金；逾期超过【30】日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方全部损失的，还应继续承担赔偿责任。

　　7.5占用、挪用财政扶持优惠政策（含资金）：甲、乙双方均不得私自占用、挪用合资公司相关项目财政扶持优惠政策（含资金），否则，违约方应向守约方支付财政扶持优惠金额 150%的违约金。

　　8、生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议直至合资公司经营期限届满或提前终止始终有效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次投资旨在抢抓“双碳”战略下新能源动力电池产业发展机遇，打造动力电池新能源材料产业链，加快传统镍产业向新能源材料产业转型的速度。公司借助合资公司所在地的政策优势、合作方的资源优势，发挥自身装备技术优势，加强双方在新能源领域的深度合作，促进新兴产业项目储备和实施，实现镍产业链向新能源领域延伸，实现合作共赢、协同发展。

　　2、对公司的影响

　　本次投资设立合资公司合作开展动力电池用硫酸镍产品提升项目，有利于公司充分发挥自身装备技术优势，实现公司战略利益的最大化，符合公司的战略方向和实际经营需要。公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有及自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、人员变动、项目管理等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。涉及的投资规划、发展目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，全力支持合资公司防范并化解各类风险。

　　公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、金川集团股份有限公司与苏州海陆重工股份有限公司设立合资公司之合资协议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2022-038

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于全资子公司会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 7月9日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司会计估计变更的议案》。本次变更会计估计无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　1、变更适用日期：2022年4月1日起

　　2、变更原因

　　公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）主营业务为光伏电站运营，其收入包括自发自用电费收入、上网标杆电费收入和补贴电费收入。

　　海陆新能源结合已纳入补贴名录的实际情况、纳入补贴名录预期及近几年的账款回收情况，应收账款组合的风险特征发生变化，为了更加公允反映财务状况和经营成果，使应收账款中上网标杆电费和纳入名录补贴电费的预期信用损失率与实际收回情况接近，相应调整上述应收电费款的坏账计提方式。

　　3、变更前采用的会计估计

　　本次会计估计变更前，海陆新能源对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　4、变更后采用的会计估计

　　本次会计估计变更后，海陆新能源对应收账款拆分为2个组合：应收电费组合和其他应收账款组合。

　　对于“应收电费组合”，该等组合是指上网标杆电费和纳入名录后的补贴电费，按应收电费款余额的1.5%计提坏账准备。变更后的计提方式符合海陆新能源公司实际情况，与同行业拥有一定规模的已并网电站公司较为接近。

　　对于“其他应收账款组合”，该等组合是指未纳入名录的补贴电费、自发自用电费以及其他应收销售货款，沿用以前预期信用损失率计提坏账准备。

　　变更后计提方式如下：

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，预计将减少 2022年坏账准备计提金额3,820万元（未经审计），不会使公司盈亏性质发生变更，具体金额最终以年度报告审计数据为准。本次会计估计变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：本次全资子公司会计估计变更符合国家相关政策法规及全资子公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司以往各年度财务报表产生影响，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意本次全资子公司的会计估计变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次全资子公司会计估计变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在对投资者的合法权益造成损害的情形，监事会同意本次全资子公司的会计估计变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计估计变更符合全资子公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能公允地反映全资子公司财务状况及经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-035

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2022年6月29日以邮件通知的方式发出会议通知，于2022年7月9日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事王申申、邹雪峰、独立董事陆文龙以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资协议暨进展的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资协议暨进展公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司会计估计变更的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于全资子公司会计估计变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工      公告编号：2022-036

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第三次会议于2022年6月29日以邮件通知的方式发出会议通知，并于2022年7月9日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，其中，监事王佳仁以视频参会方式出席了会议。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，以举手表决的方式通过如下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司会计估计变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　本次全资子公司会计估计变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在对投资者的合法权益造成损害的情形，监事会同意本次全资子公司的会计估计变更。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司监事会

　　2022年7月12日