海南航空控股股份有限公司 第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B     编号：临2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年7月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，应参会董事10名，实际参会董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举吴成昌先生为公司独立董事的议案

　　公司董事会同意选举吴成昌先生为公司独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。吴成昌先生简历请见附件。

　　独立董事提名人、候选人声明详见同日披露的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

　　独立董事意见：本次提名独立董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形和被中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，同意选举为公司独立董事候选人。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于选举陈垚先生为公司董事的议案

　　公司董事会同意选举陈垚先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。陈垚先生简历请见附件。

　　独立董事意见：本次提名董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，同意选举为公司董事候选人。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于为控股子公司提供担保的议案

　　公司董事会同意为控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任保证担保。本次为控股子公司提供担保总金额预计为23.50亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。

　　独立董事意见：公司控股子公司购买航空燃料为其日常生产经营所需，公司提供担保有利于保障其经营业务的持续稳定发展，不会对公司持续经营能力造成不利影响。被担保方及担保项目均为与航空主业运营相关，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意本次担保事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（编号：临2022-068）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

　　公司董事会同意选举程勇先生担任战略委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员；选举吴锋先生担任公司战略委员会委员；选举戴新民先生担任审计与风险委员会委员、召集人；选举张晓辉先生担任提名委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员；选举朱慈蕴女士担任薪酬与考核委员会、召集人，审计与风险委员会委员，提名委员会委员。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于刘强先生不再担任公司副总裁的议案

　　因工作变动原因，公司董事会同意刘强先生不再担任公司副总裁职务。

　　独立董事意见：董事会在审议上述议案时，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；刘强先生的职务变动不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响，我们同意其不再担任公司副总裁职务。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2022年7月27日召开2022年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2022-069）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十二日

　　附件一：吴成昌先生简历

　　吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

　　吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　附件二：陈垚先生简历

　　陈垚，男，1986年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学会计学专业，本科学历。2010年参加工作，现任海航航空集团有限公司计划财务部总经理、西部航空有限责任公司财务总监。历任加纳AWA航空公司财务部财务经理，西部航空有限责任公司财务部总经理，海航旅业创新投资有限公司财务总监等职务。

　　陈垚先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司担任计划财务部总经理职务、在关联企业西部航空有限责任公司担任财务总监职务，除上述情况外陈垚先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B     编号：临2022-068

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）（前述控股子公司以下合称“五家子公司”）。其中祥鹏航空、福州航空、乌鲁木齐航空、北部湾航空最近一期资产负债率超过70%。截至本公告日，海航控股为五家子公司提供的担保余额均为0元。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为保障公司控股子公司日常生产经营，公司拟为五家子公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任保证担保，保证期间至其签署的航空燃料购买协议终止后三年止。本次为控股子公司提供担保总金额预计为23.50亿元，其中向祥鹏航空提供担保8.00亿元、向福州航空提供担保4.90亿元、向长安航空提供担保2.70亿元、向乌鲁木齐航空提供担保3.50亿元、向北部湾航空提供担保4.40亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南祥鹏航空有限责任公司

　　1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层

　　2.法定代表人：蒲明

　　3.注册资本：349,582.71万元人民币

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,701,056.64万元人民币，净资产为324,096.47万元人民币；2021年经审计营业收入432,736.71万元人民币，净利润-114,117.98万元人民币。

　　截至2022年3月31日，祥鹏航空未经审计总资产为1,678,576.56万元人民币，净资产为288,894.52万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入85,880.52万元人民币，净利润-35,201.96万元人民币。

　　祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为90.75%。

　　（二）福州航空有限责任公司

　　1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼

　　2.法定代表人：赵世军

　　3.注册资本：200,000万元人民币

　　4.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，福州航空经审计总资产为295,884.14万元人民币，净资产为-53,487.75万元人民币；2021年经审计营业收入135,978.32万元人民币，净利润-39,565.29万元人民币。

　　截至2022年3月31日，福州航空未经审计总资产为286,737.81万元人民币，净资产为-61,779.06万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入24,823.83万元人民币，净利润-8,291.30万元人民币。

　　福州航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为65.22%。

　　（三）长安航空有限责任公司

　　1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　2.法定代表人：丁欣

　　3.注册资本：400,360.05万元人民币

　　4.经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，长安航空经审计总资产为1,049,721.36万元人民币，净资产为574,592.09万元人民币；2021年经审计营业收入143,446.06万元人民币，净利润48,770.10万元人民币。

　　截至2022年3月31日，长安航空未经审计总资产为1,031,848.17万元人民币，净资产为560,387.52万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入25,458.28万元人民币，净利润-13,910.22万元人民币。

　　长安航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为97.09%。

　　（四）乌鲁木齐航空有限责任公司

　　1.注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦15层1513室

　　2.法定代表人：全勇

　　3.注册资本：300,000万元人民币

　　4.经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，候机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5.主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，乌鲁木齐航空经审计总资产为210,740.35万元人民币，净资产为-78,972.02万元人民币；2021年经审计营业收入144,345.96万元人民币，净利润-44,138.15万元人民币。

　　截至2022年3月31日，乌鲁木齐航空未经审计总资产为208,896.84万元人民币，净资产为-88,365.29万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入34,172.35万元人民币，净利润-9,393.27万元人民币。

　　乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为84.02%。

　　（五）广西北部湾航空有限责任公司

　　1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼

　　2.法定代表人：方伐

　　3.注册资本：300,000万元人民币

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5.主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，北部湾航空经审计总资产为502,198.06万元人民币，净资产为98,736.29万元人民币；2021年经审计营业收入177,620.27万元人民币，净利润-36,466.49万元人民币。

　　截至2022年3月31日，北部湾航空未经审计总资产为475,706.50万元人民币，净资产为83,344.75万元人民币；2022年1-3月未经审计营业收入35,307.57万元人民币，净利润-15,391.54万元人民币。

　　北部湾航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为70.00%。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.被担保人：祥鹏航空、福州航空、长安航空、乌鲁木齐航空和北部湾航空，均为公司控股子公司。

　　2.担保方式：连带责任保证。

　　3.担保事项：航空燃料购买协议项下油款及依法、依约产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　4.担保金额：本次为控股子公司提供担保总金额预计为23.50亿元，其中向祥鹏航空提供担保8.00亿元、向福州航空提供担保4.90亿元、向长安航空提供担保2.70亿元、向乌鲁木齐航空提供担保3.50亿元、向北部湾航空提供担保4.40亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。

　　5.保证期间：自五家子公司航空燃料购买协议生效起至协议终止后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司购买航空燃料为其日常生产经营所需，公司提供担保有利于保障其经营业务的持续稳定发展，不会对公司持续经营能力造成不利影响。被担保方及担保项目均为与航空主业运营相关，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司购买航空燃料为其日常生产经营所需，公司提供担保有利于保障其经营业务的持续稳定发展，不会对公司持续经营能力造成不利影响。被担保方及担保项目均为与航空主业运营相关，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为22.68亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的26.71%；其中对控股子公司担保总额11.24亿元、对关联方担保总额11.44亿元，逾期担保11.44亿元。上述逾期担保，公司前期已对外披露，同时基于谨慎性原则，已按照会计准则的相关规定计提了预计负债，预计不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：ST海航、ST海航B   公告编号：2022-069

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月27日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月27日

　　至2022年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2022年7月11日第九届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2022年7月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临2022-067）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年7月26日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月27日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。