廊坊发展股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2022年7月7日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2022年7月11日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司日常关联交易的议案

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-030）。

　　按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，获得了独立董事事前认可，同意将议案提交董事会审议。

　　关联董事王大为先生、赵俊慧女士、李君彦女士审议此议案时回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2022年7月11日

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2022-030

　　廊坊发展股份有限公司

　　关于公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年7月11日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事王大为先生、赵俊慧女士、李君彦女士回避了本项议案的表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见，认为本次日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，非关联董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，同意本次日常关联交易事项。

　　（二）日常关联交易概述

　　2022年7月11日，公司下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）与廊坊市国开兴安投资有限公司（以下简称“国开兴安”）签订《冷源设备维修、改造及制冷运营合同》，华逸发展对河北廊坊高新技术产业开发区创业中心项目冷源设备进行维修、保养、升级改造，并对创业中心项目进行制冷运营。国开兴安支付相应的服务报酬，合同有效期为5年，合同预计最高金额为556.50万元。

　　公司持有华逸发展62%股权，国开兴安为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的控股子公司（廊坊控股持有国开兴安75%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与国开兴安之间的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　1.统一社会信用代码：91131000MA099QGH6F

　　2.成立时间：2017年11月9日

　　3.注册地：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧、龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）

　　4.法定代表人：赵俊慧

　　5.注册资本：4000万元

　　6.主营业务：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。

　　7.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股62%，华逸优能科技有限公司持股27%，石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)持股11%。

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2021年12月31日，华逸发展资产总额49,255.54万元、负债总额33,869.33万元、资产净额15,386.21万元；2021年度营业收入22,026.22万元、净利润2,302.36万元、资产负债率68.76%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

　　截至2022年3月31日，华逸发展资产总额45,897.21万元、负债总额31,816.82万元、资产净额14,080.40万元；2022年一季度营业收入7,772.63万元、净利润-1,305.81万元、资产负债率69.32%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

　　9.关联关系：公司持有华逸发展62%股份，为其控股股东。

　　（二）廊坊市国开兴安投资有限公司

　　1.统一社会信用代码：91131000563245503Q

　　2.成立时间：2010年10月28日

　　3.注册地：河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧国开兴安创业中心四层

　　4.法定代表人：赵俊慧

　　5.注册资本：5000万元

　　6.主营业务：对农业、工业、城市基础设施建设、能源产业、高新科技产业的投资与管理、市政工程施工。

　　7.主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股75%，廊坊市安次区建设投资有限公司持股25%

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2021年12月31日，国开兴安资产总额422,717.79万元、负债总额403,279.22万元、资产净额19,438.57万元；2021年度营业收入64.10万元、净利润16.99万元、资产负债率95.40%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

　　截至2022年3月31日，国开兴安资产总额423,269.78万元、负债总额403,831.78万元、资产净额19,438.00万元;2022年一季度营业收入0万元、净利润-0.57万元、资产负债率95.41%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

　　9.关联关系：国开兴安为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　《冷源设备维修、改造及制冷运营合同》

　　用冷方（甲方）:廊坊市国开兴安投资有限公司

　　供冷方（乙方）:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　甲方委托乙方对河北廊坊高新技术产业开发区创业中心项目冷源设备进行维修、保养、升级改造，并对创业中心项目进行制冷运营。

　　1.供冷地址、用冷面积

　　供冷地址:河北高新技术产业开发区创业中心;

　　用冷面积:创业中心主楼及辅楼用冷总面积为：27824.88㎡（其中主楼用冷面积为：18738.25㎡，辅楼用冷面积为：9086.63㎡）

　　2.收费标准、支付方式

　　用冷收费标准按（含税）40元/建筑平方米/用冷季;

　　甲方承诺在乙方完成本年度制冷服务及相关机电设备维修养护工作，经甲方验收合格后，根据主辅楼年度用冷需求，待双方共同确定实际使用供冷面积及供冷日期后，于供冷前15日向乙方支付本年度用冷费用的50%，供冷结束后15日内支付完剩余50%本年度用冷费。

　　3.供冷时间及延长用冷的收费标准

　　每年5月15日至9月15日为供冷期，具体供冷时长依据甲方实际需求进行调整；

　　如需延长用冷时间,则按照延长天数收取额外用冷费，计算方式为:（40/120）*延长用冷的天数*用冷面积，延长用冷的费用在供冷期结束后15日内付清。

　　4.乙方负责冷源设备后期的维修、维护、保养及更换。

　　5.甲方变更住户或用冷面积发生变化时，应及时到乙方办理变更手续。

　　6.本合同未尽事宜，由甲、乙双方友好协商，另签订补充协议。

　　7.本合同有效期限为5年，合同到期后，乙方需将制冷系统设备无偿返还给甲方，并保证制冷设备完整且符合使用标准。

　　本次日常关联交易事项经公司董事会审议通过后，华逸发展将根据实际运营情况向国开兴安收取费用。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次日常关联交易属于华逸发展日常生产经营业务，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定的合同价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，有利于下属控股公司的业务开展。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月11日

　　● 上网公告文件

　　1.第九届董事会第二十一次会议决议

　　2.独立董事对相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事对相关事项的独立意见