株洲旗滨集团股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团             公告编号：2022-100

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年7月11日（星期一）下午4:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。本次会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于修订公司项目跟投管理制度的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加了公司项目跟投，已回避表决。

　　(二) 审议并通过了《关于控制子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加本项目跟投，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、本次参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计170人，其中包括公司强投人员63人（含醴陵电子跟投对象21人），自愿跟投人员107人，本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。

　　2、公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对醴陵电子玻璃项目继续实施项目跟投管理机制，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快该项目商业化运营，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　4、本次增资新引进投资者，有利于醴陵电子玻璃项目获得有效资金支持，推进项目建设，优化资产、负债结构；有利于优化股权结构，提高治理水平，有利于发挥协同效应，进一步提升公司的价值协同。

　　(三) 审议并通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：601636         证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-102

　　可转债代码：113047      可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月27日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月27日

　　至2022年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2022 年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、俞其兵先生、候英兰女士、王立勇先生、周军先生等关联股东在股东大会上须回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2022年7月25日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月27日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团             公告编号：2022-099

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年7月11日（星期一）下午2:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加会议表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于修订公司项目跟投管理制度的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士属于项目跟投人员范围。俞其兵先生控制的企业已参与了公司部分跟投项目的投资，因此，关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及俞其兵先生回避该项表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。

　　(二) 审议并通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。4票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事俞其兵先生、张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与本项目跟投（增资），回避该项表决。

　　为满足控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）在浙江绍兴高性能电子玻璃生产线项目建设的资金需求，强化项目推进的工作积极性、责任心，进一步优化醴陵电子玻璃资本结构，降低负债水平，根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，同意公司、实际控制人、员工跟投平台对醴陵电子玻璃实施第三轮增资。同时为进一步促进该业务独立快速的发展，提升抗风险能力和持续融资能力，加快高端市场布局，快速提升业务规模，充分把握发展机遇，增强整体竞争力，同意醴陵电子玻璃引入投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“小米基金”），共同参与醴陵电子玻璃本轮增资扩股。

　　醴陵电子玻璃本次增资，各增资方合计投资金额24,662.00万元，按照2元/1元注册资本的比例，以货币资金方式共同对醴陵电子玻璃出资（增加注册资本）12,331.00万元，增资后醴陵电子玻璃注册资本由47,669.00万元增加至60,000.00万元，其中：公司自筹资金2,455.50万元，认缴注册资本1,227.75万元，增资后公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权，醴陵电子玻璃仍为公司的控股子公司；公司员工跟投平台合计自筹资金11,162.50万元，认缴醴陵电子玻璃注册资本 5,581.25万元，增资后跟投平台持股26.4904%；公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生通过宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科技”）对醴陵电子玻璃投资金额1,044.00万元,认缴注册资本522.00万元，增资后宁海科技持股5.4300%。小米基金投资金额10,000.00万元，认缴醴陵电子玻璃注册资本5,000.00万元，持股8.3333%的股权。

　　1、 本项目增资主体为：

　　（1）公司

　　（2）公司员工持股平台：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”），以及天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众鑫”）合称为公司员工持股平台（员工跟投平台）。参与本次醴陵电子玻璃增资的员工持股平台主体有天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津众鑫，共五家。

　　（3）宁海科技

　　（4）小米基金。

　　2、 增资金额

　　A.公司增资金额。公司投资2,455.50万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本1,227.75万元，剩余1,227.75万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金；

　　B.员工持股平台增资金额。公司董监高及核心员工通过跟投主体对醴陵电子玻璃共计投资11,162.50万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本5,581.25万元，剩余5,581.25万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃26.491%的股权；其中：天津聚鑫投资4,162.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本2,081.00万元，剩余2,081.00万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金；天津泰鑫投资2,123.50万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本1,061.75万元，剩余1,061.75万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金；天津恒鑫投资2,492.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本1,246.00万元，剩余1,246.00万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金；天津东鑫投资435.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本217.50万元，剩余217.50万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金；天津众鑫投资1,950.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本975.00万元，剩余975.00万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金。

　　C.实控人控制的企业宁海科技增资金额。醴陵电子玻璃实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生通过宁海科技对醴陵电子玻璃投资金额1,044.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本522.00万元，剩余522.00万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金。

　　D.小米基金投资金额。小米基金投资10,000.00万元，认缴醴陵电子玻璃新增注册资本5,000.00万元，剩余5,000.00万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金。

　　3、 审计、评估情况及定价。同意审计机构及评估机构出具的《审计报告》及《评估报告》，同意本次增资以评估报告确认的收益法评估结果为定价基础，增资按照2.0元/元注册资本折算，对醴陵电子进行增资。增资后，各方对醴陵电子具体投资情况见下表：

　　4、 增资项目的股权结构

　　5、 同意本次关联交易的金额。

　　6、 同意醴陵电子玻璃本次增资扩股方案，同意公司与其他增资方共同签署本次交易协议，包括但不限于《增资协议》《股东协议》以及与之相关的附件、附录及其他附属文件。

　　7、 同意提请股东大会授权董事会办理本项目增资（跟投）相关一切事宜，包括但不限于：跟投（增资）方案制定、协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。

　　本议案将提交公司股东大会审议。上述参与本项目跟投的关联股东应回避表决。

　　(三) 审议并通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司将于2022年7月27日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-101

　　可转债代码：113047         可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃

　　有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）

　　●增资金额：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司员工跟投平台中的5家合伙企业、公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业及新进投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”），共同对醴陵电子玻璃投资24,662.00万元，增加注册资本12,331.00万元，超过增加注册资本的部分12,331.00万元计入醴陵电子玻璃资本公积。

　　●本次对醴陵电子玻璃增资因涉及公司与关联方共同投资交易，构成关联交易，本次关联交易的金额为15,455.48万元。交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　为满足醴陵电子玻璃在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园高性能电子玻璃生产线项目建设的资金需求，强化项目推进的工作积极性、责任心，公司、公司实际控制人拟对醴陵电子玻璃进行增资扩股补充绍兴项目建设资金，并根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，由员工跟投平台对醴陵电子玻璃实施第三轮增资。同时为进一步促进该业务独立快速的发展，提升抗风险能力和持续融资能力，加快高端市场布局，快速提升业务规模，充分把握发展机遇，增强整体竞争力，醴陵电子玻璃拟以增资扩股的方式引入投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。

　　一、 交易背景和交易概述

　　为加快高端电子玻璃市场布局，快速提升业务规模，公司2022年6月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》，根据公司战略发展规划和电子玻璃业务目前的实际运营情况，决定由醴陵电子玻璃在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园建设2条高性能电子玻璃生产线，项目计划总投资约78,000万元。醴陵电子玻璃绍兴项目投资基本情况详见《株洲旗滨集团股份有限公司关于投资建设高性能电子玻璃生产线项目的公告》（公告编号：2022-088）。

　　为确保该项目建设和运营的工作进度，强化公司和项目团队积极性、责任心,进一步促进醴陵电子玻璃业务独立快速的发展，提升其抗风险能力和持续融资能力，公司于2022年7月11日召开第五届董事会第三次会议，同意公司、醴陵电子玻璃、宁海旗滨科技发展合伙企业（以下简称“宁海科技”），及天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众鑫”)，前述6家合伙企业合称“员工持股平台”或“员工跟投平台”），与小米基金共同签署《增资协议》、《股东协议》等文件。公司、实际控制人、员工持股平台中的5家合伙企业拟联合小米基金共同对醴陵电子玻璃进行增资扩股。

　　本次增资价格以评估结果为基础，根据评估机构对醴陵电子玻璃净资产出具的《资产评估报告》（人民币90,764.81万元），经增资各方协商一致，同意特此增资按照2元:1元注册资本的比例进行作价。本次增资，增资各方对醴陵电子玻璃投资资金合计24,662.00万元，增加注册资本12,331.00万元，投资总额超过增加注册资本的部分(12,331.00万元)计入醴陵电子玻璃资本公积，归全体股东享有。本次增资扩股完成后，醴陵电子玻璃注册资本将由47,669.00万元增加至60,000.00万元。本轮增资中，小米基金投资资金10,000.00万元，认缴注册资本5,000.00万元，取得醴陵电子玻璃增资后8.3333%的股权；公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生控制的宁海科技以自有资金1,044.00万元对醴陵电子增资，认缴注册资本522万元，增资后宁海科技持有醴陵电子玻璃股权比例由5.7396%调整为5.4300%；员工持股平台合计投资资金11,162.50万元，认缴注册资本5,581.25万元，增资后员工持股平台合计持有醴陵电子玻璃股权比例由21.6346%调整为26.4904%。公司投资资金 2,455.50万元，认缴注册资本1,227.75万元，持股比例由72.6258%，调整为59.7463%，本次增资完成后，醴陵电子玻璃仍为本公司的控股子公司。最终增资各方投资金额、持股比例以实际缴款的金额为准进行确定。

　　本次对醴陵电子玻璃增资因涉及公司与关联方共同投资交易，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、 交易标的及增资各方基本情况

　　（一） 醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司；

　　2、注册地址：湖南省醴陵市东富工业园 ；

　　3、注册资本：人民币47,669.00万元；

　　4、增资前股本结构及持股比例：

　　注：本公告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　5、法定代表人：周军

　　6、设立日期：2018年4月8日

　　7、经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、醴陵电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。

　　8、经营期限：30年

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《醴陵旗滨电子玻璃有限公司审计报告》（大华审字[2022]0015244号），截至2022年3月31日，醴陵电子玻璃资产总额为75,004.98万元，负债总额为25,666.01万元，净资产49,338.97万元。2022年1-3月份实现营业收入4,989.73万元，利润总额为1,009.42万元，净利润为872.30万元。

　　（二） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2017年12月7日

　　统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J

　　认缴出资额：人民币1,200,000万元

　　执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　截止目前，本公司确认，小米基金与本公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他不当利益输送关系。

　　（三） 关联自然人

　　1、 俞其兵。男，中国公民，身份证号：33022619**********，住址：福建省**********。与本公司关系：系公司实际控制人、董事。

　　2、 张柏忠。男，中国公民，身份证号：13223519**********，住址：广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：系公司董事兼总裁。

　　3、 姚培武。男，中国公民，身份证号：36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：系公司董事兼董秘。

　　4、 张国明。男，中国公民，身份证号：42010719**********，住址：广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：系公司董事兼财务总监。

　　5、 凌根略。男，中国公民，身份证号：43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：系公司副总裁。

　　6、 候英兰。女，中国公民，身份证号：13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：系公司董事。

　　7、 周军。男，中国公民，身份证号：43020319**********，住址：*********。与本公司关系：系公司副总裁。

　　8、 杨立君。男，中国公民，身份证号：23010719**********，住址：深圳市宝安区**********。与本公司关系：系公司副总裁。

　　9、 左川。男，中国公民，身份证号：43030219**********，住址：深圳市南山区**********。与本公司关系：系公司副总裁。

　　10、 王立勇。男，中国公民，身份证号：43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：系公司监事。

　　11、 俞勇。男，中国公民，身份证号：33022619*********，住址：深圳市南山区**********。与本公司关系：与公司实际控制人俞其兵为父子关系。

　　（四） 关联法人

　　1、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　住所：深圳市南山区

　　注册资本：10万元

　　法定代表人：张国明

　　关联关系说明：公司董事高管团队控制的有限责任公司。

　　2、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：6,882万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　3、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：3,253万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　4、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,332万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　5、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：291万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　6、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：121万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　7、 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号129室-45

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,761万元

　　成立日期：2021年11月17日

　　营业期限：2021年11月17日至2071年11月16日

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津众鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津众鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　8、 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科技”）

　　住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号

　　普通合伙人：俞其兵

　　注册资本：3,150万元

　　成立日期：2021年11月15日

　　营业期限：2021年11月15日至长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　宁海科技是公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生设立的合伙企业，由俞其兵先生担任普通合伙人。

　　三、 本次交易主要内容和定价依据

　　1、 增资各方及认缴注册资本金额

　　公司投资资金2,455.50万元，认缴注册资本1,227.75万元；实控人控制的企业投资金额为1,044.00万元，认缴注册资本522.00万元；小米基金投资金额为10,000.00万元，认缴注册资本5,000.00万元。

　　除公司、实际控制人控制的合伙企业及小米基金参与本次增资外，公司参与增资员工跟投平台的跟投人员共计183人（最终跟投人数及跟投金额以实际缴款为准），跟投人员投资金额共计11,162.50万元，认缴注册资本5,581.25万元，其中：董事兼总裁张柏忠先生跟投认缴注册资本100.00万元；董事兼财务总监张国明先生跟投认缴注册资本为75.00万元；董事兼董秘姚培武先生跟投认缴注册资本75.00万元；副总裁凌根略先生跟投认缴注册资本为75.00万元；董事候英兰女士跟投认缴注册资本50.00万元；副总裁周军先生跟投认缴注册资本150.00万元；副总裁杨立君先生跟投认缴注册资本75.00万元；副总裁左川先生跟投认缴注册资本75.00万元；监事王立勇跟投认缴注册资本20.00万元。最终增资金额、持股比例以实际缴款的金额为准。

　　交易各方拟向醴陵电子玻璃增资金额合计人民币24,662.00万元，其中12,331.00万元计入醴陵电子玻璃注册资本，剩余12,331.00万元计入醴陵电子玻璃资本公积。本次增资完成后，醴陵电子玻璃注册资本由47,699.00万元增加至60,000.00万元，公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权，小米基金持有醴陵电子玻璃8.3333%的股权，宁海科技持有醴陵电子玻璃5.4300%的股权，六家跟投平台持有醴陵电子玻璃的股权共计26.4904%。

　　2、 投资方式及增资金额

　　(1) 投资方式：本次醴陵电子玻璃的股权通过公司、员工跟投平台、公司实际控制人控制的合伙企业、小米基金以增资方式取得。本次增资全部采用现金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

　　(2) 增资金额

　　1） 公司增资金额：公司投资资金2,455.50万元，认缴注册资本1,227.75万元；

　　2） 小米基金投资金额：小米基金投资金额为10,000.00万元，认缴注册资本5,000.00万元；

　　3） 员工跟投平台增资金额：董监高及核心员工通过跟投平台（6家有限合伙企业）对醴陵电子玻璃投资金额共计11,625.50万元，认缴注册资本5,581.25万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃26.4904%的股权；其中：天津聚鑫投资金额为4,162.00万元，认缴注册资本2,081.00万元；天津泰鑫投资金额为2,123.50万元，认缴注册资本1,061.75万元；天津恒鑫投资金额为2,492.00万元，认缴注册资本1,246.00万元；天津东鑫投资金额为435.00万元，认缴注册资本217.50万元；天津众鑫投资金额为1,950.00万元，认缴注册资本975.00万元。

　　4） 实控人控制的企业增资金额：公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生通过宁海科技合计投资1,044.00万元，认缴注册资本522.00万元。

　　3、 增资作价及股权占比

　　（1）目标公司价值评估情况

　　财务审计情况。公司聘请审计事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙），以2022年3月31日为基准日对醴陵电子玻璃财务报表进行审计，并出具了《醴陵旗滨电子玻璃有限公司审计报告》（大华审字[2022]015244号）。截止审计基准日，醴陵电子玻璃总资产账面值为75,004.98万元；负债账面值为25,666.01万元；股东全部权益账面值为49,338.97万元。

　　资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日对醴陵电子玻璃的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2021)100035号）。本次评估，评估机构使用了资产基础法、收益法两种评估方法，本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　按照资产基础法评估结果，旗滨电子于评估基准日2022年3月31日的资产账面值为75,004.98万元，评估值为81,525.50万元，增值6,520.51万元，增值率为8.69 %；负债账面值为25,666.01万元，评估值为25,600.85万元，减值65.16万元，减值率0.25%；股东全部权益账面值为49,338.97万元，评估值为55,924.65万元，增值6,585.67万元，增值率为13.35%。具体结果见下表：

　　按照收益法评估，醴陵旗滨电子玻璃有限公司于2022年3月31日股东全部权益账面值为49,338.97万元，评估值为90,764.81万元，增值41,425.84万元，增值率为83.96%。

　　（2） 作价情况：本轮增资交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，各方同意，本次增资以经评估报告确认的收益法评估目标公司的净资产价值人民币90,764.81万元为定价基础，增资认购价格按照2.0元/元注册资本。

　　持股比例：交易各方拟向醴陵电子玻璃增资金额合计人民币24,662.00万元，其中12,331.00万元计入醴陵电子玻璃注册资本，剩余12,331.00万元计入醴陵电子玻璃资本公积。本次增资完成后，醴陵电子玻璃注册资本由47,699.00万元增加至60,000.00万元，公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权，小米基金持有醴陵电子玻璃8.3333%的股权，宁海科技持有醴陵电子玻璃5.4300%的股权，六家跟投平台持有醴陵电子玻璃的股权共计26.4904%。增资后，醴陵电子玻璃具体投资情况见下表：

　　（3） 资金来源：均为公司、实际控制人及跟投人员、新进投资者自有或自筹资金。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　4、 本增资项目的股权架构

　　四、 本次关联交易金额

　　（一） 关联人关系介绍

　　1、公司员工持股平台，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6家合伙企业，均由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。公司员工持股平台为公司关联方，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3上市公司的关联法人（或者其他组织）之（三）“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”所列的关联法人情形。

　　2、宁海科技是公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生设立的合伙企业，由俞其兵先生担任普通合伙人。宁海科技为公司关联方，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3 上市公司的关联法人（或者其他组织）之（三）所列的关联法人情形。

　　3、公司董监高、实际控制人、俞勇符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联自然人情形。

　　（二） 关联交易金额

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”以及第十八条规定“上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。”

　　本次增资事宜（共同投资），公司对醴陵电子玻璃的投资额2,455.50万元。同时，本次增资将导致公司对醴陵电子玻璃的持股比例由72.6258%下降为59.7463%，放弃金额为15,455.48万元，按放弃的持股比例（12.8796%）计算对应的净资产金额为11,690.11万元。根据上述监管规定，因此,本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为15,455.48万元。

　　五、 《增资协议》及《股东协议》的主要内容

　　（一） 协议签署方

　　A. 醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　B. 株洲旗滨集团股份有限公司

　　C. 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

　　D. 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　E. 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　F. 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　G. 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　H. 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　I. 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　J. 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙）

　　注释：以下协议中“集团公司”指醴陵电子玻璃及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织，“目标公司”指醴陵电子玻璃。

　　（二） 《增资协议》主要内容

　　1、 本轮增资后出资情况及持股情况

　　2、 交割

　　目标公司、控股股东及现有股东应尽最大努力确保所有交割条件在增资协议签署日起90日内全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被小米书面豁免，小米有权向目标公司发出书面通知终止增资协议，增资协议自小米发出书面解除通知之日起终止。

　　3、 增资款支付

　　小米应在协议约定的增资交割条件全部达成（或被小米书面豁免）且其已经收到约定的全部交割文件之日起15个工作日内，将增资认购款一次性支付至目标公司指定的银行账户。

　　（三） 《股东协议》主要内容

　　1、 目标公司设董事会，由3名董事组成，其中：旗滨集团有权提名和委派2名董事，旗滨聚鑫有权提名和委派1名董事。董事会设董事长一人，由旗滨集团委派的人选担任。小米有权任命和委派1名董事会观察员。

　　2、 投资人股东保护性条款

　　在目标公司实现合格IPO之前，未经小米的事先书面同意，目标公司和其他任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行机构不得，并且全体股东应促使集团公司不得，直接或间接采取下列任何行动：

　　（1） 对目标公司增加、减少注册资本作出决议；对任一集团公司发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券作出决议；

　　（2） 对任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式作出决议；

　　（3） 处置或稀释目标公司在其他任一集团公司中全部或大部分的股权或权益，处置任一集团公司重要知识产权，处置价值超过集团公司总资产20%的资产或业务；

　　（4） 通过股权或协议等方式（包括委托经营）直接或间接的获得任何实体的控制权且对价超过集团公司总资产20%，或任一会计年度内单笔或累计金额超过4,000万元的对外投资；

　　（5） 任一集团公司的整体出售与合格IPO；

　　（6） 为集团公司以外的任何主体提供单次或累计超过3,000万元的保证、担保（但为控股股东及其关联方提供反担保除外）；

　　（7） 任何一个会计年度内单次或累计金额超过上一个会计年度总营业收入10%的关联交易（不包括小米和/或其关联实体与集团公司之间在正常运营范围内发生的交易，也不包括集团公司向控股股东及其关联方以市场公允价格采购天然气和电力的交易）；

　　（8） 实质性变更、中止或终止任一集团公司的主营业务，或从事任何与现有业务不同的新业务且对投资人利益产生重大不利影响；

　　（9） 以任何方式（包括但不限于通过对公司章程以及投资交易文件的修订）更改、删减、调整或取消为保障小米权益而设定的各项权利（包括各项优先性权利和特殊性权利）或进行其他严重影响小米权益的事项，双方另有书面约定的除外；

　　（10） 任一集团公司任一会计年度内发生单笔或累计金额达到或超过公司上一会计年度总营业收入30%的的支出，包括但不限于非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支出、对外提供借款等支出；

　　（11） 任一集团公司（作为借入方）向商业银行机构以外的自然人或其他主体借款，且借款利率是正常银行贷款利率的2倍以上。

　　3、 投资人股东的优先性权利

　　（1） 优先认购权

　　受限于股东协议投资人股东事先书面同意事项的相关规定，目标公司新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）时，目标公司各股东有权按照其届时的持股比例以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。其中，小米有权指定关联方行使其在股东协议项下所享有的优先认购权。如果任一股东放弃或者没有完全行使其优先认购权，则其他股东享有超额认购的权利。

　　（2） 反摊薄权

　　如目标公司拟增加注册资本或发行新股，并且单位价格（目标公司增加注册资本或发行新股所获得的对价÷增加注册资本/新股的数额）低于小米的单位价格（小米的实际投资金额（100,000,000元）÷小米持有的注册资本的数额（50,000,000元），即2元），则需要取得小米的事先书面同意。

　　（3） 优先购买权

　　受限于股东协议转股限制相关规定，如果任一核心股东（为股东协议优先购买权之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括目标公司其他股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿地转让给任何主体，小米可先于拟受让股权方以同等条件和价格购买拟转让股权。但是，为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让以及核心股东之间互相转让其持有的目标公司股权不受第4.5条（优先购买权）以及第4.6条（共同出售权）之限制。

　　（4） 共同出售权

　　受限于股东协议第5.1条（转股限制）的相关规定，在任一核心股东（为股东协议第4.6条（共同出售权）之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，且该等转让将不会导致目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果小米未根据其在股东协议第4.5条项下所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则拟转让股权方应在优先购买答复期间届满后10日内（适用于不需要发出超额购买通知的情形）或超额购买答复期间届满后10日内（适用于需要发出超额购买通知的情形）向未行使优先购买权的小米送达书面通知（以下称“共同出售通知”）。小米有权在其收到共同出售通知后20日内（以下称“共同出售答复期间”）向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。

　　（5） 回购权

　　1） 在以下任一情形发生且小米发现后的18个月内，小米有权不受任何限制地要求目标公司和/或控股股东（以下称“回购义务人”）以小米回购价格（定义如下）回购该小米所持有的全部或部分目标公司股权：

　　A. 在任何情况下，目标公司未能在2025年6月30日前实现合格IPO；

　　B. 小米合理判断目标公司已无法于2025年6月30日前实现合格IPO，并且提供相关证据的；

　　C. 任何违反增资协议第7.13条（分拆上市）、第7.14条（独立性）、第7.15条（同业竞争）以及第7.16条（关联交易）项下交割后承诺的情形；

　　D. 集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；和/或集团公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制；

　　E. 集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有权机构认定为侵权，而对集团公司继续经营产生实质性障碍；

　　F. 目标公司未能在每一财务年度结束后的6个月内向该小米提交经审计的集团公司年度合并财务报表及审计报告（该等报表和报告应由声誉良好的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计及出具）；

　　G. 声誉良好的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了非无保留意见的审计报告（为免疑义，其中“非无保留意见”包括保留意见、否定意见和无法表示意见）；

　　H. 目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更；

　　I. 实际控制人或控股股东违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺；

　　J. 目标公司或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致目标公司无法正常经营；实际控制人发生与集团公司业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人被依法追究刑事责任；

　　K. 目标公司和/或实际控制人严重违反股东协议、与小米签订的增资协议以及其他交易文件，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；或

　　L. 目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权。

　　为免疑义，各方在此同意并确认，在上述任一情形发生后，如果小米未行使或未主张回购权，并不意味着小米放弃了回购权或丧失了回购权；小米有权在该等情形发生且小米发现后的18个月内决定是否行使其回购权，如小米未在前述期限内行使回购权，则视为放弃了回购权。

　　2） 为股东协议之目的，“小米回购价格”为以下较高者：

　　A. 按照下列公式计算的价格：

　　回购价格 =小米所要求回购的股权对应的实际投资金额 ×（1 + 8%×N） - 小米要求回购的股权对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）

　　其中，N = 小米要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至小米发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365。

　　B. 小米所要求回购的股权在回购通知日（定义如下）所对应的目标公司经审计的最近一个季度期末合并报表的账面净资产值（由小米从四大会计师事务所中选取三家作为候选会计师事务所，目标公司应在3日之内从该等三家候选会计师事务所中选取一家，如目标公司未能在3日之内选取一家，则由小米自行指定三家候选会计师事务所中的一家对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产）。

　　3） 回购价格的支付

　　回购义务人应在相关投资人股东发出要求回购的书面通知之日（以下称“回购通知日”）（如需根据第 REF _Ref107441136 \r \h 4.8.1.3 REF _Ref107441123 \r \h （2）条出具的审计报告，则自该等审计报告出具之日）起90日内一次性支付全部回购价格；前述90日内按照实际经过的天数以年单利8%的利率计息，计息基数为相关投资人股东要求回购的股权对应的实际投资金额。

　　（6） 优先清算权

　　目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：

　　小米及本轮跟投平台（定义见增资协议）（以下称“优先清算权人”）有权优先于其他股东从可分配清算财产中获得以下金额较高者（以下称“优先清算金额”）：

　　（a） 按照下列公式计算的价格：

　　该等优先清算权人的本轮投资金额 ×（1 + 8%×N） - 该等优先清算权人获得的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）

　　其中，N = 该等优先清算权人的本轮投资金额实际支付之日至收到全部优先清算金额之日 ÷ 365。

　　（b） 清算或视同清算事件发生之日，目标公司经审计的最近一个季度期末合并报表的账面净资产值（由小米从四大会计师事务所中选取三家作为候选会计师事务所，目标公司应在3日之内从该等三家候选会计师事务所中选取一家，如目标公司未能在3日之内选取一家，则由小米自行指定三家候选会计师事务所中的一家对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产）。

　　4、 其他规定

　　股东协议自各方适当签署后，于控股股东的董事会及股东大会作出有效决议通过之日起生效。

　　风险提示：

　　醴陵电子玻璃2021年相关财务指标尚不符合《上市公司分拆规则（试行）》，当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性。

　　有关醴陵电子玻璃分拆上市相关进展，以公司未来相关公告为准，敬请投资者关注公司关于醴陵电子玻璃分拆实施的具体进展公告。

　　六、 本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司醴陵电子致力于高性能超薄电子玻璃，产品不仅将在柔韧性、抗刻划、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品，并比肩国际产品，而且在能耗水平上亦优于国内其他厂家，产品竞争力大幅提升。绍兴电子玻璃项目建成后不仅能带来超高的经济效益，同时能够培养出一批高端电子玻璃生产的综合性人才，进而进一步提升公司综合竞争力。

　　高性能电子玻璃产品业务正处于加速发展的窗口期，市场应用场景不断丰富，为紧抓行业发展机遇，加速实现电子玻璃领域的国产替代，推进高性能电子玻璃业务加快发展，公司控股子公司醴陵电子玻璃决定增资扩股引入投资者。本次增资拟用于浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园高性能电子玻璃生产线项目建设，将进一步扩大电子玻璃产量规模，有利于降低投资成本和运营费用、提升劳动效率，缩短项目建设时间和加快研发进程，增强产品竞争力。

　　综上，本次交易符合醴陵电子玻璃及公司的整体战略发展布局，有助于醴陵电子玻璃及公司进一步完善产品结构和产业链延伸，符合公司生产经营和投资管理战略需要。增资完成后，公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权，仍为醴陵电子玻璃控股股东，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响；同时，本次交易定价原则是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　（1）2022年6月17日，醴陵电子玻璃三期项目投资事宜已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

　　（2）2022年7月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事张柏忠先生、姚培武先生、俞其兵先生、张国明先生、候英兰女士因参与本项目跟投，已回避该项表决。

　　2、独立董事事前认可和独立意见情况

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：

　　（1）本次各方共同增资醴陵电子玻璃业务的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、审计委员会审核意见情况

　　公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：

　　（1）醴陵旗滨电子玻璃有限公司本次引进投资者共同增资暨跟投事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司对醴陵电子玻璃项目增资实施项目跟投管理机制，推动关键人员与公司和全体股东利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力, 也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快公司电子玻璃二期项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　八、 历史关联交易情况

　　1、2021年11月，公司、实际控制人及员工持股平台对醴陵电子玻璃实施第二轮增资扩股，补充二期项目建设资金，增资金额合计33,700.75万元，增加注册资本29,305万元。该次关联交易的金额为22,563万元。该事项已分别经公司第四届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议批准。有关事项详见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公司公告（公告编号：2021-129、2021-140）。

　　2、因4名员工陆续离职，关联自然人俞勇于2022年7月承接上述离职人员所持跟投平台出资款390万元。

　　除本次董事会审议的增资事项及前述事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　九、 风险提示

　　1、本次公司控股子公司增资扩股并引入新投资者是根据醴陵电子玻璃及公司的整体发展战略做出的决定，但仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险。公司将密切关注醴陵电子玻璃经营管理状况，完善各项内控制度，积极防范和应对上述风险。

　　2、醴陵电子玻璃2021年相关财务指标尚不符合《上市公司分拆规则（试行）》，当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性。

　　3、有关醴陵电子玻璃的分拆上市计划，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于其财务指标的提升、进行股改、取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会和证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性。有关醴陵电子玻璃分拆上市相关进展，以公司未来相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 醴陵电子玻璃审计报告

　　2、 醴陵电子玻璃资产评估报告；

　　3、 独立董事事前认可及独立意见；

　　4、 增资协议；

　　5、 股东协议。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年七月十二日