天风证券股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-062号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年7月5日向全体董事发出书面通知，于2022年7月11日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更公司副总裁的议案》

　　公司董事会于近日收到公司副总裁郭胜北先生提交的辞职报告，郭胜北先生因工作需要，申请辞去公司副总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，郭胜北先生的辞职申请自其辞职报告送达董事会之日起生效。

　　郭胜北先生未持有公司股票，在公司担任副总裁期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对郭胜北先生所做的贡献表示衷心感谢。

　　经董事会薪酬与提名委员会审核，会议同意聘任毛志宏先生为公司副总裁（简历详见附件），毛志宏先生已具备证券公司高级管理人员任职条件，未持有公司股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。毛志宏先生的任职期限为自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于开展科创板股票做市交易业务的议案》

　　会议同意：

　　（一）公司开展科创板股票做市交易业务，并在取得监管部门核准后依据相关法律法规及业务规则开展该项业务；

　　（二）授权公司经营管理层根据监管要求，办理申请科创板股票做市交易业务试点资格的相关具体手续；

　　（三）授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需求，组织制定公司科创板股票做市交易业务相关管理制度和业务方案。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

　　公司董事会同意开展商业物业抵押贷款资产证券化业务。

　　具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于开展商业物业抵押贷款资产证券化业务的公告》（公告编号：2022-063号）。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　附件：毛志宏先生简历

　　毛志宏先生，1970年生，中国籍，研究生学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任云南证券交易中心办公室副主任、总裁助理，云南省证券机构重组筹备领导小组办公室、红塔证券筹委会秘书，历任红塔证券股份有限公司资产管理部总经理、总裁助理、行政总监、副总裁兼上海分公司总经理、红正均方投资有限公司（红塔证券全资子公司）董事长、监事会主席兼工会主席，现任公司副总裁、上海证券自营分公司总经理。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-063号

　　天风证券股份有限公司

　　关于开展商业物业抵押贷款资产证券化

　　业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资产的流动性，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司及间接全资子公司天风天睿物业管理（武汉）有限公司（以下简称“天睿物业”）持有的物业资产作为底层资产，开展商业物业抵押贷款资产证券化业务。公司全资子公司天风（上海）证券资产管理有限公司（以下简称“天风资管”）担任管理人设立“天风-安鑫资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，产品名称最终以专项计划发行时的名称为准）。本次专项计划发行的规模不超过人民币9.00亿元。

　　本次专项计划不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次专项计划已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，尚需取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准，在取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

　　● 本次专项计划能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、专项计划的概述

　　公司拟以公司及间接全资子公司天睿物业持有的物业资产作为底层资产，发行商业物业抵押贷款资产支持证券。天风资管担任管理人设立专项计划，发行方案要素具体如下：

　　（一）发行规模：不超过人民币9.00亿元。

　　（二）基础资产：信托受益权。

　　（三）标的物业：系指标的物业一和标的物业二的合称。

　　1、标的物业一/天风证券大厦：系指公司作为产权方运营管理的位于武汉市东湖新技术开发区高新大道446号的“天风证券大厦”。

　　2、标的物业二/天风大厦：系指天睿物业作为产权方运营管理的位于武昌区中北路武重厂前F地块的“天风大厦”2号楼剔除4、12、13层后的其他部分（具体以实际发行时标的物业情况为准）。

　　（四）专项计划管理人：天风资管。

　　（五）产品期限：不超过18年（3+3+3+3+3+3年，每3年设置开放退出期）。

　　（六）发行利率：以届时市场利率发行为准。

　　（七）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过两百人；次级资产支持证券由天风证券或其指定第三方全额认购。

　　（八）募集资金用途：偿还借款、补充流动资金。

　　（九）挂牌交易所：上海证券交易所。

　　（十）增信措施：标的物业土地使用权及房屋所有权抵押；标的物业特定期间运营收入（不得扣除运营税费）质押；公司负有向信托受托人（代表信托利益）支付权利维持费的义务；公司作为专项计划的差额支付承诺人履行差额补足承诺；公司于专项计划开放退出期提供回售和赎回支持承诺等（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）。

　　（十一）其他：具体发行规模、期限、产品还本付息方式及增信措施参考交易所审批和投资者意见，最终方案以上海证券交易所同意/审核为准，相关安排以本次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　（十二）本次发行决议的有效期：决议有效期为自公司董事会审议通过之日起24个月内。

　　二、专项计划的授权事宜

　　为保证本专项计划发行工作能够有序、高效地进行，提请董事会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行资产支持证券相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）决定和办理与专项计划相关的一切事宜，包括但不限于根据监管部门的要求修订调整本次专项计划的融资方案、签署及授权签署一切必要文件、授权相关人员办理相关手续等。

　　（二）按照监管部门最终审批通过的发行方案发行本商业物业抵押贷款支持证券（暂定名为天风-安鑫资产支持专项计划，最终以专项计划发行时的名称为准）。

　　（三）签署、执行、修改、实施与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件。

　　（四）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、专项计划的审批程序

　　公司分别于2022年3月30日、2022年4月20日召开第四届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证）。具体内容详见公司于2022年3月31日发布的《天风证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-020号）及2022年4月21日发布的《天风证券股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-040号）。

　　公司于2022年7月11日召开第四届董事会第二十三次会议，以15票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》，本次专项计划无需提交公司股东大会审议，尚需提交上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核同意为准。

　　四、专项计划对公司的影响

　　公司开展商业物业抵押贷款资产证券化业务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高公司资产使用效率。本次专项计划对公司财务、运营等方面均将产生积极影响，符合目前公司的实际情况及全体股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。

　　五、风险提示

　　（一）本次专项计划尚需取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准，在取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

　　（二）2022年宏观经济环境依旧复杂多变，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响本次专项计划发行窗口选择的因素。

　　本次专项计划能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日