北京德恒律师事务所关于益方生物科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　德恒01F20220267 -01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“益方生物”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　发行人发行前总股本46,000万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股11,500万股，发行后总股本为57,500万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为20.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为34,500,000股，占本次发行股票数量的30.00%。保荐机构跟投子公司将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即认购股数上限为575.00万股，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%，初始配售股份数量为11,500,000股。

　　根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者情况如下：

　　战略投资者数量不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的30%，其中保荐机构跟投子公司获配的股票数量不超过5%，资管计划获得配售的股票数量不超过10%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。

　　（一）战略投资者的情况

　　1. 中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有发行人股份，中信证券以及直接或间接持有其5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2. 益方生物员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年6月24日作出的第一届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于审议<益方生物科技(上海)股份有限公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的预案>的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

　　（2）基本情况

　　产品名称：中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月17日

　　募集资金规模：3,840.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　益方生物员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查益方生物员工资管计划10名份额持有人的用工合同，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同。

　　（4）益方生物员工资管计划备案情况

　　2022年6月24日，益方生物员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为SVU539，管理人为中信证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，益方生物员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　益方生物员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

　　（7）益方生物员工资管计划的获配股票限售期

　　益方生物员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　3. 张江科投

　　（1）基本情况

　　经核查张江科投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，张江科投的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　经核查，截至本法律意见出具日，张江科投的股权结构如下：

　　（3）控股主体及实际控制人

　　根据上述股权结构图，上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持有张江科投100%股权，为张江科投控股股东；上海市浦东新区国资委持有张江集团100%的股权，为张江科投的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　张江集团成立于1992年7月，注册资本311,255万元人民币，系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司，为张江科学城建设主力军、新兴产业推动者、科创生态营造者，统筹承担开发建设、项目引进、产业培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。根据张江集团2021年年度报告，截至2021年12月31日，张江集团资产总额约951.21亿元，所有者权益约218.94亿元，2021年度营业收入约84.17亿元，净利润约5.20亿元，期末现金及现金等价物余额约80.13亿元。因此，张江集团为大型企业。张江科投是张江集团的全资子公司，为大型企业下属企业。

　　张江科投围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——投贷孵学平台。近年来，张江科投在新药研发领域投资布局了包括宜明昂科、璎黎药业、原启生物、和度生物、恩凯细胞在内的多家知名生物医药企业，并在近半数的被投企业中拥有董事席位。

　　此外，张江科投近年来作为战略投资者认购了百济神州有限公司（股票代码：688235）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首次公开发行的股票。

　　根据张江科投与发行人签署的《战略合作协议书》，张江科投将在研发资源平台、产业化资源网络、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：

　　①研发资源平台

　　张江科投旗下拥有聚焦生命科学领域创新创业企业培育的控股子公司——上海张江药谷公共服务平台有限公司（以下简称“张江药谷平台”）。张江药谷平台成立于2004年9月，坐落在上海浦东张江核心区，现有面积4万余平方米，服务团队40余人，其中80%的成员具有生物医药类专业背景。张江药谷平台是浦东新区第一家认定的国家级生物医药专业孵化器，截至2021年底已累计孵化了480多个生命科学领域的优秀创新企业，同时也是国内第一家通过CNAS认可的公共服务平台实验室，承担了科技部、市科委、新区科委等多项课题和项目研究。中心实验室拥有品类丰富的检测设备，其中核磁共振仪、流式细胞仪等大型设备全部加盟上海市研发公共服务平台共享服务网络。张江科投将依托张江药谷平台的成功运作经验，为益方生物创新药物研发提供优质平台资源以及专业技术服务，支持发行人优先使用张江药谷的公共服务平台（如高端分析公共技术服务平台等）开展新药研发业务，助力企业进一步提升研发效率，节省研发成本。

　　②产业化资源网络

　　张江科投和母公司张江集团在上海及张江地区拥有丰富的生物医药产业化资源网络，除张江集团下属子公司运营的上海国际医学中心外，在终端市场还与包括瑞金医院、仁济医院等多家全国知名三甲医院建立了战略合作关系，重点聚焦肿瘤、代谢性疾病等重大疾病领域，与益方生物的主营业务关系密切。未来，张江科投将与益方生物就主要产品的商业模式开展持续开放式探索，特别对于发行人在研管线中较为接近商业化时点的BPI-D0316和D-1553等产品，双方将力争在上述创新药上市的推广以及销售等商业化环节加深战略合作。借助知名终端医院及其优质的渠道资源，帮助益方生物寻找优质的商业合作伙伴，协助发行人通过医学教育的方式为临床医生搭建专业化的学术平台，组织、策划多样化的学术推广活动，加快主要产品的商业化进程，进一步提高产品的品牌影响力和公司的市场声誉。

　　③政府资源支持

　　张江科投和张江集团是浦东新区国资委全资控股的企业。依托浦东新区政府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江科投和张江集团能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力企业实现跨越式发展。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据张江科投出具的确认函并经核查，张江科投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查张江科投2021年审计报告和2022年第一季度财务报表，张江科投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据张江科投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　张江科投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，张江科投对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4. 张江浩成

　　（1）基本情况

　　经核查张江浩成提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，张江浩成的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　经核查，上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”，证券代码：600895.SH）持有张江浩成100%股权。根据张江高科公告信息，截至2022年3月31日，张江集团持有张江高科50.75%股权。张江浩成的股权结构如下：

　　（3）控股主体及实际控制人

　　根据上述股权结构图，张江高科为张江浩成控股股东，上海市浦东新区国资委为张江浩成的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　张江高科成立于1996年4月，注册资本154,868.9550万元人民币，系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会控制的公司。张江高科主营业务为张江科学城的开发建设、租售运营和科技企业的投资与服务。张江高科的战略定位包括：1）打造好具有产业特色的专业化产业空间，集聚好集成电路、生物医药和人工智能三大产业集群，服务好从孵化到上市的全周期的市场主体；2）整合好集成电路、生物医药和人工智能科技创新要素资源，助力好产业链上下游企业协同发展；3）聚焦好中小企业科创板上市的迫切需求，打造好服务集成输出能力。张江高科致力于成为“以专业化的产业空间服务为基底，以特色化的产业投资服务为核心，以全场景化的产业创新服务为引领”的科创企业综合服务引领者。生物医药是张江高科的主导产业之一，当前已形成了从新药探索、药物筛选、药理评估、临床研究、中试放大、注册认证到量产上市的完整创新链，聚集了国内外生命科学领域的企业、科研院所及配套服务机构数百家，其中出现一批相当成熟的科研机构，已成为国内外生物医药领域专业CRO机构集聚度最高、承接研发外包业务最活跃和国内创新药物研发数量最多的区域。根据张江高科2021年年度报告，截至2021年12月31日，张江高科资产总额约372.51亿元，所有者权益约145.08亿元，2021年度营业收入约20.97亿元，净利润约6.48亿元，期末现金及现金等价物余额约24.35亿元。因此，张江高科为大型企业。张江浩成为张江高科全资子公司，为大型企业下属企业。

　　张江浩成主营业务是对高新技术和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。张江高科作为浦东开发主力军之一，通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展，形成以集成电路、生物医药、人工智能为核心产业的产业集群，不断增强产业链上下游互动、精准对接机会，实现资源共享、项目共享、成果共享，打造张江科学城的创新生态圈。

　　根据张江浩成与发行人签署的《战略合作协议书》，张江浩成将在区域产业集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：

　　①区域产业集群辐射

　　张江浩成是张江高科的对外投资平台，母公司张江高科是上海科创中心核心区张江科学城的重要开发主体，肩负上海市、浦东新区的使命，通过科技投资、产业培育、创新服务打造张江科学城创新生态圈，将持续致力于为包括益方生物在内的创新药研发企业构建生物医药区域产业集群。作为主导产业之一，张江科学城已成为中国生物医药研发机构最集中、研发链条最完善、创新活力最强、新药创制成果最突出的标志性区域，已入驻包括中国科学院上海药物研究所、国家新药筛选中心、国家上海新药安全评价研究中心以及一大批国内外知名企业。借助强大的区域产业集群辐射效应，同时结合园区规划和益方生物发展需求，双方合作后将在生物医药产业链上下游形成有效互动、精准对接业务机会，助力益方生物打造具备核心竞争力的硬科技属性，持续输出高质量的生物医药创新成果。

　　②产业资源协同

　　张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台，近年来深耕生物医药领域。张江高科通过直接投资、项目基金或参投基金等方式投资了包括赛默罗、博志研新、瑞石生物、恒润达生、奥科达、麦济生物、滨会生物等多家知名企业（在上述超过四成的企业中拥有董事席位，具有一定的影响力），涵盖了创新药、改良型新药及CRO服务领域等各类生物医药细分领域，形成了较为前沿及全面的投资布局，有利于未来与益方生物的主营业务形成良好的战略协同效应。特别是对于发行人核心管线中正在开展联合用药探索试验的D-1553、D-0502等产品，张江浩成能够借助其广阔的产业资源网络，在被投企业中寻找潜在合作伙伴，与益方生物形成互利共赢的战略互动。未来，张江浩成将继续挖掘生物医药领域的潜力型企业，充分发挥产业资源协同效应，通过业务合作等方式助力益方生物的综合发展，全面提升公司的行业竞争力和影响力。

　　③政府资源支持

　　张江浩成和张江高科是浦东新区国资委控股的企业。依托浦东新区政府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江浩成和张江高科能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力企业实现跨越式发展。

　　此外，张江浩成近年来作为战略投资者认购了恒玄科技（上海）股份有限公司（股票代码：688608）、格科微有限公司（股票代码：688728）和唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（股票代码：688153）首次公开发行的股票。

　　根据张江高科出具的《声明与承诺函》，张江高科支持张江浩成与益方生物深化战略协同，联合区域产业集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面的交流合作。张江高科将充分利用自身资源，配合张江浩成履行张江浩成与发行人签订的《战略合作协议》。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据张江浩成出具的确认函并经核查，张江浩成与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查张江浩成2021年审计报告和2022年第一季度财务报表，张江浩成的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据张江浩成出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　张江浩成承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，张江浩成对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格和配售条件

　　1. 中证投资

　　经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。

　　中证投资出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　2. 益方生物员工资管计划

　　经核查，益方生物员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

　　中信证券作为资管计划管理人出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立益方生物员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；益方生物员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺益方生物员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　益方生物员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立益方生物员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过益方生物员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，益方生物员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　3. 张江科投、张江浩成

　　经核查，张江科投、张江浩成均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　张江科投、张江浩成分别出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，张江科投、张江浩成作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人已出具《益方生物科技（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、益方生物员工资管计划、张江科投、张江浩成战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者分别为保荐机构跟投子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、益方生物员工资管计划、张江科投、张江浩成作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　2022年7月5日