中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年12月20日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于益方生物科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交本次发行上市的股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年1月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共39名，代表发行人有表决权股份46,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于益方生物科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年1月20日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第4次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会已经审议同意益方生物本次发行上市（首发）。

　　2022年4月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告之“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”相关内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、中证投资

　　中证投资已与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即认购股数上限为575.00万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

　　2、益方生物员工资管计划

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，本次益方生物员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，初始配售股份数量为11,500,000股，同时认购金额上限为3,840万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、其他战略投资者

　　本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议，其他战略投资者初始配售股份数量不超过发行人首次公开发行股票数量15.00%，拟认购金额上限为8,000.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　综上，本次战略配售共有4名战略投资者参与，初始战略配售数量不超过本次发行数量的30.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为11,500,000股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、参与跟投的保荐机构相关子公司；3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售对象为中证投资、益方生物员工资管计划、张江科投和张江浩成。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告出具日，中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有发行人股份，中信证券以及直接或间接持有其5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（6）限售安排与相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、益方生物员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年6月24日作出的第一届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于审议<益方生物科技(上海)股份有限公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的预案>的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

　　（2）基本情况

　　具体名称：中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月17日

　　募集资金规模：3,840.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　（3）设立情况

　　益方生物员工资管计划目前合法存续，并均于2022年6月24日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SVU539。

　　（4）实际控制人

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，益方生物员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为益方生物员工资管计划的管理人，为益方生物员工资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，益方生物员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2022年6月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<益方生物科技(上海)股份有限公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的预案>的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。

　　益方生物员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。该资管计划具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐机构（主承销商）与保荐机构（主承销商）律师核查，结合益方生物员工资管计划份额持有人出具的承诺，益方生物员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　益方生物员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，益方生物员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，益方生物员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

　　3、上海张江科技创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查张江科投提供的《营业执照》、公司章程等文件，张江科投目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具日，上海张江（集团）有限公司持有张江科投100%股权，上海市浦东新区国资委系张江科投的实际控制人。张江科投的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）成立于1992年7月，注册资本311,255万元人民币，系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司，为张江科学城建设主力军、新兴产业推动者、科创生态营造者，统筹承担开发建设、项目引进、产业培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。根据张江集团2021年年度报告，截至2021年12月31日，张江集团资产总额约951.21亿元，所有者权益约218.94亿元，2021年度营业收入约84.17亿元，净利润约5.20亿元，期末现金及现金等价物余额约80.13亿元。因此，张江集团为大型企业。张江科投是张江集团的全资子公司，为大型企业下属企业。

　　张江科投围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——投贷孵学平台。近年来，张江科投在新药研发领域投资布局了包括宜明昂科、璎黎药业、原启生物、和度生物、恩凯细胞在内的多家知名生物医药企业，并在近半数的被投企业中拥有董事席位。

　　此外，张江科投近年来作为战略投资者认购了百济神州有限公司（股票代码：688235）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首次公开发行的股票。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，张江科投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据张江科投出具的承诺函：1）张江科投属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）张江科投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合张江科投投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）张江科投参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，张江科投为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　根据发行人与张江科投签署的《战略合作协议书》，张江科投将在研发资源平台、产业化资源网络、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：

　　①研发资源平台

　　张江科投旗下拥有聚焦生命科学领域创新创业企业培育的控股子公司——上海张江药谷公共服务平台有限公司（以下简称“张江药谷平台”）。张江药谷平台成立于2004年9月，坐落在上海浦东张江核心区，现有面积4万余平方米，服务团队40余人，其中80%的成员具有生物医药类专业背景。张江药谷平台是浦东新区第一家认定的国家级生物医药专业孵化器，截至2021年底已累计孵化了480多个生命科学领域的优秀创新企业，同时也是国内第一家通过CNAS认可的公共服务平台实验室，承担了科技部、市科委、新区科委等多项课题和项目研究。中心实验室拥有品类丰富的检测设备，其中核磁共振仪、流式细胞仪等大型设备全部加盟上海市研发公共服务平台共享服务网络。张江科投将依托张江药谷平台的成功运作经验，为益方生物创新药物研发提供优质平台资源以及专业技术服务，支持发行人优先使用张江药谷的公共服务平台（如高端分析公共技术服务平台等）开展新药研发业务，助力企业进一步提升研发效率，节省研发成本。

　　②产业化资源网络

　　张江科投和母公司张江集团在上海及张江地区拥有丰富的生物医药产业化资源网络，除张江集团下属子公司运营的上海国际医学中心外，在终端市场还与包括瑞金医院、仁济医院等多家全国知名三甲医院建立了战略合作关系，重点聚焦肿瘤、代谢性疾病等重大疾病领域，与益方生物的主营业务关系密切。未来，张江科投将与益方生物就主要产品的商业模式开展持续开放式探索，特别对于发行人在研管线中较为接近商业化时点的BPI-D0316和D-1553等产品，双方将力争在上述创新药上市的推广以及销售等商业化环节加深战略合作。借助知名终端医院及其优质的渠道资源，帮助益方生物寻找优质的商业合作伙伴，协助发行人通过医学教育的方式为临床医生搭建专业化的学术平台，组织、策划多样化的学术推广活动，加快主要产品的商业化进程，进一步提高产品的品牌影响力和公司的市场声誉。

　　③政府资源支持

　　张江科投和张江集团是浦东新区国资委全资控股的企业。依托浦东新区政府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江科投和张江集团能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力企业实现跨越式发展。

　　（5）关联关系

　　经核查，张江科投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了张江科投提供的2021年审计报告和2022年第一季度财务报表，张江科投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据张江科投出具的承诺，张江科投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）限售安排与相关承诺

　　张江科投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，张江科投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　张江科投承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行控制权。

　　4、上海张江浩成创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查张江浩成提供的《营业执照》、公司章程等文件，张江浩成目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具日，上海张江高科技园区开发股份有限公司（简称：张江高科，证券代码：600895.SH）持有张江浩成100%股权。根据张江高科公告信息，截至2022年3月31日，张江集团持有张江高科50.75%股权，上海市浦东新区国资委系张江浩成的实际控制人。张江浩成的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）成立于1996年4月，注册资本154,868.9550万元人民币，系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会控制的公司。张江高科主营业务为张江科学城的开发建设、租售运营和科技企业的投资与服务。张江高科的战略定位包括：1）打造好具有产业特色的专业化产业空间，集聚好集成电路、生物医药和人工智能三大产业集群，服务好从孵化到上市的全周期的市场主体；2）整合好集成电路、生物医药和人工智能科技创新要素资源，助力好产业链上下游企业协同发展；3）聚焦好中小企业科创板上市的迫切需求，打造好服务集成输出能力。张江高科致力于成为“以专业化的产业空间服务为基底，以特色化的产业投资服务为核心，以全场景化的产业创新服务为引领”的科创企业综合服务引领者。生物医药是张江高科的主导产业之一，当前已形成了从新药探索、药物筛选、药理评估、临床研究、中试放大、注册认证到量产上市的完整创新链，聚集了国内外生命科学领域的企业、科研院所及配套服务机构数百家，其中出现一批相当成熟的科研机构，已成为国内外生物医药领域专业CRO机构集聚度最高、承接研发外包业务最活跃和国内创新药物研发数量最多的区域。根据张江高科2021年年度报告，截至2021年12月31日，张江高科资产总额约372.51亿元，所有者权益约145.08亿元，2021年度营业收入约20.97亿元，净利润约6.48亿元，期末现金及现金等价物余额约24.35亿元。

　　因此，张江高科为大型企业。张江浩成为张江高科全资子公司，为大型企业下属企业。

　　张江浩成主营业务是对高新技术和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。张江高科作为浦东开发主力军之一，通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展，形成以集成电路、生物医药、人工智能为核心产业的产业集群，不断增强产业链上下游互动、精准对接机会，实现资源共享、项目共享、成果共享，打造张江科学城的创新生态圈。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，张江浩成作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据张江浩成出具的承诺函：1）张江浩成属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）张江浩成具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合张江浩成投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）张江浩成参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，张江浩成为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　根据发行人与张江浩成签署的《战略合作协议书》，张江浩成将在区域产业集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：

　　①区域产业集群辐射

　　张江浩成是张江高科的对外投资平台，母公司张江高科是上海科创中心核心区张江科学城的重要开发主体，肩负上海市、浦东新区的使命，通过科技投资、产业培育、创新服务打造张江科学城创新生态圈，将持续致力于为包括益方生物在内的创新药研发企业构建生物医药区域产业集群。作为主导产业之一，张江科学城已成为中国生物医药研发机构最集中、研发链条最完善、创新活力最强、新药创制成果最突出的标志性区域，已入驻包括中国科学院上海药物研究所、国家新药筛选中心、国家上海新药安全评价研究中心以及一大批国内外知名企业。借助强大的区域产业集群辐射效应，同时结合园区规划和益方生物发展需求，双方合作后将在生物医药产业链上下游形成有效互动、精准对接业务机会，助力益方生物打造具备核心竞争力的硬科技属性，持续输出高质量的生物医药创新成果。

　　②产业资源协同

　　张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台，近年来深耕生物医药领域。张江高科通过直接投资、项目基金或参投基金等方式投资了包括赛默罗、博志研新、瑞石生物、恒润达生、奥科达、麦济生物、滨会生物等多家知名企业（在上述超过四成的企业中拥有董事席位，具有一定的影响力），涵盖了创新药、改良型新药及CRO服务领域等各类生物医药细分领域，形成了较为前沿及全面的投资布局，有利于未来与益方生物的主营业务形成良好的战略协同效应。特别是对于发行人核心管线中正在开展联合用药探索试验的D-1553、D-0502等产品，张江浩成能够借助其广阔的产业资源网络，在被投企业中寻找潜在合作伙伴，与益方生物形成互利共赢的战略互动。未来，张江浩成将继续挖掘生物医药领域的潜力型企业，充分发挥产业资源协同效应，通过业务合作等方式助力益方生物的综合发展，全面提升公司的行业竞争力和影响力。

　　③政府资源支持

　　张江浩成和张江高科是浦东新区国资委控股的企业。依托浦东新区政府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江浩成和张江高科能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力企业实现跨越式发展。

　　此外，张江浩成近年来作为战略投资者认购了恒玄科技（上海）股份有限公司（股票代码：688608）、格科微有限公司（股票代码：688728）和唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（股票代码：688153）首次公开发行的股票。

　　根据张江高科出具的《声明与承诺函》，张江高科支持张江浩成与益方生物深化战略协同，联合区域产业集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面的交流合作。张江高科将充分利用自身资源，配合张江浩成履行张江浩成与发行人签订的《战略合作协议》。

　　（5）关联关系

　　经核查，张江浩成与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了张江浩成提供的2021年审计报告和2022年第一季度财务报表，张江浩成的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据张江浩成出具的承诺，张江浩成用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）限售安排与相关承诺

　　张江浩成承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，张江浩成对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　张江浩成承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行控制权。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　主承销商已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、益方生物员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　3、张江科投目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、张江浩成目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经主承销商核查，中证投资、益方生物员工资管计划、张江科投和张江浩成不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

　　（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年7月5日