福建火炬电子科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子      公告编号：2022-056

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《火炬电子关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-034）。

　　2、公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《火炬电子关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-036），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及1人，合计拟回购注销限制性股票3,300股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票411,750股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票的回购过户手续。预计上述限制性股票于2022年7月15日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　（四）本次回购注销不调整可转债转股价格的情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述约定，公司回购注销股份适用增发新股或配股的调整公式P1=(P0+A×k)÷(1+k)，其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　即，P0=24.51元/股，A=29.18元/股

　　K=-0.000718%（-3300股/459,864,861股，以截止2022年7月11日的股本数据为计算基础）

　　P1=(P0+A×k)÷(1+k)=24.51元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，火炬转债转股价格不变，仍为24.51元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整火炬转债的转股价格。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　（单位:股）

　　注：以上变动前数据为截止2022年7月11日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就实施本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月十三日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-057

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于提供担保事宜的进展公告（八）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：火炬国际有限公司（以下简称“火炬国际”）

　　● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次公司为火炬国际提供最高债权本金人民币1.2亿元的连带责任担保。除此之外，公司已实际为火炬国际提供的担保余额为1.34亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足火炬国际持续稳定的业务经营需求，2022年7月11日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行”）签订《最高额保证合同》，为火炬国际提供最高债权本金1.2亿元人民币的连带责任担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年3月22日、2022年4月12日召开第五届董事会第二十八次会议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于2022年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，公司2022年度计划为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币25.1亿元的连带责任担保，为全资子公司及二级全资子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币3.2亿元的连带责任担保。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的“2022-011”、“2022-015”号、“2022-024”号公告。

　　公司本次为下属子公司提供担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事 会及股东大会审议。担保对象的财务状况、资产负债率等未发生显著变化。

　　二、被担保人基本情况

　　1、火炬国际有限公司

　　2、住所：香港九龙观塘敬业街55号皇廷广场19楼A及B室

　　3、注册资本：701万港币

　　4、董事：蔡劲军

　　5、成立日期：2001年9月17日

　　6、经营范围：电子元器件销售

　　7、关联关系：公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有火炬国际100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　9、最近一年及一期的单家财务指标：

　　单位：万港元

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：福建火炬电子科技股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司泉州分行

　　1、担保额度：最高债权本金人民币1.2亿元

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　4、保证责任期间：主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司下属子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为15.55亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2021年12月31日经审计公司净资产的33.25%；子公司为上市公司提供的担保总额为9.45亿元，占截止2021年12月31日经审计公司净资产的20.21%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十三日