起步股份有限公司 关于全资子公司租赁房产暨 关联交易的公告

　　证券代码：603557           证券简称：ST起步        公告编号：2022-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）全资子公司浙江起步新零售有限公司（以下简称“浙江起步新零售”）拟向杭州鸿旭置业有限公司（以下简称“鸿旭置业”）签订《租赁合同》，租赁期限为3年，租金上限为20,222,893.44元。

　　● 截至本公告披露日，公司过去十二个月与鸿旭置业未发生关联交易，公司与其他关联方签订的关联租赁协议金额为4,534,800元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第三次董事会第七次会议审议通过。本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　起步股份有限公司全资子公司浙江起步新零售因经营需要，拟租赁鸿旭置业位于杭州市拱墅区上祥路与祥盛路交叉口上祥鸿锦大厦部分楼层，建筑面积约7,030㎡。交易双方尚未正式签署合同，起步新零售与鸿旭置业拟于董事会审议通过后签署《租赁合同》，租赁期限为3年，自2022年8月1日起至2025年7月31日止；2022年8月1日至2023年7月31日租金单价为人民币2.5元/㎡/天，租金每隔1年在上一次租金基础上上调5%；三年合计租金上限为20,222,893.44元。

　　本次交易对方鸿旭置业为公司实际控制人陈丽红女士控制的企业，为公司关联方，本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：杭州鸿旭置业有限公司

　　2、社会统一信用代码：91330302MA2948GJX7

　　3、住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路99号2号楼616室

　　4、法人代表：曹建军

　　5、注册资本：60,000万元人民币

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货、矿产品、仪器仪表、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系说明：杭州鸿旭置业有限公司系公司实际控制人陈丽红女士控制的企业

　　三、关联交易标的情况介绍

　　租赁标的位于杭州市拱墅区上祥路与祥盛路交叉口上祥鸿锦大厦，鸿旭置业合法拥有租赁标的产权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制使用的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的定价情况

　　此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　出租方（甲方）：杭州鸿旭置业有限公司　

　　承租方（乙方）：浙江起步新零售有限公司　　

　　（一）租赁房屋的位置、面积及用途

　　1、房屋位置：浙江省杭州市上祥路与祥盛路交叉口上祥鸿锦大厦A幢。

　　2、房屋建筑面积：约7030㎡，具体为：4楼2483㎡、6楼905㎡、13楼916㎡、14楼905㎡、15楼916㎡、16楼905㎡。

　　3、房屋交付标准：精装。

　　4、用途：商业、办公。

　　（二）租赁期限

　　1、租赁期限（正式起租日）：2022年8月1日至2025年7月31日止共3年。

　　2、交付时间：13-16楼交付时间为2022年8月1日，6楼交付时间不晚于2022年8月31日；4楼交付时间不晚于2022年10月15日。

　　（三）租金及其支付方式

　　1、2022年8月1日至2023年7月31日，上述租赁房屋的租金单价为：人民币2.5元/㎡/天（大写人民币贰元伍角元/㎡/天），13-16楼年租金3,323,325.00元（大写人民币叁佰叁拾贰万叁仟叁佰贰拾伍元整），4楼、6楼租金以实际使用天数结算租金。【此处年租金计算方法为：租金单价*租赁建筑面积*365天】。

　　2、甲乙双方商定租金实行先付后租原则。每期租金的支付方式为半年一付。本协议签署后5个工作日，乙方支付13-16楼首笔半年度租金1,661,662.50元（大写人民币壹佰陆拾陆万壹仟陆佰陆拾贰元伍角）；4楼、6楼满足交付条件且经乙方确认后5个工作日内，乙方支付4楼、6楼首笔半年度租金。

　　3、双方同意合同租金每隔1年在上一次租金基础上上调5%。即2024年8月1日至2025年7月31日期间的租金在前次租金基础上上调5%。

　　（四）租赁房屋的交付

　　1、乙方在交纳首期房屋租金后，甲方应在5日内向乙方发出《房屋交付通知书》，房屋交付具备相应基础条件，经双方验收后由乙方签收，乙方一旦签收，即表明甲方已将符合合同要求的房屋交付予乙方。

　　2、甲方承诺，租赁房屋合同生效后可根据乙方的要求，对该幢房屋的公共部位装修（含一层大堂、公共楼梯间和电梯轿厢），单方装修成本投入不超过1500元/平方米；对非公共部位可依据乙方功能需要进行基础装修，单方装修成本投入不超过1000元/平方米；若因乙方装修要求致使装修超标（以后续双方认可或审计结果为准），则超出部分费用由乙方承担。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　起步新零售因经营、办公需要向鸿旭置业租用办公用房，为正常的商业往来，有利于公司日常办公和经营便利，本次租赁以市场价确定房屋租金没有侵害公司股东尤其是中小投资者的利益。

　　除本次交易外，过去12个月公告与鸿旭置业未发生关联交易；过去12个月内，公司与其他关联方签订的关联租赁协议金额为4,534,800元。

　　七、该交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2022年7月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于关联租赁的议案》，此议案涉及关联交易，关联董事陈丽红女士回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司浙江起步新零售租赁关联人鸿旭置业房产符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意将议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易是为了满足公司全资子公司浙江起步新零售日常经营办公的需要，为正常的商业往来，符合公司的发展战略。本次关联交易遵循了公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。独立董事同意本次关联交易事项。

　　（四）审计委员会书面审核意见

　　董事会审计委员会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平公正的市场价格原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月13日

　　证券代码：603557           证券简称：ST起步        公告编号：2022-073

　　起步股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2022年7月8日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年7月12日式在浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道555号湖盛大厦11楼会议室以通讯表决方式召开。（因情况紧急，根据《起步股份有限公司监事会议事规则》第八条：“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”）公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席宋杨女士主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募集资金项目增加实施地点的议案》。

　　公司结合目前募集资金投资项目的进展情况、公司发展战略规划及公司运营场所需求变化的要求，公司拟在募集资金投资项目“智慧信息化系统升级改造项目”原实施地点的基础上新增浙江省杭州市、浙江省湖州市、福建省泉州市为募投项目实施地点，增加前后的具体情况如下：

　　除上述变动事项外，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　监事会认为：公司本次在募集资金投资项目原实施地点的基础上增加实施地点，是公司根据实际情况和业务发展的需要调整的，不会影响募集资金投资项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月13日

　　证券代码：603557            证券简称：ST起步        公告编号：2022-070

　　起步股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目

　　增加实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或者“公司”）于2022年7月12日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，增加公司募集资金投资项目“智慧信息化系统升级改造项目”实施地点。该事项未改变募集资金的用途和实施方式，不属于募集资金投资项目的重大变化，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号）核准，公司获准发行可转换公司债券为52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用1,080.24万元后，公司本次募集资金净额为50,919.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月16日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕76号）。

　　二、本次增加募集资金投资项目实施地点的情况说明

　　2021年12月20日，公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，公司发展战略规划及公司运营场所需求发生变化。公司根据目前募集资金投资项目的进展情况，拟在募集资金投资项目“智慧信息化系统升级改造项目”原实施地点的基础上新增浙江省杭州市、浙江省湖州市、福建省泉州市为募投项目实施地点，增加前后的具体情况如下：

　　三、本次增加募集资金投资项目实施地点的原因及影响

　　公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决定，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，降低管理和运营成本，提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的战略发展及合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，实现公司和全体投资者利益的最大化。

　　除上述变动事项外，本次增加募集资金投资项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　公司本次增加募集资金投资项目实施地点，如需履行有关部门的备案或者批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　四、本次募投项目增加实施地点履行的审议程序

　　2022年7月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》；同时，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》；公司独立董事发表了明确的同意意见。本次增加部分募投项目实施地点事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事就公司关于部分募集资金投资项目增加实施地点的事项发表了独立意见：

　　本次增加公司募集资金投资项目实施地点不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次增加实施地点事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关规定。综上所述，我们同意公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年7月12日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》并同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司本次在募集资金投资项目原实施地点的基础上增加实施地点，是公司根据实际情况和业务发展的需要调整的，不会影响募集资金投资项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，审议程序符合上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司增加募集资金投资项目实施地点不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　本次增加实施地点事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司募集资金管理的相关规定。

　　综上，东兴证券对起步股份增加公司募集资金投资项目实施地点事项无异议。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月13日

　　证券代码：603557           证券简称：ST起步        公告编号：2022-072

　　起步股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年7月12日在浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道555号湖盛大厦11楼会议室以通讯表决的方式召开。

　　因情况紧急，本次会议由董事长陈丽红负责召集，并于2022年7月8日以邮件方式通知全体董事。公司董事陈丽红、张连中、倪杭锋、程文强、李有星、池仁勇、陈卫东在均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　（一）、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》。

　　公司结合目前募集资金投资项目的进展情况、公司发展战略规划及公司运营场所需求变化的要求，公司拟在募集资金投资项目“智慧信息化系统升级改造项目”原实施地点的基础上新增浙江省杭州市、浙江省湖州市、福建省泉州市为募投项目实施地点，增加前后的具体情况如下：

　　除上述变动事项外，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》。

　　（二）、审议通过《关于关联租赁的议案》。

　　公司全资子公司浙江起步新零售有限公司（以下简称“起步新零售”）因经营需要，拟租赁杭州鸿旭置业有限公司（以下简称“鸿旭置业”）位于杭州市拱墅区上祥路与祥盛路交叉口上祥鸿锦大厦部分楼层，建筑面积约7,030㎡。交易双方尚未正式签署合同，起步新零售与鸿旭置业拟于董事会审议通过后签署《租赁合同》，租赁期限为3年，自2022年8月1日起至2025年7月31日止；2022年8月1日至2023年7月31日租金单价为人民币2.5元/㎡/天，租金每隔1年在上一次租金基础上上调5%；三年合计租金上限为20,222,893.44元。

　　此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　关联董事陈丽红女士回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的事前独立意见和独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2022年7月13日