闻泰科技股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二期、预留授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2022-053

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：首次授予的限制性股票1,692,932股，预留授予的限制性股票38,901股。

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年7月18日（星期一）

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权数量调整为1,536.30万份，行权价格调整为111.89元/份；限制性股票数量调整为992.71万股，授予价格调整为55.87元/股。此外，董事会、监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职等情况，公司注销股票期权1,240,622份，并回购注销限制性股票49,389股。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股。

　　2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　2021年8月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为2021年8月30日至2022年7月6日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　2022年7月8日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）限制性股票授予/解锁情况

　　注：因实施2020年度权益分派，首次授予的限制性股票的回购价格由55.87元/股调整为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格由61.33元/股调整为61.165元/股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限制性股票的解除限售条件说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　（二）部分激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消相关激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详情请查阅公司于2022年7月9日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。

　　三、激励对象限制性股票解除限售情况

　　（一）首次授予

　　1、授予日：2020年7月7日

　　2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为169.29万股。

　　3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为101人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：1）表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　2）占总股本比例按照2022年7月7日的股本总数1,246,341,928股计算。

　　（二）预留授予

　　1、授予日：2021年1月18日

　　2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为3.89万股。

　　3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为48人。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年7月18日（星期一）

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,731,833股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：上表中变动前股本结构为2022年7月11日数据，公司可转债处于转股期，存在新增股份的情况，本次公司股本结构的实际变动情况以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所于2022年7月8日出具了《关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票以及股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，认为截至法律意见书出具之日，公司就本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月十三日