（上接D19版）山西美锦能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　（上接D19版）

　　综上所述，最近三年公司因为研发项目及立项和结项数量的变化，研发费用投入增加具有合理性。

　　（2）根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，即企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产；

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司在判断发生的支出应当资本化为一项资产还是应当计入当期损益的依据在于该项支出是否符合资产的定义以及资产的确认条件。根据《企业会计准则》中定义资产为“企业过去的交易或事项所形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的支出”，在同时满足“该资源有关的经济利益很可能流入企业，该资源的成本或价值能够可靠计量的情况下”确认为资产。公司在运用会计准则中对该项支出是否符合资产的定义及其确认条件时，应当遵循谨慎性原则，考虑不仅取决于支出的性质，也取决于交易的目的。

　　从研发支出的性质来看，该研发支出主要是用于减少污染物排放，提升环保水平及承担社会责任。根据企业会计准则第6号-无形资产的规定，内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。无法可靠区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。根据公司目前的研发进程来看，公司主要处于研究阶段，并未将研究技术应用于某项设计，以生产出新的产品，可能已经在从事某些已经归类为开发阶段活动的工作，但此时的开发阶段工作与同时开展的研究阶段工作很难区分，因而最初的开发阶段的支出可能与同期发生的研究阶段的支出一并核算，在发生时直接费用化处理。因此公司将研发支出全部费用化符合会计准则的规定。

　　从交易目的来看，企业发生的较大金额的研发费用主要是为了环保等级创A，提升企业的核心竞争力，该研发支出具有较大的不确定性，很难预测其能否给企业带来经济利益，因此不满足资产确认条件。故公司将该支出全部进行费用化处理。

　　综上，公司研发的上述项目根据支出性质及交易目的均不满足资产的确认条件，故全部进行了费用化处理。

　　2、请结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。

　　回复：

　　公司2019年研发投入金额为2,436.39万元，其中研发人员工资合计金额为610.39万元，占比为25.05%，研发人员人均工资为9.39万元。2020年研发投入金额为3,260.19万元，研发人员工资合计金额为859.27万元，占比为26.36%，研发人员人均工资为9.87万元，各项指标与2019年基本趋同。2021年研发投入金额为26,672.51万元，其中研发人员工资合计金额为2,191.20万元，占比为8.22%，研发人员费用占比减少主要是由于2021年公司研发投入较上年同期增长718.13%；公司持续加强研发人员队伍建设，通过提供具有竞争力的薪酬及岗位，吸引优秀人才，研发人员人均工资为14.41万元,人均研发人员薪酬较上年增长46%。

　　近三年公司研发构成及研发人员具体明细如下：

　　单位：万元

　　综上，公司研发投入金额与研发人员数量具有匹配性。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　五、 你公司报告期以0.51亿元的对价收购北京环宇京辉京城气体科技有限公司。请说明收购目的，北京环宇的具体业务情况及财务情况，交易对方是否与公司存在关联关系，作价依据及公允性，并说明该交易是否达到披露与审议标准。

　　回复：

　　1、北京环宇京辉京城气体科技有限公司（以下简称“环宇京辉”），成立于2012年1月11日，注册资本22447.6万元，位于北京市房山区燕山新材料产业基地，是北京市唯一一家集产氢、储氢、运氢、加氢于一体的氢能源气体上游完整产业链企业，华北区域新能源超纯气体研发制造龙头企业。环宇京辉获批成为2022年北京冬奥重点保障企业、北京城市功能保障企业、疫情防控物资应急运输保障企业，是《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025年）》重点支撑骨干企业，通过了国家高新技术企业、中关村高新技术企业、中关村蹬羚企业、中关村硬科技孵化器平台、中关村（房山）氢能产业特色园、国家小巨人企业等认定，并与清华大学合作建立了氢清测控检验检测公共服务平台、与北京理工大学合作建立了氢燃料电池动力系统联合实验室，具备科研、生产、储存、运输、加注、检测等全产业链发展能力。目前拥有数十件发明、实用新型、外观、软件著作权等知识产权。

　　公司全资子公司山西示范区氢源科技发展有限公司（以下简称“氢源科技”）投资环宇京辉，旨在依托环宇京辉在氢气“制储运加”产业链上的市场优势、技术优势，结合公司氢能产业链中各家企业基础优势，逐步构建公司在京津冀区域的氢能产业链生态闭环。

　　2、环宇京辉最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、环宇京辉及股权转让方浙江氢城景瑞氢能科技有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系，或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。

　　4、公司对于北京环宇京辉京城气体科技有限公司股权投资通过氢源科技实施，分为两笔完成，分别是：

　　（1）2021年1月7日，由氢源科技对环宇京辉以自有资金增资2,000万元，完成后，占其7.42%股权比例。公司基于同行业上市公司当时的估值情况，综合给予环宇京辉估值，过程如下：

　　①选取环宇京辉主营业务类似的上市公司：杭氧股份、凯美特气、华特气体作为行业参考依据；

　　②对于基于市场及公司对于上述三家公司2020年相关财务数据的预测，结合公司当时股价，得出参考估值标准；

　　注：1.数据来源choice

　　2.交易日为2021年1月7日

　　3.由于2020年年报已经发布，上表采用已发布的财务数据

　　③基于上述行业参考估值数据，经与环宇京辉股东商议后，决定将环宇京辉的估值定为32倍PE，对应每注册资本金1.2元的价格作为氢源科技的增资价格；

　　（2）2021年6月22日，氢源科技以3,130.94万元受让浙江氢城景瑞氢能科技有限公司所持有的环宇京辉合计8.2%的股权，完成后，氢源科技合计占环宇京辉15.63%股权比例。同样基于前述估值方法，过程如下：

　　①基于行业已发布2020年年报数据，及公司股价，计算行业估值情况：

　　注： 1.数据来源choice

　　2.交易日为2020年6月22日

　　②相较于第一笔交易（2021年1月7日），本次交易期间，行业整体有一定上涨，估值亦有所上调；

　　③基于行业情况，考虑到环宇京辉有望拿到冬奥会氢气保障资格，及参考氢城景瑞对于环宇京辉的股权交易价格，经与氢城景瑞协商，本次交易估值为45倍PE，对应每注册资本金1.7元的价格；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”

　　经查询，北京环宇京辉京城气体科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。”

　　交易发生时，上市公司最近一期经审计归母净资产100.08亿元的10%为10.01亿元，公司以0.51亿元的对价收购北京环宇京辉京城气体科技有限公司，该交易金额尚未达到披露标准。

　　六、亚联（香港）国际投资有限公司起诉你公司子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司，涉及金额6.87亿元。2021年12月河北省高级人民法院对该案作出民事裁定，撤销河北省石家庄市中级人民法院民事裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院重新审理本案。你公司因未决诉讼计提的预计负债期末余额为0。

　　1、请说明上述事项是否构成诉讼重大进展，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：鉴于公司相关诉讼事项金额累计未到重大诉讼、仲裁披露标准（连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上），前述指令河北省石家庄市中级人民法院重新审理本案事宜亦不会对公司当期净利润、生产经营造成重大影响，公司已在2020年年度报告、2021年年度报告中披露了相关诉讼事项的进展情况，不存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　2、请说明河北省高级人民法院的上述裁定是否表明中级人民法院的裁定有误，是否表明你公司子公司有可能承担赔偿责任，结合上述情况说明你公司未计提预计负债的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　关于亚联（香港）国际投资有限公司诉唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司等合同纠纷一案，河北省石家庄市中级人民法院一审于2021年8月26日以“本案为股东决议解散公司之后的清算事务”为由裁定驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉，即：河北省石家庄市中级人民法院以“应通过清算程序解决解散之后的各项事宜”为由驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉，未进行实体审理。亚联（香港）国际投资有限公司不服一审裁定，上诉于河北省高级人民法院，河北省高级人民法院认为：根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第七条之规定，公司清算程序并非民事纠纷的前置程序，并以此于2021年12月21日裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院的一审裁定，并指令河北省石家庄中级人民法院进行实体审理此案。故不存在因河北省高级人民法院撤销上述裁定，即认定公司有可能承担赔偿责任的情况。

　　根据《企业会计制度》和相关会计准则规定，在诉讼涉及未判决的情况下，根据公司法务部律师的专业判断，关于诉请返还唐钢美锦焦炭指标，截止目前，原告证据尚不充分，且该备案证并非焦炭指标，而系焦炭投资规模，河北省发改委的函件亦明确：此案涉产能系焦化项目实施主体的变更，据此，原告亚联公司诉请返还焦炭指标证据不足。再次，退一步讲，即便备案证系焦炭产能指标之性质，但焦炭产能实施主体的变更与德盛公司土地性质变更之间无互为前提与条件的因果关系，原告诉请被告因未履行变更土地性质，从而请求返还焦炭指标，缺乏逻辑支撑。

　　关于诉请山西美锦煤焦化公司承担连带责任，无事实与法律依据，因为山西美锦煤焦化公司与本案的关联仅体现在签署《四方备忘》中，而山西美锦煤焦化公司签署《四方备忘》之行为，仅表明其作为投资人对唐钢美锦之投资意向，《四方备忘》中并未明确约定山西美锦煤焦化公司与承担变更土地性质及焦炭实施主体等有关的任何义务，亦未赋予山西美锦煤焦化公司任何权利，因此，原告诉请山西美锦煤焦化公司承担连带责任缺乏事实与法律依据。

　　结合法务部门对相关事项判决结果的专业判断与评估，上述诉讼原告请求获得支持的可能性较小，子公司败诉的可能性较低且损失的金额不能够合理估计。故公司未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　七、 你公司报告期关联采购发生额为3.04亿元，关联销售发生额为18.65亿元。请说明关联交易的必要性，并结合市场可参考价格说明关联交易定价是否公允。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期关联采购交易情况：

　　公司报告期关联采购发生额为3.04亿元，主要是采购燃动力、运费、装卸费、材料和污水处理服务费等，涉及到的关联供应商主要是唐山唐钢美锦物流有限公司（以下简称：“唐钢美锦物流”）、建华建材（山西）有限公司（以下简称：“建华建材”）、交城美锦热电有限公司（以下简称：“美锦热电”）、山西晋煤铁路物流有限公司（以下简称：“晋煤铁路物流”）、清徐县宏锦泉供水有限公司（以下简称：“宏锦泉”），具体情况如下：

　　2、报告期关联销售交易情况：

　　报告期关联销售额18.65亿元，主营销售焦炭及副产品、煤炭及液氨等，涉及到的关联客户主要是山西美锦钢铁有限公司及其关联方（以下简称：“美锦钢铁“）、山西国锦煤电有限公司（以下简称：“国锦煤电“）、山西东锦肥业有限公司（以下简称：“东锦肥业“）、美锦热电、山西昕锦轩玻璃制品有限公司（以下简称：“昕锦轩”），具体情况如下：

　　综上，上述交易是公司和关联公司生产经营的必要交易安排，可以更好满足各方的需求，同时节约成本。公司与关联方之间关联销售、采购遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易按照市场价格，根据产品的不同类型规格定价进行，关联采购、销售价格公允。

　　八、 你公司报告期实现营业收入212.88亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额为157.79亿元。请说明近三年你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年、2020年及2021年公司营业收入分别为140.92亿元、128.46亿元、212.88亿元，销售商品提供劳务收到的现金分别为85.68亿元、65.27亿元、157.79亿元，存在较大差异主要原因是：

　　依据会计准则，现金流量表的编制基础是现金和现金等价物，不含承兑汇票。受行业交易习惯影响，公司主要的销售回款和采购支付是通过现金和银行承兑汇票结算。报告期内公司收到的承兑汇票有两种支付途径，一是背书转让支付、二是贴现或到期托收，其中只有贴现和到期托收的部分计入现金流量表中经营活动现金流入，而销售回款收到的票据和购买商品、接受劳务对外背书转让的承兑汇票未在现金流量表中体现，因此大大减少了销售商品、提供劳务收到的现金流入金额，也减少购买商品、接受劳务支出的现金流出金额。

　　2019年、2020年和2021年公司销售商品、提供劳务收到承兑汇票分别为62.03亿元、45.62亿元、92.81亿元，如考虑上述因素，营业收入与公司销售商品、提供劳务收到的现金差异不大。

　　九、你公司投资支付的现金发生额为3.13亿元。子公司吸收少数股东投资收到的现金发生额为2.51亿元。

　　1、请列示近三年投资支付的现金具体明细及发生原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。近年来，公司依托传统炼焦产业能够生产低成本氢气的先发优势，逐步进行氢能源全产业链布局，正在形成氢能源“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局，氢能源相关产业已成为公司主要业务板块之一。

　　另外，“十四五”期间是我国能源产业进入降碳节能碳达峰、碳中和的新阶段，对传统焦炭产业的产能优化升级提出更高要求，公司根据山西省焦化行业的规划和部署，按照“高端化、智能化、绿色化、集成化”的定位和“装备一流、环保一流、能耗一流”的标准，加速推进公司的转型升级和节能减排。随着华盛化工新材料项目7.65米顶装焦炉的完全达产，公司焦炭生产技术已经代表了国际领先水平，为公司焦化产业升级改造开启了新篇章。

　　综上，氢能源相关产业已成为公司主要业务板块之一，并成为公司重要战略发展方向。同时，公司也积极推进传统焦化产业链转型升级。因此，公司围绕主营业务和战略发展方向对污水处理、氢能相关业务、机器人等进行了相关投资，部分投资已形成了协同效应。

　　公司2019-2021年投资支付的现金发生额为5.37亿元，具体明细如下：

　　（1）清徐泓博污水处理有限公司系子公司华盛化工与位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的水处理公司，公司持有其40%股权。华盛化工从事焦化及其延伸配套产品的生产，泓博污水是公司焦化转型项目的配套污水处理企业，是清徐县精细化工循环经济产业园区的重要组成部分。泓博污水投产可实现30000m?/d的工业废水处理，且经深度处理后的废水可回用于企业生产，满足了环保要求，同时节约水资源、降低了企业生产成本。

　　（2）天津建发美锦能源有限公司成立于2021年6月，公司持有其49%股权。系公司与上市公司厦门建发股份有限公司共同出资成立的一家以焦煤、焦炭产品为主的供应链公司。公司对其投资是从布局产业链角度，稳定获取资源并逐步扩展下游销售渠道，利用产融结合优势，发挥自身市场化、规模化优势，在能源化工板块深耕资源优势，为上下游客户提供LIFT服务（Logistics（物流）、Information（信息）、Finance（金融）和Trading（商务））。

　　（3）盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司,主营业务为机器人的研发和生产，智能制造综合解决方案的提供和实施，产业互联网平台的研发和搭建。公司在煤炭开采、炼焦等业务升级改造方面对智能机器人有较大的需求，智能机器人的应用能够提升和改善用工安全性等状况，实现公司智能制造的长远发展规划。智能化代表着煤炭工业发展的未来，煤矿机器人应用则是煤矿开采技术革命的重要标志。2019年国家煤监局发布《煤矿机器人重点研发目录》，涉及5大类、38个具体品种，在全世界率先构建煤矿机器人技术体系；国家发改委出台《2019年煤矿安全改造中央预算内投资计划》，将煤矿智能装备和机器人研发纳入其中。公司拟通过增资盈合机器人，布局智能制造产业，提升传统焦炭产业的运营效率。

　　（4）广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）的主要产品为燃料电池动力系统总成和燃料电池电堆，该产品是氢能源整车制造上游核心产品，具有较高的技术壁垒。国鸿氢能已成功研发并生产多种类型的燃料电池电堆系统产品，并广泛应用在牵引车、公交客运和重卡等场景。2019年7月公司与国鸿氢能签署了增资协议，约定向其增资1.8亿元，公司以增资国鸿氢能的方式，进一步完善公司氢能全产业链布局，有助于公司与控股子公司飞驰汽车（氢燃料电池汽车整车制造）和参股公司鸿基创能（燃料电池上游膜电极MEA生产）构成协同效应，更好地服务并支持公司氢能源产业战略发展。

　　（5）北京奕为汽车科技有限公司（以下简称“奕为汽车”）主要团队成员来自各大汽车主机厂，对商用车行业具有深入研究和理解，对各类型的商用车车型的设计、开发具有丰富的经验，对主流商用车车型设计和整合具有成功经验。公司通过入股奕为汽车，引入奕为汽车团队能够协助飞驰汽车加速提升商用车的设计开发能力，进一步提升产品迭代速度和市场竞争力。公司持有奕为汽车股权系氢能源汽车整车制造业务所需，为氢能源全产业链布局的关键环节，与主营业务具有协同效应。

　　（6）上海翼迅创能新能源科技有限公司（以下简称“翼迅创能”）作为氢能车辆运力服务及能源供给平台，是连结氢能产业链上中下游的重要枢纽，翼迅创能以氢能和智能为核心，致力于在仓储、物流、运输、搬运等领域的推广及应用。公司投资翼迅创能系满足氢能源全产业链战略布局的需求，与主营业务具有协同作用。

　　（7）佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕公交”）成立于2020年4月，公司持有其股份19%，系公司与佛山氢裕新能源产业投资有限公司、佛山市高明区安通运输站场有限公司为了运营佛山市高明区公交线路运营服务而共同出资设立的项目实施主体。氢裕公交的设立系响应佛山市开展氢能源产业发展规划的号召，推进氢能源公交运营，且氢裕客运在氢能源整车等业务上与公司及其控股子公司飞驰汽车业务联系及合作。

　　（8）广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）成立于2018年9月7日，公司持有其45%股权，公司曾通过鸿锦投资间接投资鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）。为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，降低公司运营成本，2020年10月公司收购鸿锦投资持有的鸿基创能股权，从而由通过鸿锦投资间接投资鸿基创能变为直接投资。鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极MEA规模化生产的企业。公司对鸿锦投资和鸿基创能的投资是在控股飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要环节。

　　（9）北京京能氢源科技有限公司（以下简称“京能科技”）致力于从事氢能产业技术装备研发与应用推广、绿氢生产与供应、氢能交通领域的基础设施投资运营以及氢能综合利用等业务，推动氢能“制、储、运、加”全产业链发展。京能科技可以为公司新能源板块提供可再生能源开发、氢能产业协同发展、协助开展氢能源示范项目等支持。公司与京能科技的合作能够充分发挥双方各自优势，在资源、技术和战略上相互协同，联合推动氢能源产业的进一步发展。

　　（10）中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）主要产品为隔膜式压缩机，其产品是国内目前技术领先、应用领域较广的氢气压缩机。公司目前在各地产业园区实施氢能示范项目，规划建设了近百座加氢站，随着加氢站建设的推进，公司对高品质氢气压缩机需求将逐渐增加，公司增资中鼎恒盛系为避免加氢站建设受上游关键设备隔膜式压缩机紧缺的制约，有利于公司顺利推进加氢站项目的建设，实现氢能源产业的战略布局。

　　（11）北京环宇京辉京城气体科技有限公司是北京地区规模最大的氢气生产厂，是冬奥组委指定的2022北京冬奥会唯一氢气供应商，拥有完整的氢气制储运加产业链。2021年公司通过收购取得其15.7%的股权，公司对其投资系氢能源产业战略布局需要，与公司主营业务密切相关。公司参股环宇京辉后，能够借助环宇京辉的资源优势，布局京津冀氢能源市场。

　　（12）内蒙古普新能源有限公司、巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司位于内蒙古自治区，主营天然气销售。根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快LNG加气站的收购，子公司山西示范区美锦氢源科技发展有限公司于2021年9月与刘鑫源等签订《巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司股权收购协议》、《内蒙古普新能源有限公司股权收购协议》，分别收购巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司、内蒙古普新能源有限公司80%的股权。

　　（13）浙江嘉氢新能源科技有限公司主要从事站用加氢及储氢设施销售、新能源汽车整车销售等业务，由公司全资子公司美锦能源（浙江）有限公司与嘉兴市港区天然气有限公司共同设立，双方各持股50%。嘉兴市作为浙江省优先发展燃料电池汽车产业的试点城市，依托嘉兴地区原有的产业基础，并结合广泛的应用场景，设立该企业有助于公司在浙江区域氢能源业务的拓展，与公司氢能源产业战略布局相符，与公司主营业务具有协同效应。

　　（14）山西美锦陆合气体有限公司(以下简称“美锦陆合气体”）成立于2019年11月，公司持有其30.00%股权。美锦陆合气体主要从事氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、应用。公司对其投资是从山西省内氢能源产业布局出发，意在借助各出资方的优势推进山西省内加氢站的网络建设和布局。

　　（15）上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）：该基金投资项目涵盖工业互联网、工业视觉、工业设备智能控制系统和工业设计业务等行业。子公司氢美嘉至作为有限合伙人参与投资上海浚势基金，是公司围绕碳中和新发展格局，紧抓产业转型升级和节能降碳提效，该投资有利于公司在高端装备制造及信息技术领域进行战略布局，与公司现有业务及发展战略目标高度协同。

　　2、请说明子公司吸收少数股东投资涉及的具体交易事项，交易对方，是否涉及关联方，是否需审议或进行信息披露。

　　回复：

　　报告期子公司吸收少数股东投资收到的现金发生额为2.51亿元，其中主要是子公司飞驰汽车吸收的股权投资款2亿元。

　　基于长远发展考虑，飞驰汽车于2021年陆续引入昇辉新能源有限公司（以下简称“昇辉新能源”）和珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）作为战略投资方进行增资扩股。经各方友好协商，于报告期内分别于飞驰汽车签署了《增资协议》，协议约定由昇辉新能源、珠海横琴分别向飞驰汽车增资1亿元。截止2021年12月31日，飞驰汽车已收到上述增资款共计2亿元。

　　飞驰汽车为国有股东参股企业，本次增资扩股行为将引起国有股东股权比例变动，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对企业资产进行评估，并经国有资产监督管理机构下达资产评估项目核准文件或经备案的资产评估项目备案表。截止目前飞驰汽车政府部门备案。收到增资款后即启动飞驰汽车评估流程及国资股东监管机构备案流程，截至目前已完成评估及国资审批程序并获得佛山（云浮）产业转移工业园管理委员会关于本次增资扩股的批复文件，预计将在2022年7月底完成本次增资扩股工商变更。

　　工商变更完成后，美锦能源将持有飞驰汽车42.67%股权，昇辉新能源将持有飞驰汽车8.33%股权，珠海横琴将持有飞驰汽车8.33%股权。新进股东基本信息如下：

　　（1）昇辉新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA56XF2X5D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：40000万元

　　法定代表人：张毅

　　成立日期：2021-08-06

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道港口路12号三山科创中心7座205室之一(住所申报)

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；电池销售；电工机械专用设备制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：昇辉智能科技股份有限公司持股80%，海口市聚拓企业管理中心（有限合伙）持股20%。

　　（2）珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA55PKA649

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：帅武强

　　成立日期：2020-12-16

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-863号(集中办公区)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：帅武强持有75%份额，彭卓豫持有20%份额，杨议持有5%份额。

　　关联关系说明：昇辉科技及珠海横琴与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。

　　本次引入投资方有利于优化飞驰汽车资本结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强飞驰汽车实力和持续经营能力，将对飞驰汽车未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合其战略发展和长远利益。本次交易未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　飞驰汽车2020年经审计的财务数据：总资产14.78亿元，净资产2.28亿元，营业收入5.10亿元，营业利润0.16亿元，净利润0.13亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.14上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

　　公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

　　公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。”放弃飞驰汽车比例没有导致公司合并报表范围发生变更，放弃权利后，公司持有飞驰汽车的股权将由51.20%变为42.67%，股权变动比例为减少8.53%，因此根据放弃金额与按权益变动比例计算相关财务指标，尚未达到审议披露标准。

　　十、你公司1年以上按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为2.22亿元。

　　1、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　公司坏账准备计提的会计政策：考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及应收票据预期信用损失进行估计，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风险特征将其按客商的账龄组合进行划分。对于3年以上应收账款统一按30%计提坏账，原因是公司对3年以上具有高信用风险特征的应收账款已单项计提坏账，其余应收账款风险相当。同行业应收账款坏账准备计提比例如下：

　　由上表可以看出公司按组合计提坏账准备的比例为2.6%，处于同行业中间水平，说明公司应收账款坏账计提充分，符合相关会计政策及公司实际情况。

　　公司拥有“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整的产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，从营业收入构成看，焦化产品及副产品收入是公司收入的主要来源。公司账龄1年以内的焦化及副产品应收账款结算账期大部分是一个月，无法收回的风险极低；近三年账龄1年以上的焦化及副产品中应收账款坏账计提及期后回款情况：2018年末公司应收账款余额2.66亿元，计提坏账准备0.24亿元，截至2021年末已回款2.54亿元；2019年末应收账款余额0.29亿元，计提坏账准备0.03亿元，截至2021年末已回款0.25亿元；2020年末应收账款余额0.54亿元，计提坏账准备0.09亿元，截至2021年末已回款0.45亿元。新能源汽车款项的账期取决于合同约定的结算周期,已按照合同约定条款回款。

　　综上，公司应收账款坏账计提充分，符合相关会计政策及公司实际情况。

　　2、请说明1年以上按组合计提坏账准备的应收账款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。

　　回复：

　　报告期末公司1年以上按组合计提坏账准备的应收账款余额前五名明细：

　　上述应收账款客户均不是公司关联方，应收账款是按照合同对其销售商品或提供服务尚未收到回款而形成的，不构成资金占用或财务资助。

　　3、请说明应收广东名阳集团有限公司、雄川新能（深圳）科技有限公司长期未收回的原因，并结合其信用情况说明坏账准备计提是否充分。

　　（1）应收广东名阳集团有限公司长期未收回的原因

　　广东名阳集团有限公司（以下简称“名阳集团”）成立于2016年，注册资本6,000万元，业务范围涵盖新能源汽车销售、信息科技服务等。名阳集团下辖子公司7家，员工2000余人，服务广东省内500余家事业单位，年营业收入约10亿元。基于其在广东省内的资源优势及较完善的销售网络体系，飞驰汽车在2019-2020年陆续与名阳集团签订《汽车购销合同》，通过其将新能源车辆销售给终端客户。飞驰汽车与其交易明细如下：

　　飞驰汽车与名阳集团签订的销售合同中约定，终端客户支付货款后3个工作日内名阳集团向飞驰汽车付款。受终端客户付款进度影响，飞驰汽车对名阳集团的应收账款账龄在1-2年内，飞驰汽车根据应收账款账龄分析法按照应收账款余额的5%计提坏账准备574.57万元。由于名阳集团尚未收到终端客户的回款，在飞驰汽车资金紧张的情况下，经飞驰汽车各方股东与名阳集团协调，名阳集团以无息借款形式对飞驰汽车财务资助2,000万元。

　　终端客户未回款的原因：一是质保金，目前交付车辆仍在质保期内，质保期结束后终端客户一次性支付名阳集团；二是因终端客户不同而约定的支付方式也有所区别，名阳集团与终端客户签署的购销合同采取多种支付方式，包括：分期支付、终端客户取得贷款后支付、取得地方补贴后支付等。目前终端客户均按合同执行，未发生逾期。

　　（2）应收雄川新能（深圳）科技有限公司长期未收回的原因

　　飞驰汽车从2018年开始陆续向雄川新能（深圳）科技有限公司（以下简称“雄川新能”）进行氢燃料电池厢式货车销售，交易明细如下：

　　报告期末公司应收雄川新能（深圳）科技有限公司6,500万元，其中2-3年5,500万元、3年以上1,000万元，报告期末计提坏账准备850万元。

　　雄川新能已按照与飞驰汽车签署的《汽车购销合同》，在合同约定时间支付车款（不含国补、地补）。根据《汽车购销合同约定》，在上表所示车辆取得地方补贴后，向飞驰汽车支付剩余款项。

　　名阳集团业务范围涵盖新能源汽车销售、信息科技服务等。名阳集团下辖子公司7家，员工2000余人，服务广东省内500余家事业单位，年营业收入约10亿元。名阳集团与飞驰汽车已合作多年，是飞驰汽车特许经销商。名阳集团、雄川新能与飞驰汽车发生的交易在历史上均未发生按照合同条款逾期支付的情形。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站、查阅信用报告，名阳集团与雄川新能不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。

　　综上所述，名阳集团、雄川新能的应收账款坏账准备计提充分。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　十一、 你公司预付款项期末余额为4.61亿元。请说明期末余额前五名的预付对象，预付的原因与必要性，近三年主要预付对象是否发生较大波动及原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期末公司预付账款余额4.61亿元，涉及的供应商均不是公司关联方，其中前五名预付明细如下：

　　（1）报告期末预付上海俄贤国际贸易有限公司精煤款1.22亿元。该公司是境外公司在中国境内设立的国际原精煤贸易商，从俄罗斯进口原煤，通过弘毅码头，河钢码头运至国内后加工成低硫肥精煤后对外销售。从2021年二季度开始，炼焦煤持续上涨，公司为了应对原料煤供应紧张、价格持续上涨等问题，在2021年7月与该公司建立长期合作关系，通过预付账款模式锁定精煤采购量和单价。截至到目前上述预付账款对应的精煤已全部入库，并结算完毕。

　　（2）报告期末预付太原市聚和兴贸易有限公司精煤款0.71亿元。报告期内，由于相关政策因素致澳煤和蒙煤进口受限，国内炼焦煤市场出现大幅缺口，采购价格持续高位波动。为保障公司原料煤供应，稳定生产，公司调整采购策略，与该公司建立合作关系，通过预付账款模式锁定精煤采购量和单价。截至到目前上述预付账款对应的精煤已全部入库，并结算完毕。

　　（3）报告期末预付郑州煤矿机械集团股份有限公司及其关联方设备款0.59亿元，该公司是中国少数煤炭采掘设备制造商之一，生产及销售液压支架、刮板输送机、掘进机、大型采矿高度液压支架等煤炭采掘设备，公司于2021年与其签订五份各种采掘设备的采购协议，根据合同约定，按照进度支付其预付账款，截至到目前上述预付账款对应的设备已全部入库。

　　（4）报告期末预付山西长沁煤焦煤炭销售有限公司精煤款0.31亿元，该公司控股股东所属煤矿的精煤全部通过其对外销售，采用焦煤在线——山西长沁煤焦煤炭销售有限公司在线竞拍，竞拍成功三日内完成支付即锁定竞拍价。截至到目前上述预付账款对应的精煤已全部入库，并结算完毕。

　　（5）报告期末预付太原市恒华兴工贸有限公司精煤款0.23亿元。报告期内，由于相关政策因素致澳煤和蒙煤进口受限，国内炼焦煤市场出现大幅缺口，采购价格持续高位波动。为保障公司原料煤供应，稳定生产，公司调整采购策略，期间与该公司建立合作关系，通过预付账款模式锁定精煤采购量和单价。截至到目前上述预付账款对应的精煤已全部入库，并结算完毕。

　　2、公司近三年公司主要预付对象情况：

　　2021年预付账款前五大明细表：

　　2020年预付账款前五大明细表：

　　2019年预付账款前五大明细表：

　　由上表可以看出，近三年公司前五大预付供应商变动较大，与公司近三年投资项目的进展、煤焦行业市场波动及供应商的业务结构调整相关。具体说明如下：

　　（1）2019年末，公司预付账款前五大供应商中工程项目支出占比较大。主要原因系公司华盛化工项目、氢燃料电池动力系统项目开工建设，且公司按政府摘牌流程办理项目用地手续形成土地预存款。同时因华盛化工项目采用国内领先工艺，大部分设备需要定制，设备采购合同以预付为主，导致公司报告期末预付总包单位工程设备款金额大幅增加。前五大预付账款中仅预付日照宏盛煤业发展有限公司属于正常经营性原料煤采购支出。宏盛煤业是我公司合作多年的供应商，该公司生产的高硫精煤是我公司主要原料用煤之一，我公司采用预付合同经营采购，吨煤较市场价可优惠约100元/吨，可大幅降低公司生产成本，提高盈利能力。

　　（2）2020年，末公司预付前五大供应商中，经营性原料煤预付款项占比较大。主要原因系公司主要建设项目——华盛化工新材料生产项目中的焦化建设基本结束，开始试生产，公司对项目总包单位的预付款项逐步减少。上表中除成都天立化工科技有限公司外，主要预付对象全部为公司采购原料煤和煤运费供应商。成都天立化工科技有限公司是我公司化工项目（合成氨、LNG）的设备供应商。公司已在合同执行结束后与其结算完毕。

　　（3）2021年末公司预付前五大供应商中主要为经营性原料煤预付款项。主要原因系近三年来，国内炼焦煤价格持续高位震荡运行，2021年以来受进口煤政策变动限制，国内煤炭价格大幅上涨，在相当一段时间内出现了“有市无价”的现象。为减少公司经营风险，降低采购成本，保障公司原料煤库存，公司调整了采购策略，积极开辟海外市场，与有实力优质供应商合作，通过预付账款方式锁定精煤采购价格和数量，在焦煤市场不稳定的环境下保障了公司生产经营。

　　综上所述，公司近三年来主要预付供应商结构变动较大，与公司投资项目以及经营策略相关，具有合理性。

　　十二、你公司向刘鑫源预付股权款0.16亿元。对广东国鸿氢能科技有限公司的投资由期初的0.72亿元增长至期末的1.8亿元。请说明预付股权款与增资国鸿氢能涉及的具体交易事项，交易对方，是否涉及关联方，是否履行信息披露审议程序及披露义务。

　　回复：

　　1、根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司山西示范区美锦氢源科技发展有限公司是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2021年9月30日与刘鑫源、张海峰、王军分别签订《巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司股权收购协议》、《内蒙古普新能源有限公司股权收购协议》，分别收购巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司、内蒙古普新能源有限公司80%的股权，公司按照上述协议分别于2021年12月14日和2021年12月29日向上述被收购公司原股东刘鑫源预付股权收购款0.16亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。2022年1月实现控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。

　　2、2019年7月公司与广东国鸿氢能科技有限公司签署了《关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议》，公司以自有资金向国鸿氢能增资18,000万元。此次增资是根据公司氢能源产业链的的战略安排，基于“一点、一线、一网、一平台、一中心”规划中的“一线”而采取的重要举措，将进一步完善公司氢能全产业链的布局，有助于与公司已涉及氢能源产业链中，氢燃料电池汽车整车制造企业——飞驰汽车和燃料电池上游膜电极MEA生产企业——鸿基创能构成协同效应，降低生产成本，更好地服务并支持公司氢能源产业的发展。公司于2019年、2020年、2021年分别出资0.2亿元、0.52亿元、1.08亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款和第三款规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”

　　经查询，刘鑫源、广东国鸿氢能科技有限公司与公司不存在关联关系，不涉及关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。”

　　交易发生时，上市公司最近一期经审计归母净资产100.08亿元的10%为10.01亿元，公司向刘鑫源购买股权合计金额为6,080万元，该交易金额尚未达到披露标准。

　　2019年7月16日，公司召开八届三十二次董事会会议审议通过了《关于签订<关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议>的议案》，认同广东国鸿氢能科技有限公司的投资前估值为180,000万元。公司决定以自有资金向国鸿氢能增资18,000万元，并于2019年7月17日披露了《关于与广东国鸿氢能科技有限公司签订增资协议的公告》（公告编号：2019-050）。

　　十三、你公司存货期末余额为13.91亿元。

　　1、请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等，说明你公司存货金额较大且增长较快的原因和合理性。

　　回复：

　　公司主要从事煤炭、焦炭、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，原材料、库存商品种类较多。报告期末公司存货增长情况如下：

　　由上表可以看出报告期存货账面余额为13.91亿元，较期初增加5.92亿元，同比增长74.09%，主要是原材料增加2.98亿元，库存商品增加2.69亿元。具体明细如下：

　　（1）原材料期末账面余额为9.62亿元，较期初增加2.98亿元，同比上涨44.88%：

　　①原料煤较期初增加1.63亿元，同比上涨47.52%，主要是因为报告期煤焦市场持续高位运行，期末精煤价格较期初增加835元/吨所致。公司原材料增长率与煤焦行业可比公司原材料增长率相比，处于中间水平，存货增长处于合理的范围。同行业原材料增长率明细如下：

　　②汽车材料较期初增加1.11亿元，同比上涨138.45%,主要包含两个原因：一是子公司青岛美锦新能源汽车有限公司（以下简称“青岛美锦”）于2021年4月取得新能源商用车整车生产资质，开始自主研发、生产和销售车辆，且于2021年中标青岛真情巴士集团有限公司40台12米氢燃料电池公交车，增加材料库存0.31亿元；二是报告期内子公司飞驰汽车为了确保宁东市场和鄂尔多斯市场138台49T氢燃料物流车的及时交付，增加材料库存0.8亿元。

　　（2）库存商品期末余额为3.80亿元，较期初增加2.69亿元，同比上涨242.34%，主要是氢燃料汽车库存数量较期初增加225台，氢燃料汽车存货金额较期初上涨2.69亿元所致，其增加的主要原因是：目前燃料电池车辆购置成本较高，仍处于示范推广阶段，在没有进入燃料电池示范城市群或没有出台燃料电池车辆补贴政策的城市，完成销售较为困难。公司搭建燃料电池车辆运营和销售平台，主要通过对外经营性租赁或者直接承接运力运营车辆。2021年至今，公司已与煤矿、钢厂、港口等有丰富应用场景且有减排诉求的大型企业进行洽谈。但2022年3月，国内新冠疫情再度爆发，部分订单签署受到影响。目前客户所在地生产秩序逐步恢复，自2022年初至本回复函出具日，公司在2021年年度报告中披露的225辆库存车辆已累计销售217台，剩余库存车辆正在安排签署。

　　2、请说明存货跌价准备计提依据与过程，请结合产品价格、同行业公司情况等说明原材料跌价准备计提比例上升、库存商品计提比例下降的原因。

　　（1）公司存货跌价准备计提依据：

　　公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品，其中原材料以原料煤为主，库存商品以焦炭及联产品、氢燃料汽车为主。报告期煤焦市场持续高位运行，公司原料煤、焦炭存货均未计提跌价准备；公司联产品、副产品等受化工行业疲软影响，出现成本倒挂，以及部分备品备件在存放过程中发生损坏的情况，已无法按原用途给企业带来经济利益，依据企业会计准则，公司计提了存货跌价准备。

　　（2）存货跌价准备的具体测算过程：

　　公司每季末通过在手订单复核、检查存货、综合各公司的汇报情况及盘点等方式，对账面原材料、所有的在产品及成品按成本与可变现净值孰低的方法进行存货减值测算，计提存货跌价准备。公司的可变现净值，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算。

　　①公司对在手订单存货的减值测试过程具体如下：

　　测算在手订单的存货减值时，以订单价格为估计售价。针对库存商品，以估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。可变现净值小于账面余额的部分作为存货跌价准备。其中，继续加工成本公司按近一年继续加工成本占比确定。销售费用及相关税费按照近一年累计销售费用及相关税费率确定。

　　②公司对无订单存货的减值测试过程具体如下：

　　针对库存商品，以近期商品销售平均价格减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以近期销售平均价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。可变现净值小于账面余额的部分作为存货跌价准备。其中，继续加工成本按公司近一年继续加工成本占比确定，销售费用及相关税费按照近一年累计销售费用及相关税费率确定。

　　公司报告期末存货跌价准备余额为1,075.23万元，主要计提明细如下：

　　（3）原材料跌价准备计提比例上升的原因

　　公司原材料跌价准备期末金额为522.95万元，原材料期末账面余额为9.61亿元，计提比例为0.54%，原材料跌价准备期初无余额，计提比例上升主要是公司为了实现零库存，加强存货管理控制，提升管理手段和水平，在报告期升级NC供应链库存管理系统，对公司材料库进行归类整理，在搬运过程中导致部分零部件损坏，公司基于安全、经济、谨慎性考虑，对暂时无法满足正常使用，准备出售的零部件全额计提了存货跌价准备。

　　同行业可比公司原材料跌价准备计提情况如下：

　　从上表看，公司原材料跌价准备计提比例与同行业公司相比，是合理的。

　　（4）库存商品跌价准备计提比例下降的原因

　　公司库存商品跌价准备期末金额为552万元，库存商品期末余额为3.80亿元，计提比例为1.45%，库存商品跌价准备期初余额为518万元，库存商品期初账面余额为1.1亿元，计提比例为4.68%，库存商品跌价准备计提比例下降主要是由于期末氢燃料汽车库存商品账面余额增加2.69亿元所致，扣除该因素影响后，库存商品跌价准备计提比例变动不大。

　　同行业可比公司库存商品跌价准备计提情况如下：

　　从上表看，公司库存商品跌价准备计提比例与同行业公司相比，是合理的。

　　综上所述，公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。报告期内，公司合理审慎地对各项存货进行了减值测试，按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提充分合理。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　十四、你公司其他非流动资产中催化剂期末余额为0.87亿元。请说明产生原因，作为其他非流动资产核算的依据及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：公司其他非流动资产中催化剂期末余额为0.87亿元，主要列示的是华盛化工30万吨乙二醇项目生产装置中预先加入的需要在未来使用期限内进行分期摊销的催化剂,主要包括乙二醇合成催化剂、加氢催化剂等。具体明细如下：

　　根据企业会计准则及其相关配套准则：其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过一年的长期资产。上述预先加入乙二醇项目生产装置中的催化剂在使用过程中，活性逐渐降低，在其使用寿命到期后，将无法继续使用。参考同行业公司奥克股份、阳煤化工将催化剂根据其使用寿命进行分期摊销的会计核算方式，公司在其投入使用后，根据使用寿命年限期间平均分摊，按照受益对象计入产品成本或期间费用。由于在报告期上述催化剂尚可使用年限均大于等于1年，故公司将该催化剂在其他非流动资产项目中列报符合其经济实质。

　　十五、你公司其他应付款中往来款期末余额为9.46亿元。其他与经营活动有关的现金中收到与支付其他往来2021年发生额分别为0.32亿元、0.7亿元。收到与支付的其他与筹资活动有关的现金中非金融机构借款发生额分别为3.73亿元、4.44亿元。

　　1、请说明其他应付款中往来款、收到与支付其他往来产生的原因，其他应付款中往来款与支付的其他往来是否涉及关联方，是否涉及资金占用，若涉及借款，请说明借款对象，借款利率及其公允性，是否需履行审议与披露程序。

　　回复：

　　（1）截至报告期末，公司其他应付款中往来款期末余额9.46亿元，其中主要构成是借款6.44亿元、预收的股权投资款2亿元、尚未支付的股权转让款0.76亿元，主要交易明细如下：

　　①应付唐山钢铁集团有限责任公司借款59,791.46万元：为加快项目建设进度，唐钢美锦从2013年9月到2016年2月陆续向唐山钢铁集团有限责任公司借款合计7.42亿元。借款合同均未约定还款日期，2013年执行的借款利率是6%、2014年到2016年第一季度执行的借款利率是6.6%、2016年第二季度到2017年底执行利率是按照中国人民银行同期基准利率上浮10%、2018年到2019年执行利率为7%、2020年到2021年执行利率为5.66%。唐钢美锦于2018年偿还1.44亿元，截至报告期末唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款余额为5.97亿元。以上述借款的本金和利息进行测算，从2013年9月-2021年12月的年平均利率为6.05%。

　　中国人民银行公布的长期贷款的基准利率是4.9%，而在此基础上，银行可以根据自己的实际情况来进行年利率调整，实际利率一般情况是在10%以下。故公司与唐山钢铁集团有限责任公司确定的借款利率是合理、公允的。

　　②预收珠海横琴卓能股权投资合伙企业的股权投资款10,000.00万元：该公司为飞驰汽车的战略投资方，是一家专注氢能行业股权投资的专业投资机构，飞驰汽车于2021年收到上述股权投资款后即启动国有资产监督管理委员会股东上会和评估流程，截至目前已经完成国资审批程序，预计将在2022年7月底完成工商变更。

　　③预收昇辉新能源有限公司的股权投资款10,000.00万元：该公司为飞驰汽车的战略投资方，是昇辉科技（300423.sz）的控股子公司，飞驰汽车于2021年收到上述股权投资款。收到上述增资款后，飞驰汽车即启动国资股东上会和评估流程，截至目前已经完成国资审批程序，预计将在2022年7月底完成工商变更。

　　④应付广州鸿锦投资有限公司的投资款：为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司于2020年9月公司与广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）签订《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权平价转让给公司，转让对价4,590万元。鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极MEA规模化生产的企业。公司基于自身丰富的氢气资源优势，顺应国家能源发展总体战略布局，响应国家清洁能源产业规划号召，一直致力于氢能产业投资。公司对鸿锦投资和鸿基创能的投资是在控股飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要环节。

　　⑤应付佛山市汽车运输集团有限公司的股权转让款：根据公司转型发展氢能战略及公司氢能源产业的规划和布局，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级，2017年12月公司与佛汽集团签订了《股权转让协议》，出资9,750万元取得佛汽集团持有的飞驰汽车15%的股权,并于2018年支付6,750万元。

　　公司其他应付款中往来款中应付俊卿借款0.14亿元为关联往来，其他往来不涉及关联方。

　　（2）报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金往来款及其他发生0.32亿元，主要包含收到投标保证金0.12亿元，技术服务协议退款0.12亿元。

　　（3）报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金往来款及其他发生0.7亿元，主要包含捐赠、手续费用支出0.24亿元，保证金押金支出0.21亿元，检测、保险费等零星支出0.18亿元，均不涉及公司关联方。

　　综上，公司其他与经营活动有关的现金中收到与支付其他往来中不涉及关联方和资金占用。

　　2、请说明非金融机构借款涉及的具体借款对象，借款利率及其公允性，借款对象是否存在关联方，是否需履行审议与披露程序。

　　（1）2021年公司华盛化工新材料生产项目建设进入关键时期，该项目总投资87.37亿元，公司通过金融机构项目贷款和直接定向增发融资共计19.86亿元用于项目建设，剩余建设资金全部依托公司经营性资金满足建设需求，导致公司流动资金较为紧张。因金融机构借款审批周期较长，故公司选择非金融机构满足公司临时周转。2021年，公司收到非金融机构借款3.73亿元，其中主要明细如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022修订）第6.3.6条规定“上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。”交易发生时，上市公司最近一期经审计归母净资产1,000,821.06万元的0.5%为5,004.11万元，公司从关联方美锦集团借款5000万元，该借款金额尚未达到披露标准。

　　公司已于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姚俊卿先生回避表决，详见《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-095）。其他应付款中往来款中接受姚俊卿借款为关联往来，公司已按规定履行相应的审议披露义务。

　　山西亚太焦化冶镁有限公司和广东名阳集团有限公司不属于公司关联方。

　　（2）2021年公司支付的其他与筹资活动有关的现金中非金融机构借款发生额为4.44亿元，其中主要明细如下：

　　对张巧玲的借款是公司在收购锦辉煤业之前，其基建期间资金紧张，为应急周转，从上述借款人处取得的临时用款。公司于2020年3月向关联方姚辉借款0.2亿元，锦辉煤业向姚辉的借款利率与非关联方张巧玲利率一致。公司于2021年4月完成锦辉煤业股权收购，从6月开始分次陆续偿还姚辉借款，并于8月全部偿还完。公司陆续归还锦辉煤业基建期间的借款主要是因为：2021年公司华盛化工新材料生产项目建设进入关键时期，流动资金较为紧张；报告期内锦辉煤业处于正式投产初期，流动资金较少。

　　综上所述，中国人民银行公布的一年期贷款基准利率是4.35%，报告期内公司与中国光大银行一年期借款利率是7.2%。公司认为与上述非金融借款利率是公允、合理。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　十六、 你公司销售费用中运费发生额为0.67亿元。请说明运费计入销售费用而不计入营业成本是否符合新收入准则以及《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据新收入准则及其应用指南的有关规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。根据财政部于2021年11月发布的《收入准则实施问答》，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本。

　　根据交易习惯和合同约定，公司主要产品的交货方式分三种：客户到公司自提（不涉及提供运输服务）、铁路发送至客户指定地点、汽运发送至客户指定地点。

　　1、客户到公司自提：客户自提时公司不承担运输费。

　　2、公司将产品由厂区移送至铁路站台：此部分运输费用计入销售费用，具体分析如下：公司生产的焦化产品，按照销售计划将特定客户通过汽运发货、客户自提的产品放置厂区，考虑到厂区焦仓容量有限，将剩余产品运送至铁路站台仓储保管，便于后期通过铁运及时发货。由厂区移送至铁路站台的运费不对应于特定客户合同，“运输服务”和“销售商品”无法高度关联，此部分运费无法在各销售合同之间合理分配，公司将此部分运输费用计入销售费用符合相关规定。

　　3、从铁路站台或厂区（汽运发送）将产品运送至客户指定地点：控制权在客户收到商品货物时转移给客户，而“运输服务”发生于商品控制权转移之前，属于为履行客户合同而发生的运输活动，不构成“单项履约义务”，发生的“运输费用”应计入“合同履约成本”。最终在完成销售时，将“合同履约成本”结转至“营业成本”。

　　综上，报告期内公司计入销售费用的运费0.67亿元，相关会计处理符合新收入准则以及《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求。

　　十七、 你公司对山西高新普惠旅游文化发展有限公司长期股权投资计提减值损失0.14亿元。请说明减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司根据《企业会计准则》，于2021年末对山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“高新普惠”）长期股权投资进行了减值判断，鉴于长期股权投资的账面价值明显低于其可收回金额，将其差额计提了长期股权投资减值准备，具体情况如下：

　　根据《企业会计制度》第五十八条的规定，公司于报告期末对高新普惠的长期股权投资的账面价值进行减值测试，发现其存在减值迹象，即本年度亏损严重，导致公司对其长期股权投资可收回金额低于账面价值。晋华泰财审【2022】0008号出具的关于对山西高新普惠旅游文化发展有限公司的审计报告显示其流动比率为88.65%，流动资产偿还流动负债的比率较高，可收回资产由固定资产（主要是房屋建筑物）、无形资产（土地使用权）等构成，合计金额1.02亿元。根据公允价值计量规定估值技术包括市场法、收益法和成本法，由于其资产负债不存在活跃市场，公司选择成本法进行估计，并按照其净资产账面价值作为不可观察输入值来确定其可收回金额。公司根据上述审计报告中确认的2021年末归属于母公司的净资产8,590.52万元，按实际注资比例22.38%测算，应享有的账面净资产为1,922.29万元，与其长期股权投资的账面价值3,348.05万元相比减少1,425.76万元，故将上述差额计提了长期股权投资减值准备，确认为资产减值损失。

　　公司将持续关注其经营情况，依据企业会计准则规定进行会计处理。

　　特此回复。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年7月12日