格林美股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002340    证券简称：格林美     公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知已于2022年7月10日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2022年7月11日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事王敏女士、周波先生、魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，因离职或个人原因放弃或少认购的权益调整至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量总数不变。同时，因公司在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间以总股本4,783,522,257股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），公司已于2022年6月17日完成2021年年度权益分派，根据《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应对本次授予价格作出相应调整，将授予价格由3.67元/股调整为3.641元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　董事周波先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年7月12日为首次授予日，授予677名激励对象4,368.68万股限制性股票。

　　董事周波先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美      公告编号：2022-072

　　格林美股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年7月11日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2022年7月10日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事会主席鲁习金先生、监事王健女士以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，因离职或个人原因放弃或少认购的权益调整至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量总数不变。同时，因公司在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间以总股本4,783,522,257股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），公司已于2022年6月17日完成2021年年度权益分派，根据《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应对本次授予价格作出相应调整，将授予价格由3.67元/股调整为3.641元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的情形。

　　调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　　《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会对2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后认为：

　　经核查，本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　同意本次股权激励计划的首次授予日为2022年7月12日，并同意以3.641元/股向 677名激励对象授予4,368.68万股限制性股票。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司监事会

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美     公告编号：2022-073

　　格林美股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）于 2022年 7 月11日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2022年第三次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　（二）2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年7月11日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、限制性股票激励计划的调整

　　（一）激励对象人数的调整

　　鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，因离职或个人原因放弃或少认购的权益调整至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量总数不变。

　　调整后的情况如下：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。    2、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。    3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　调整后的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　（二）授予价格调整

　　鉴于公司在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间以总股本 4,783,522,257 股为基数，向截止 2022年6月16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.29元（含税）。

　　根据《格林美股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《格林美股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P=P 0 -V（其中：P 0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。根据前述调整方法，公司对本次授予价格作出相应调整，将授予价格由 3.67 元/股调整为 3.641元/股。

　　除上述调整外，公司本次授予权益情况与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在其他差异。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、调整公司2022年限制性股票激励计划的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划相关事项的调整不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对调整本次限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：

　　经核查，公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此独立董事同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予价格进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　公司调整本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由 718名调整为677名，授予的限制性股票价格由3.67 元/股调整为 3.641元/股。本次调整后的677名激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《格林美股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定的主体资格和授予条件。

　　六、律师的意见

　　广东君信律师事务所认为：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；格林美及首次授予限制性股票的激励对象均未发生《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、证券交易所的规定履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整及授予事项已经履行必要的程序，公司和本次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议；

　　3、《格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《格林美股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　5、《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二二年七月十二日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美     公告编号：2022-074

　　格林美股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2022年7月12日

　　2、限制性股票首次授予数量：4,368.68万股

　　3、限制性股票首次授予价格：3.641元/股

　　格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2022年7月11日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定 2022年7月12日为首次授予日，同意向调整后的677名激励对象授予限制性股票共计4,368.68万股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过；第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。主要内容如下：

　　1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、限制性股票的授予价格：3.641元/股。

　　4、限制性股票在激励对象间的分配情况：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的1%。其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本次授予权益总额的8.67%。

　　本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　2、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

　　若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）限制性股票解除限售的业绩考核条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

　　注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

　　注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

　　注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

　　注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息之和。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象必须服从公司工作安排，遵守公司制度，维护公司利益。在满足上述要求下，激励对象需争当奋斗者，主动作为，完成目标，做出贡献。激励对象个人层面的考核将根据公司绩效考核的相关规定，按照动态考评规则组织实施，激励对象的个人年度绩效考核结果划分为A及A-、B++、B+和B+以下四个考核等级。根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售系数按下表确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息之和。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月11日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　（一）激励对象人数的调整

　　鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，因离职或个人原因放弃或少认购的权益调整至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量总数不变。

　　（二）授予价格调整

　　鉴于公司在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间以总股本 4,783,522,257 股为基数，向截止 2022年6月16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.29元（含税）。

　　根据《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P=P 0 -V（其中：P 0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。根据前述调整方法，公司对本次授予价格作出相应调整，将授予价格由 3.67 元/股调整为 3.641元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司第六届监事会第七次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、董事会对首次授予满足授予条件的相关说明

　　根据《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、按照公司激励考核制度认为不具备激励的情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已成就。董事会同意向符合授予条件的677名激励对象授予4,368.68万股限制性股票。

　　四、本次限制性股票的首次授予情况

　　（一）授予股票种类：公司普通股A股股票。

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（三）授予日：2022年7月12日。

　　（四）授予价格：每股3.641元。

　　（五）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计677人，涉及限制性股票数量共计4,368.68万股，约占公司股本总额478,352.2257万股的0.9133%。

　　（六）本次授予的具体分配情况如下：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。    2、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。    3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划授予日为2022年7月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2022年—2025年限制性股票成本摊销情况如下表：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员穆猛刚先生、蒋淼先生、娄会友先生、焦华先生在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票的行为。但是，其买卖公司股票的行为发生在知悉内幕消息之前，且其买卖公司股票的行为符合相关法律法规规定，均已根据相关法律法规，及时履行了信息披露义务，详情请查阅公司于2022年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-030），其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　上述高级管理人员在本次激励计划草案公告前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。

　　除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2022年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

　　综上，我们同意本次股权激励计划的首次授予日为2022年7月12日，并同意以3.641元/股向677名激励对象授予4,368.68万股限制性股票。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　经核查，本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象首次授予限制性股票，授予日定为 2022年7月12日，并同意向符合授予条件的677 名激励对象授予4,368.68万股限制性股票。

　　十、律师出具的法律意见

　　广东君信律师事务所认为：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；格林美及首次授予限制性股票的激励对象均未发生《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、证券交易所的规定履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。

　　十一、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整及授予事项已经履行必要的程序，公司和本次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

　　十二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议；

　　3、《格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《格林美股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　5、《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十二日