浙江省围海建设集团股份有限公司 《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》的补充公告（下转D38版）

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-133

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》。

　　根据深圳证券交易所要求，公司就《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》相关内容补充披露如下：

　　补充披露前：

　　“二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或者处置其已拥有权益的计划

　　根据《合作框架协议》约定，2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。”

　　补充披露后：

　　“二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或者处置其已拥有权益的计划

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，信息披露义务人之一致行动人光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持围海股份的具体计划。

　　根据《合作框架协议》约定，2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。

　　信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加围海股份权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　”

　　补充披露前：

　　“ 六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公司338,592,232股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院过户裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。”

　　补充披露后：

　　“ 六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公司338,592,232股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院过户裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　信息披露义务人之一致行动人光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人东方资产管理股份有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。”

　　补充披露前：

　　“ 二、本次权益变动的资金来源及声明

　　宁波舜农及其一致行动人本次收购的资金均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。”

　　补充披露后：

　　“ 二、本次权益变动的资金来源及声明

　　宁波舜农及其一致行动人本次收购的资金均为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。”

　　补充披露前：

　　“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业，主要业务包括城市防洪工程、水利工程、土木工程、建筑工程的施工，基础设施建设等。

　　围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。

　　为规范和解决同业竞争问题，宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　补充披露后：

　　“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业，是余姚市唯一的水利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、水利基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务，公司经营范围主要包括防洪除涝设施管理、水资源管理、土地整治服务等。

　　围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。

　　宁波舜农主要从事水利工程等基础设施工程的投资建设，不拥有施工总承包资质；围海股份主要从事水利、市政基础设施工程的施工，拥有相应的施工总承包资质。因此，宁波舜农的业务与围海股份的业务不存在重叠，宁波舜农与围海股份不存在同业竞争。

　　（一）宁波舜农出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

　　为避免潜在的同业竞争问题，宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　（二）余姚市国资办公室出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

　　为避免潜在的同业竞争问题，实际控制人余姚市国资办公室出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　补充披露前：

　　“附表

　　”

　　补充披露后：

　　“附表

　　”

　　除上述补充内容外，公司披露的《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》其他内容不变，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》（补充后）。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-132

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所

　　2020年年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第100号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　1.2020年8月28日，你公司披露《关于更换会计师事务所的公告》，你公司拟将2020年度审计机构由立信会计师事务所（以下简称“立信所”）更换为亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）。你公司2019年财务报告因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等被立信所出具无法表示意见。2020年，你公司在上述事项尚未解决的情况下，新增重要子公司千年设计城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）失控的情形，但亚太所对你公司2020年度财务报告出具了保留意见，对内部控制出具了否定意见的鉴证报告。请你公司在函询亚太所、立信所的基础上，说明以下事项：

　　（1） 请结合财务报告审计意见变化及内控鉴证报告意见类型，说明立信所不再担任你公司年审会计师的具体原因、亚太所与立信所是否就你公司2017-2019年财务报告保留意见涉及的未解决事项进行沟通，是否存在争议事项；请提供立信所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。同时，请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他你公司未充分披露的原因或事项导致更换会计师事务所。

　　公司回复：

　　一、公司2019年年审会计师为立信所，因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、涉嫌新增资金占用等事项，立信所对公司2019年财务报告出具无法表示意见。根据相关规则，年审会计师未对公司2019年内控报告出具内控鉴证报告。考虑到公司2020年将全力整合各方资源处理上述问题事项，故公司判断相关审计机构的工作量会大幅增加。在此背景下，公司综合考虑自身发展战略、未来审计的需要以及审计机构的经验，考虑改聘亚太所作为公司2020年年审会计师事务所，两名签字会计师均为亚太所总部注册会计师。

　　2020年，亚太所除担任公司年审会计师以外，还协助公司查清围海控股资金占用，出具控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告；出具长安银行6亿元违规担保会计处理合理性的专项说明；出具前期重要会计差错更正的专项说明等。

　　对于改聘年审会计师事务所，公司已提前就变更事项与立信所进行了充分沟通，立信所对此无异议。

　　在收到本《问询函》后，公司也于2021年5月18日分别发函给立信所及亚太所，亚太所与立信所回函，均表示已就公司2017-2019年财务报告保留意见涉及的未解决事项进行了沟通，双方不存在争议事项。

　　立信所回函内容：“2017年度财务报告不涉及保留意见事项。2018年度财务报告保留意见涉及的未解决事项已经列示于2019年度财务报告中。我们已与亚太所就公司2019年度财务报告无法表示意见涉及的未解决事项进行沟通；不存在争议事项。”

　　亚太所回函内容：“2017年度财务报告不涉及保留意见事项，2018年度财务报告保留意见涉及的未解决事项已经列示于2019年度财务报告中。我们已与立信所就公司上述财务报告保留意见涉及的未解决事项进行沟通；不存在争议事项。”

　　二、立信所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见如下：

　　“鉴于公司综合考虑自身发展情况、未来审计的需要以及审计机构的基本情况，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘亚太所为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，本所不再担任公司审计机构。公司已就变更会计师事务所事项进行了沟通，本所对此无异议”。

　　三、独立董事核实意见：

　　本次公司更换年审会计师事务所主要原因系公司考虑业务发展情况和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议换所，亚太所具备相应的资格和能力，公司变更会计师事务所的程序合法合规，公司不存在其他未充分披露的原因或事项导致更换会计师事务所。

　　（2） 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明2020年度财务报告保留意见及内控鉴证报告否定意见涉及事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例。

　　公司回复：

　　一、审计意见类型调整情况

　　（一）公司于2020年8月21日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称：上海千年设计公司）失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于2022年1月针对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司依据会计准则和事实情况进行了相应会计差错更正及追溯调整。

　　（二）2021年3月，亚太所对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。亚太所根据宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》（〔2021〕第26号）于2022年4月，对公司2020年年度财务报告调整出具了无法表示意见的审计报告。

　　二、2020年度财务报告非标意见及内控鉴证报告否定意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　（3）请说明你公司以前年度非标意见涉及事项至今尚未解决、2020年度新增重要子公司失控的情形下，由以前年度无法表示意见变更为本期出具保留意见的主要考虑，是否已获取充分、适当的审计证据，并结合问题（2），判断相关事项对公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性，并按照《第14号编报规则》的要求，进一步说明相关事项未导致发表无法表示意见的理由和依据。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司以前年度非标意见涉及的违规担保、资金占用等事项尚未解决，2020年度新增重要子公司上海千年失控事项。2021年3月，亚太所对公司2020年度报告出具了保留意见的审计报告。

　　根据宁波证监局向公司、亚太所及年审会计师出具的《行政监管措施决定书》（〔2021〕第25号、第26号），公司2020年财务报表存在未以控制为基础合并上海千年失去控制前财务数据的重大错报，亚太所未合理判断该重大错报事项对公司2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致亚太所对公司2020年财务报表发表的保留意见的审计意见类型不恰当。2022年4月，亚太所对公司2020年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，具体详见公司于2022年4月16日披露的审计报告及相关说明。

　　会计师核查并发表意见：

　　（一）2020年度审计报告的变化

　　2021年3月22日我们为公司出具了（亚会审字（2021）第01110101号）保留意见的审计报告以及否定意见的内部控制鉴证报告。

　　我们于2021年11月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26号），认为“对*ST围海2020年财务报表发表的审计意见不恰当”，主要原因为“2020年审计过程中未合理判断公司对千年设计失去控制的时点”。基于此，我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。

　　我们于2022年4月13日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，同时公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，我们无法判断千年设计的失控时点。由于重要子公司失控、资金占用尚未归还、违规担保尚未解决等事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表重新出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告，并出具了亚会专审字（2022）第01110068号关于非标准审计意见审计报告的专项说明。

　　为了更好地理解围海股份本次审计报告对其财务状况、经营成果、现金流量的影响，本报告应当与已出具的亚会审字（2021）第01110101号审计报告、财务报表及附注一并阅读。

　　（二）公司以前年度非标意见涉及事项至今尚未解决、2020年度新增重要子公司失控的情形下，由以前年度无法表示意见变更为本期出具保留意见的主要考虑，是否已获取充分、适当的审计证据：

　　1、审计报告的变化

　　结合本回复（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

　　2、长安银行违规担保

　　（2019年度审计报告）如财务报表附注十（二）所述，围海股份2018年、2019年未履行审批决策程序以定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和关联方融资进行担保。截至2019年12月31日，已质押的定期存单合计60,000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。

　　主要考虑：上年度长安银行6亿元，时任年审会计师于2020年4月23日收到银行回函，该款项划转至长安银行保证金户，进一步去向不明，截止上市公司报告出具时间一周余，会计师无法查明该事项，对该事项无法发表意见。2020年度，我们进行了两轮核查，并出具了两份专项报告，长安银行对此资金的去向从“保证金账户”最终确认为“资金用于归还银承垫款”，事实清晰，相关违规担保的解除义务是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表审计意见，因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度无法确认该事项的财务数据列报，本期因违规担保尚未解除，款项的收回具有不确定性。

　　事项进展：我们已经于2020年度出具了“亚会A核字（2020）0212号”、“亚会专审字（2021）第01110055号”专项报告，经核查6亿元划转至银行保证金专用账户后，已用于归还银承垫款。

　　2020年报体现：2020年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们无法核查款项的可收回性。

　　相关审计程序：

　　控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司（以下简称“朗佐贸易”）和浙江围海贸易有限公司（以下简称“围海贸易”）、资金通道方——杭州昌平实业有限公司（以下简称“昌平实业”）

　　（1） 我们获取了公司2019年度时任年审会计师对该6亿元银行存单的银行函证；

　　（2） 我们获取了公司进行6亿元银行大额存单购买的银行支出凭证及银行对账单；

　　（3） 我们获取了公司最新的银行开立户清单及征信报告；

　　（4） 我们获取了围海股份起诉控股股东关联方的民事诉状及其证据、宁波市中级人民法院的受理案件通知书、浙江省高级人民法院的对“管辖权异议”的民事裁定书；

　　（5） 我们获取了中伦律所事务所于2020年4月19日对该事项的法律意见书、上海锦天城（杭州）律所事务所于2020年6月5日对该事项的法律意见书、上海信和安律所事务所于2020年6月5日对该事项的法律意见书；

　　（6） 我们于2020年9月16日前往长安银行宝鸡汇通支行了解相关情况，长安银行委托其代理律师与我们进行了沟通，因案件尚未进入实质审理阶段且银行对其代理律师委托为一般代理，因此代理律师对核心事项未予实质性回复；

　　（7） 我们获取了围海贸易及朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的《银行承兑协议》，及依据该协议开立的银行承兑汇票、承兑汇票开立的相关交易发票；围海贸易及朗佐贸易因该事项使用公章的审批记录；

　　（8） 我们获取了部分长安银行大额定期存单（仅募集资金相关），公司与长安银行宝鸡汇通支行签订的《质押协议》；

　　（9） 我们获取了公司与长安银行宝鸡汇通支行签订的《大额单位定期存单协议》，部分公司与长安银行宝鸡汇通支行签订的《单位定期账户开立申请书》、《单位大额存单业务申请书》；

　　（10） 访谈该事项的相关经办人（包括控股股东方相关经办人）。同时利用内部专家的工作，访谈公司融资部负责人，其曾在银行系统内履职二十余年，较熟悉银行业务；安排公司现任出纳咨询其他银行，了解不同银行对定期存款的办理流程；

　　（11） 对长安银行宝鸡汇通支行重新执行函证程序，了解截止2020年4月28日（公司2019年度报告披露日），公司6亿元的存款情况、朗佐贸易与围海贸易相关银行承兑汇票的兑付情况。

　　（12） 获取围海股份、围海贸易与朗佐贸易对该事项的说明文件；

　　（13） 参与申请撤销王重良案（另一起违规担保案件）仲裁裁决的听证会。

　　针对昌平实业1亿元进行了如下核查工作：

　　（1） 我们获取了朗佐贸易收到昌平实业转来资金的银行回单及会计凭证，朗佐贸易自有资金正常解付长安银行宝鸡汇通支行1亿元银承款项的银行回单及会计凭证；

　　（2） 我们自朗佐贸易获取了长安银行宝鸡汇通支行为昌平实业开立的1亿元银行承兑汇票、相关质押担保合同；

　　（3） 对长安银行宝鸡汇通支行重新执行函证程序，了解截止2020年4月28日（公司2019年度报告披露日），公司6亿元的存款情况、朗佐贸易与围海贸易相关银行承兑汇票的兑付情况；

　　（4） 围海股份聘请的诉讼代理律师浙江京衡（宁波）律师事务所于于2021年2月24日向昌平实业发出1亿元相关的律师函，律师函所述“关于下附的声明，请贵司对内容进行核实，如属实请贵司进行盖章确认，如有出入请修正后盖章回传给浙江省围海建设集团股份有限公司。如收函后五个工作日内未回复，视为认可声明的内容。”昌平实业于2021年2月25日签收函件后五个工作日内未予回复修正相关内容，表明认可相关事项的描述；

　　（5） 我们结合长安银行宝鸡汇通支行的回函情况及浙江京衡（宁波）律师事务所律师函的回复情况，对昌平实业执行了消极式函证程序，前往杭州实地执行亲函程序，函证所述“请贵公司对以上内容进行核实，如属实请贵公司进行盖章确认，如有出入请修正后盖章回传给本函所列回函地址。如收函后五个工作日内未回复，视为认可本函内容。” 昌平实业于签收函件后五个工作日内未予回复修正相关内容，表明认可声明；

　　（6） 我们获取围海股份、围海贸易与朗佐贸易对该事项的说明文件；

　　（7） 我们获取了上海锦天城（杭州）律所事务所于2021年3月15日对该事项的法律意见书；

　　（8） 因初步分析长安银行方面不属于相关法律约定的“善意”，我们再次对长安银行进行发函，长安银行进行了书面回复。

　　（9） 获取上市公司的相关公告。

　　3、其他违规担保

　　（2019年度审计报告）如财务报表附注十（二）所述，截至2019年12月31日，围海股份尚为控股股东及其关联方提供的涉诉违规对外担保累计金额为71,822.37万元。除上述第1项所述60,000万元定期存单质押担保外，围海股份对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照担保金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。

　　主要考虑：相关违规担保案件（王重良案、邵志云案、顾文举案）在2019年度均处于开庭审理尚未出具法院判决的阶段，时任年审会计师对相关诉讼的结论无法判断。在2020年度，相关案件均已由法院判决，除顾文举案于2020年审计报告日之前收到一审判决，其余两个案件均已于2020年审计报告日之前执行完毕，相关款项已被法院扣划。我们依据法院判决确认违规担保损失，相关违规担保的解除义务是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表审计意见，因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度无法确认该事项的财务数据列报，本期因违规担保尚未解除，款项的收回具有不确定性。

　　事项进展：相关诉讼均已出具一审判决，部分已经执行完毕，我们依据法院判决书确认预计负债。

　　2020年报体现：2020年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们无法核查款项的可收回性。

　　相关审计程序：

　　（1） 我们核查了相关的法院判决书，并与裁判文书网核对；

　　（2） 我们获取了上市公司的相关公告；

　　（3） 我们获取了上市公司相关款项扣划的资料；

　　（4） 我们获取了相关诉讼的律师进展说明文件。

　　4、证监局立案侦查

　　（2019年度审计报告）如财务报表附注十二（三）所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。我们无法判断立案调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。

　　主要考虑、事项进展：无进展。因立案侦查为2019年7月2日收到，相关事项为2019年度以前发生，因此对2020年度的影响仅可能通过期初数顺延而导致财务状况受到影响，不影响2020年度经营成果、现金流量及2020年度财务状况。

　　2020年报体现：我们对该事项进行了解释性说明，列示强调事项段。

　　相关审计程序：我们获取了相关《调查通知书》。

　　5、商誉减值

　　（2019年度审计报告）如财务报表附注五（二十二）所述，围海股份在2019年对其2017年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。我们无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　主要考虑、事项进展：无进展。由于失控导致无法对失控子公司出具2019年度评估报告。

　　2020年报体现：因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据，结合本回复（一）所述内容，该事项为2020年度无法表示意见的事项之一。

　　相关审计程序：

　　（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；

　　（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；

　　（3） 我们于2020年9月3日去千年设计现场核查情况；

　　（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；

　　（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；

　　（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；

　　（7） 我们核查了千年的相关公开信息；

　　（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；

　　（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；

　　（10） 我们获取了2019年度千年设计的审计报告；

　　（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；

　　（12） 我们获取了上市公司的相关公告。

　　6、资金占用

　　（2019年度审计报告）围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。由于围海股份相关内部控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的影响。

　　主要考虑：无法表示意见的主要原因为关联方资金占用因证监局监管提示函（甬证监函[2020]27号）于2019年4月20日下发，截止上市公司报告出具时间尚余十日，会计师无法查明该事项，对该事项无法发表意见。无法查明相关资金中的实际占用金额，不具备发表意见的基础，企业也无法确认资金占用金额。2020年度相关资金占用金额明确，事实清晰，企业自查报告清晰列示，我们也对该5.02亿中涉及资金占用的部分出具了专项鉴证报告，亚会专审字（2021）第01110004号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》。公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》，我们对围海股份2020-189号公告（关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）所涉及的前期差错更正事项出具亚会专审字（2021）第01110037号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重要前期会计差错更正的专项说明》。由于控股股东破产，法院指定的管理人（律所）接管控股股东，上市公司处于强监管下，证监局交易所双重监管，在2020年度审计中未发现新的资金占用。我们发表的意见基于企业如实披露资金占用的情况，相关占用资金的归还是公司的责任，我们获取了充分恰当的审计证据发表审计意见，因此该事项对财务数据真实性准确性列示的影响已经消除。以前年度无法确认该事项的财务数据列报，本期因资金占用尚未归还，款项的收回具有不确定性。

　　事项进展：企业于2020年10月披露自查报告，我们于2021年1月出具专项核查报告，对该事项全面执行了审计程序，并依据专项核查报告出具前期差错更正报告，涉及金额1.84亿元。

　　2020年报体现：2020年报因违规担保尚未解除，资金占用尚未归还，我们无法核查款项的可收回性。

　　相关审计程序

　　（1） 我们获取了资金收支的内部控制管理制度，了解了各项资金支付审批权限及审批程序；

　　（2） 我们获取了公司银行对账单、银行汇款凭证、会计记账凭证、资金审批表核对货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

　　（3） 我们按建设项目获取了建设项目施工合同、施工工程款进度核查表、工程价款结算表、生产流动资金借款审批表、领（付）款凭证、银行汇款凭证等文件并核对是否存在超进度支付工程款、超额支付工程预付款、超进度退还履约保证金、工程借款等行为使得资金从上市公司流出后最终流入控股股东及关联方；

　　（4） 我们获取了员工个人借款协议、个人银行账户对账单、记账凭证、银行电子回单、收款收据等文件并核对是否存在职工借款、备用金借款等行为使得资金最终流入控股股东及关联方；

　　（5） 我们获取了控股股东及关联方银行对账单，反向核查重大异常资金流的资金来源；

　　（6） 我们对涉及的项目负责人、职工个人、相关单位、控股股东及关联方、其他人员就资金来源、资金划转、最终流向、资金占用类别等实施了函证程序和访谈程序，根据被访谈人的陈述获取信息；

　　（7） 我们获取公司提供的关联方清单并确定其完整性，结合往来账目及银行流水进行核对查验是否存在向关联方输送利益情况；

　　（8） 我们实施了询问、分析程序、重新计算相关项目金额等我们认为必要的其他审计程序；

　　（9） 获取上市公司的自查报告；

　　（10） 获取上市公司的相关公告。

　　（三）结合问题（2），判断相关事项对公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性，并按照《第14号编报规则》的要求，进一步说明相关事项未导致发表无法表示意见的理由和依据。

　　1、结合问题（2），判断相关事项对公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性

　　结合本回复（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

　　<一>无法表示意见

　　（一）重要子公司失控

　　1、失控时点的判断

　　如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，2020年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

　　我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。经查公开信息，公司于2022年1月12日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，将千年设计实际失控时点确认为 2020 年 5 月 15 日。（其中，一独立董事投弃权票）

　　2022年1月13日时任部分董监高人员发来联签函件（时任董事长、时任董事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务总监、时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关千年设计2020年5月15日失控的判断不予认可。2022年1月14日时任一位独立董事发来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施与事实不符，提请公司董事会和管理层审慎确认千年设计失控时点。

　　我们于2022年4月13日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性。

　　基于上述情况，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，我们无法判断千年设计的失控时点。

　　2、商誉减值期初数

　　如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在2019年对其2017年收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　3、其他非流动资产

　　如附注五（二十三）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，经管理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流动资产”后续核算，其中原值169,536.19万元，减值70,080.50万元，净值99,455.69万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　4、盈利补偿协议

　　如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产重组千年设计时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条款约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。因十三、（二）1、重要子公司失控所述，千年设计于报告期内失控，相关专项审核工作无法开展，2019年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。

　　上述事项对围海股份2020年度影响如下：

　　我们无法判断千年设计失控对围海股份2020年度财务状况、经营成果、现金流量的影响。

　　（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解除

　　如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注十一、（二）或有事项3长安银行违规担保案、4顾文举违规担保案”、“附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项6重大结案诉讼（1）王重良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。

　　上述事项对围海股份2020年度影响如下

　　① 财务状况：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司2020年度12月31日资产总额；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解除，不影响公司2020年度财务状况。

　　② 经营成果：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司2020年度相关收益；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解除，不影响公司2020年度经营成果。

　　③ 现金流量：若款项收回，资金占用归还、违规担保解除，则增加公司2020年度现金流入；报告期内，资金占用未归还、违规担保未解除，不影响公司2020年度现金流量。

　　（三）我们认为上述事项对围海股份2020年度财务状况和经营成果产生的影响重大，且具有广泛性。

　　<二>强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注：

　　如财务报表附注十一（二）或有事项1所述，围海股份收到《仲裁通知书》，根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司收购其合计持有的9.68%股份，对价合计约2.3亿元。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决。该事项不影响公司2020年度财务状况、经营成果、现金流量。

　　如财务报表附注十三（二）2、证监会立案调查所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），2022年2月10日公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号）。该事项因对以前年度财务状况产生影响从而对2020年度财务状况产生的影响；不影响公司2020年度经营成果、现金流量。同时，因行政处罚决定书中所述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》，对相关事项进行了更正，故不影响2020年度财务状况。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　2、《第14号编报规则》

　　第五条 发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括(但不限于)：(一)发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；(二)如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；(三)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

　　第七条 出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”

　　1、围海股份重要子公司千年设计于2020年度失控，我们无法判断其失控时点，因重要子公司千年设计失控导致商誉减值准备期初数70,080.50万元、其他非流动资产净值99,455.69万元，我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据。围海股份重要子公司千年设计失控，导致盈利补偿协议的专项审核工作无法开展，2019年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。

　　2、如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注十一、（二）或有事项3长安银行违规担保案、4顾文举违规担保案”、“附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项6重大结案诉讼（1）王重良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。

　　我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，且具有广泛性，故出具无法表示意见。

　　（4）请说明内控鉴证否定意见涉及事项中，非流动资产会计处理及账面价值的准确性对你公司财务报表的影响是否重大且具有广泛性。请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控鉴证报告显示的重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明在对公司内控出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　亚太所于2021年3月22日为公司出具了（亚会审字（2021）第01110101号）保留意见的审计报告。亚太所于2021年11月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26号），认为“对*ST围海2020年财务报表发表的审计意见不恰当”。公司于2021年12月25日公告“浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告”（编号为2021-155）中列示“公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见”。亚太所于2022年1月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部“关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的关注函”（公司部关注函〔2022〕第50号），督促亚太所应当严格按照《行政监管措施决定书》的要求进行整改，并重新针对*ST围海2020年度财务报告出具恰当的审计报告。基于上述原因，亚太所重新出具围海股份2020年度审计报告，即无法表示意见的审计报告（亚会审字（2022）第01110511号）。

　　会计师核查并发表意见：

　　（一）审计报告的变化

　　结合本回复一（一）所述内容，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

　　（二）公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

　　我们按照《中国注册会计师审计准则第1231号 ——针对评估的重大错报风险实施的程序》如下：

　　第十三条 进一步审计程序的性质是指进一步审计程序的目的和类型。进一步审计程序的目的包括通过实施控制测试以确定内部控制运行的有效性，通过实施实质性程序以发现认定层次的重大错报。进一步审计程序的类型包括检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行和分析程序。

　　第十七条 进一步审计程序的时间是指注册会计师何时实施进一步审计程序，或审计证据适用的期间或时点。第十八条 注册会计师可以在期中或期末实施控制测试或实质性程序。

　　第二十二条 进一步审计程序的范围是指实施进一步审计程序的数量，包括抽取的样本量，对某项控制活动的观察次数等。

　　第二十六条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当实施控制测试：(一)在评估认定层次重大错报风险时，预期控制的运行是有效的;(二)仅实施实质性程序不足以提供认定层次充分、适当的审计证据。

　　第二节 实质性程序的性质 第五十九条 注册会计师应当根据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型。细节测试适用于对各类交易、账户余额、列报认定的测试，尤其是对存在或发生、计价认定的测试;对在一段时期内存在可预期关系的大量交易，注册会计师可以考虑实施实质性分析程序。

　　第三节 实质性程序的时间 第六十二条 如果在期中实施了实质性程序，注册会计师应当针对剩余期间实施进一步的实质性程序，或将实质性程序和控制测试结合使用，以将期中测试得出的结论合理延伸至期末。

　　第四节 实质性程序的范围 第六十九条 在确定实质性程序的范围时，注册会计师应当考虑评估的认定层次重大错报风险和实施控制测试的结果。注册会计师评估的认定层次的重大错报风险越高，需要实施实质性程序的范围越广。如果对控制测试结果不满意，注册会计师应当考虑扩大实质性程序的范围。

　　公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响：①性质：在评估认定层次重大错报风险时，预期“公司对重大子公司管理控制”的运行是无效的，因此我们对千年设计相关资产整体转入其他非流动资产该科目执行了实质性程序，其他合并范围内的子公司完成了正常的实质性审计程序。通过实施实质性程序以发现认定层次的重大错报，根据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型，检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行和分析程序。②时间安排：对千年设计于2020年度9月执行了现场观察程序，其后持续自控股股东破产重整管理人、诉讼案件代理律师、外界公开信息了解千年设计实时状况至审计报告出具日，并与公司管理层沟通相关进展。其他合并范围内子公司于2020年12月-2021年3月正常完成了审计程序。③范围：进一步审计程序除千年设计因失控整体资产转入其他非流动资产外，其他合并范围内子公司全面完成了正常审计程序。对千年设计整体价值列示于其他非流动资产科目（净值99,455.69万元），我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据，因此我们对该事项发表了无法表示意见。

　　（三）审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据

　　在对公司内部控制出具否定意见的情况下，我们采取的替代审计程序如下：我们按照《中国注册会计师审计准则第1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解围海股份及其环境，以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。组织项目组成员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定讨论的目标、内容、人员、时间和方式。

　　我们按照《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》的相关规定：我们获取了围海股份运行过程中的会计记录（对初始会计分录形成的记录和支持性记录），包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但不限于银行对账单、建筑施工合同、工程外部结算资料、法院判决文书、发票、纳税申报表等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单、员工工资表、工程内部结算资料等。我们还执行了严格的函证程序，对于个别重大事项利用了专家的工作，对特殊事项进行了访谈，实地考察等，以期获取充分、适当的审计证据

　　我们按照《中国注册会计师审计准则第1313 号——分析程序》的相关规定：通过研究围海股份不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是否与其对被审计单位的了解一致。

　　我们对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，我们在审计报告中描述了这些事项。

　　我们通过执行上述替代审计程序以确保对公司财务报告审计意见的合规性。

　　对千年设计失控我们执行的具体审计程序：

　　相关审计程序：

　　（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；

　　（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；

　　（3） 我们于2020年9月3日去千年设计现场核查情况；

　　（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；

　　（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；

　　（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；

　　（7） 我们核查了千年的相关公开信息；

　　（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；

　　（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；

　　（10） 我们获取了2019年度千年设计的审计报告；

　　（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；

　　（12） 我们获取了上市公司的相关公告。

　　（四）综上所述

　　结合本回复一（一）所述，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

　　（5）请说明你公司在选择亚太所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价亚太所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

　　公司回复：

　　一、公司事先通过广泛查阅资料、多次会计师座谈、实地考察等方式对亚太会计师事务所进行充分了解、调查。掌握并核实了体现亚太所专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力的工商信息、人员数量、拟签字会计师从业经历、业务信息、执业信息、诚信记录等信息。公司也对亚太所上述信息进行了公告披露。

　　二、公司审计委员会第四次会议决议同意变更会计师事务所，聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　三、公司于2020年8月26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、公司独立董事换所事项进行了事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。

　　五、公司于2020年9月15日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构。

　　综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价亚太所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序是充分的，聘任亚太所为年审机构的结论是客观公正的。

　　（6）你公司同日披露的审计报告显示，资金占用尚未归还、违规担保尚未解除是形成保留意见的基础之一，你公司被立案调查是强调事项段涉及事项之一，与你公司年报披露的相关内容不一致，且你公司财务报表附注“关联方及关联交易”中未披露资金占用事项。请你公司核实相关信息披露的准确性和完整性，并作必要的补充更正。

　　公司回复：

　　一、因2020年年报编制和录入的内容多、工作量大、披露时间紧，相关人员由于疏忽，在对定期报告编制系统录入内容时出现录入失误，导致年报披露内容和审计报告内容略有不一致，财务报表附注“关联方及关联交易”资金占用事项相关表格未录入，公司因相关问题给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。

　　公司根据上述问题，以及亚太所调整出具无法表示意见的审计报告、公司会计差错更正追溯调整等事项，对2020年年报进行补充更正，并于2022年4月30日在巨潮资讯网披露了更新后的2020年年报全文。

　　（7） 请说明你公司针对内控鉴证报告显示的重大缺陷的具体整改措施，整改期限、责任人员和预计整改效果。

　　公司回复：

　　公司内控鉴证报告显示的重大缺陷主要事项为：管理层未能对重大资产重组中获取的重要子公司千年设计予以持续监管，实施必要的内部控制，导致重要子公司失控。针对该重大缺陷：

　　1、公司具体整改举措：

　　（1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东之权利，继续督促并要求千年设计配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司向千年设计、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益：一是向法院起诉确认公司股东会决议的合法性，二是继续准备召开股东大会，重新选举董事、监事；三是拟聘请第三方进行审计和资产评估。

　　（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险。

　　（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。

　　2、整改期限：2021年12月31日

　　3、责任人员：

　　（1）第一责任人：董事长汪文强先生

　　（2）责任单位：董事会、经营班子、企管部、法务部、财务部

　　4、预计整改效果：

　　公司将降低千年设计失控损失，努力恢复对子公司的控制。通过财务、业务、投资管理体系进行日常运营监管，同时通过权责划分、报告、监督、检查等方式对子公司进行必要的管理，实施对子公司高管人员的委派、其他关键人员委派、绩效考核等，对子公司贷款、担保、大额资金支出等实施有效监管。

　　5、实际整改效果：公司已于2021年12月31日起恢复对上海千年的控制。重要子公司失控的内控重大缺陷已消除。

　　2.你公司前期公告显示，因新任董事、监事无法进入控股子公司千年设计履职、千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果、公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，你公司对千年设计失去控制，2020年半年报不再将其纳入合并报表范围。半年报显示，你公司董事张晨旺无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整，主要理由为其认为报告中“公司对千年设计失去控制”相关情况表述较为片面。你公司2020年年度报告仍未将相关子公司纳入合并范围，但你公司董事张晨旺未对年报提出异议。请你公司就下列问题进行说明：

　　（1）你公司董事张晨旺对半年报作出异议声明，但未对2020年年报提出异议的具体原因及依据，是否已获取相关支持证据，是否已履行勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具合理书面意见。请你公司董事张晨旺就上述事项作出专项说明。

　　公司董事张晨旺先生作专项说明如下：

　　一、公司《2020年半年度报告》中描述“因新任董、监事无法进入千年设计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因，公司对千年设计失去控制，所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。”根据当时本人向公司管理层和千年设计方面了解的情况，千年设计管理层对公司以控股股东身份召集召开的千年设计临时股东大会的程序和决议结果不予认可。千年设计管理层拒绝其不予认可的董监事进场履职并提供财务数据。本人基于当时双向了解掌握的信息，且双方各自召集召开的千年设计临时股东大会有效性未得到权威部门的裁定判决，因此本人对《2020年半年度报告》作出了“公司对千年设计失去控制相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内容保证准确、真实、完整。”的异议声明。

　　二、后经本人在内的多方面的协调努力，双方分歧始终未能有效化解，千年设计失控成为既定事实，并且参考年审会计师出具的审计报告和内控鉴证报告意见，本人未对《2020年年度报告》提出异议。

　　三、本人作为公司老员工，自2019年8月任公司董事以来，严格遵守法律、行政法规和公司章程，勤勉尽责履职，为维护公司利益、推动公司尽早脱困全力以赴，特别是就千年设计失控事项做了大量协调努力工作。

　　综上，本人是以双向了解掌握的信息、以客观事实为依据，以年审专业机构意见为参考证据，在认真审查定期报告基础上，出具了表达个人真实意愿且充分合理的书面意见。

　　（2）年报显示，你公司2020年度其他非流动资产期末余额9.95亿元，同比增加1,848.86倍，主要原因为你公司将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”科目，相关科目的期末余额未经评估和审计。请你公司补充披露你公司在对千年设计失去控制的情况下，你公司对相关资产是否进行减值测试，如有，请说明主要测算过程和依据。

　　公司回复：

　　一、 公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元。因此，包括商誉的资产组减值230,875,614.86元，归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。综上，在合并层面，冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元，计入年初未分配利润；补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元，计入年初未分配利润。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元计入年初未分配利润。

　　二、 公司于2020年12月31日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于公司在2020年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资产核算的上海千年设计公司的股权投资于2020年12月31日的价值。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额为1,313,820,000.00元，公司2020年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），发生股权减值135,427,950.00元。综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失；将转入其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润246,113,966.01元冲回，计入其他利润分配；将补充计提的商誉减值准备206,540,747.86元冲减其他非流动资产。在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失。

　　三、 根据《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损失”。公司在编制2020年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。在合并层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失；在母公司层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失。

　　四、 针对上述会计差错更正事项，公司第六届董事会第五十次会议、第六届监事第二十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-091）以及追溯调整后的定期报告。

　　（3）你公司前期公告显示，你公司2018年4月发行股份购买千年设计88.22975%的股权，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。2019年度审计机构未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审核意见。年报显示，因对千年设计失去控制，你公司无法聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，故千年设计是否完成业绩承诺尚不确定。请你公司说明拟采取的解决措施及解决期限。

　　公司回复：

　　公司2019年度审计机构立信所未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审核意见；公司披露2020年年报时，因千年设计处于失控状态，公司无法聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，故千年设计是否完成业绩承诺尚不确定。

　　为解决上述问题，公司与相关方持续沟通协商，最终委托中介机构顺利对千年设计进行审计评估。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA12009号）及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2022]第ZA12010号），格律（上海）资产评估有限公司《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第039号）。

　　根据业绩审核和减值测试结果，公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第五十次会议审议通过《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，确认千年设计2017年-2019年业绩承诺全部实现，2019年期末资产未发生减值。对此，财务顾问浙商证券已出具了核查确认意见。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业业绩承诺实现及资产减值测试情况的公告》及中介机构相关意见文件。

　　（4）你公司对千年设计失去控制的时点、判断依据及相关会计处理过程，失控时点前千年设计的财务数据是否纳入合并范围，并说明相关事项对你公司财务数据的具体影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司确认千年设计实际失控时点为2020年5月15日。

　　二、判断依据为：

　　1、公司无法向千年设计委派董事、监事及重要管理人员

　　公司于2020年5月6日向千年设计董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。

　　2020年5月11日，千年设计召开第三届董事会第七次会议，以4票赞成，1票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名千年设计董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。委派的董事不能代表公司立场，同时千年设计董事会明确做出和大股东相反的决议表明公司对千年设计董事会已经失去控制。

　　千年设计董事会于2020年5月15日书面回复拒绝公司提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。

　　在遭到千年设计董事会拒绝后，公司又向千年设计监事会提请召开临时股东大会。千年设计监事会最终于2020年7月25日自行召开股东大会。公司作为召集人另于2020年8月3日召开了千年设计2020年第一次临时股东大会，审议通过了修改千年设计公司章程、选举董事监事、换领营业执照、印章及2019年度利润分配等议案，2020年8月4日上午，新任董、监事成员到达千年设计的总部大楼准备进行工作的交接，但千年设计相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入千年设计经营场所履职。

　　公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）双方因上述矛盾争议，被仲成荣、千年投资、汤雷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，根据上海市闵行区人民法院判决结果，千年设计2020年7月25日召开的股东大会决议有效，千年设计2020年8月3日召开的股东大会决议无效，即公司审议通过的的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议均无效。

　　经公司召集，2021年9月25日千年设计监事会主持召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但千年设计部分股东代表千年设计工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。2021年9月25日千年设计召开的2021年第一次临时股东大会改选的新任董、监事成员未能进入千年设计履职。

　　2、公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果

　　2020年5月份后，千年设计一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果。公司时任董事长、副董事长等曾多次与千年设计时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表。对此，公司多次向千年设计及其时任总经理和财务负责人发出催告函，要求提供千年设计财务报表等资料。但千年设计拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。

　　基于以上事件，自2020年5月15日，千年设计书面回复拒绝公司召开股东大会的要求后，公司时任董事会和管理层对千年设计试图恢复控制的举措均无果，公司失去对千年设计董事会的控制，不能通过董事会对千年设计实施经营管理，由此可判断千年设计实际失控的时点为2020年5月15日。

　　三、 公司在编制2020年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。

　　四、 公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对上述会计差错予以更正，进行追溯调整，将上海千年设计公司2020年1-4月的利润表并入公司2020年度财务报表。根据中兴华会计师事务所审定，上海千年设计公司2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表，在合并层面增加公司2020年度净利润-3,804,145.90元，其中：主营业务收入175,561,201.76元、主营业务成本150,461,797.72元、税金及附加1,148,905.64元、销售费用4,081,424.28元、管理费用12,544,266.88元、研发费用10,354,387.13元、财务费用-124,232.93元、其他收益11,356,953.80元、投资收益336.98元、信用减值损失-3,348,365.38元、资产减值损失-1,244,010.30元、营业外收入237,482.51元、营业外支出8,900,720.48元、所得税费用-999,523.93元。

　　五、 公司2021年年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2022）第020034号）。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网披露的相关报告。

　　会计师核查并发表意见：

　　我们对相关事项执行了如下审计核查程序：

　　（1） 我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；

　　（2） 我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；

　　（3） 我们于2020年9月3日去千年设计现场核查情况；

　　（4） 我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；

　　（5） 我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；

　　（6） 我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；

　　（7） 我们核查了千年的相关公开信息；

　　（8） 我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；

　　（9） 我们获取了诉讼代理律师的书面说明；

　　（10） 我们获取了2019年度千年设计的审计报告；

　　（11） 我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；

　　（12） 我们获取了上市公司的相关公告。

　　我们于2021年11月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26号），认为“对*ST围海2020年财务报表发表的审计意见不恰当”，主要原因为“2020年审计过程中未合理判断公司对千年设计失去控制的时点”。基于此，我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。

　　结合本回复一（一）所述，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

　　（5）说明上述事项对你公司生产经营的影响，以及你公司拟采取或已采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、公司与千年设计为两家独立法人单位，两者人员、财务、业务独立。上市公司主营业务为建筑工程施工，千年设计主营业务为工程设计，在合并报表期间，公司建筑工程施工主业与千年设计工程设计业务方面未产生明显协同效应，千年设计未向公司进行过利润分配，千年设计失控事项对公司生产经营不构成影响。

　　二、公司应对举措：

　　1、经持续沟通协商，2021年12月28日，上海千年董事会成立接管工作组，接管工作组成员主要为围海股份委派的董事会成员。2021年12月29日，围海股份与上海千年实际控制人正式签署了《关于恢复控制权的协议》；协议内容主要包括在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴管理制度进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资金账户等实施有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上市公司派驻的管理层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻的董事、管理层顺利履职。

　　2、2021年12月30日，按照《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册，代表围海股份的董事及相关人员已在上海千年现场办公履职；掌握上海千年财务资料、印鉴、公章、营业执照，对上海千年生产经营、资金账户、审批流程、人事和行政等实施控制。

　　综上，公司通过一系列整改举措，已经恢复对上海千年的控制，自2021年12月31日起将上海千年纳入合并报表范围。公司根据中介机构出具的上海千年审计评估报告，作相应会计差错更正和追溯调整。

　　3.亚太所出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》（亚会专审字[2021]第01110043号）（以下简称“专项审计报告”）显示，截至2020年12月31日，你公司被关联方占用资金8.10亿元。请你公司：

　　（1）自查并说明专项审计报告保留意见涉及事项是否构成资金占用，公司是否有其他应披露未披露的资金占用事项。

　　公司回复：

　　一、亚太所在《年度关联方资金占用专项审计报告》中保留意见两个事项主要事由为：1.截止2020年末，公司合计应收陈伟191.8337万元未收回；2.截止2020年12月31日，公司合计应收圣康世纪投资控股（北京）有限公司200万元未收回。

　　二、经当事人和时任董事长、总经理等人书面回复，陈伟191.8337万元款项实际发生于2017年-2018年，该笔资金用于相关业务的支出，但未及时取得票证。陈伟时任公司董事会秘书、总经理助理，其任职于2019年8月第五届董事会届满后未续聘。公司已向陈伟发送催收函，要求陈伟提供相关票证，若无法提供，应限期归还相关款项。截止目前，陈伟未向公司补提供相关票证，也未归还上述款项。公司将进一步采取催讨措施。

　　三、截止2020年12月31日，围海股份合计应收圣康世纪投资控股（北京）有限公司200万元，该笔款项实际发生于2019年，系公司支付给该公司的协助融资的保证金。公司、董监高、实际控制人等与圣康世纪投资控股（北京）有限公司无关联关系。根据相关协议，公司认为上述保证金应予以收回。公司向圣康世纪投资控股（北京）有限公司发函要求退回保证金但未收到反馈。公司已向宁波高新区人民法院提起诉讼，截至目前，法院已立案。

　　四、综上，结合公司目前掌握的信息和证据，公司认为，上述专项审计报告保留意见涉及事项尚不构成资金占用，公司不存在其他应披露未披露的资金占用事项。

　　（2）依据《股票上市规则》的相关规定，并结合实质重于形式的原则，详细说明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式及资金最终去向，占用方与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系，以及导致形成资金占用的主要原因及责任人；

　　公司回复：

　　根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4号）“，2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因以下担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

　　具体形成过程如下：

　　一、 长安银行案6亿元

　　形成过程：2018年11月-2019年3月，公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将公司在长安银行宝鸡汇通支行的46,000万元存单和子公司工程开发在宝鸡支行的14,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保。因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户，用于归还银承垫款。2019年度公司将上述款项转入其他应收款核算，因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备，该占用因违规担保资金扣划产生的非经营性资金占用。（其中，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通承字第002号《银行承兑协议》”于2019年7月3日到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行1亿元资金。因朗佐贸易资金紧张，向杭州昌平实业资金拆借1亿元，用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票扣款。昌平实业于2019年7月3日同意借款1亿元给朗佐贸易。长安银行宝鸡汇通支行于2019年7月3日将为朗佐贸易开立的已到期的银行承兑汇票进行银承资金解付，共计1亿元整。当日，2019年汇通承字第002号银行承兑协议相关的质押合同履行完毕，相关质物围海股份的定期存单解押。同日，围海股份将该定期存单再次质押，用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通支行签订的《银行承兑协议》，存单金额1.5亿元，担保额1亿元。长安银行宝鸡汇通支行根据该《银行承兑协议》，于当日开具1亿元银行承兑汇票。昌平实业将1亿元资金借于朗佐贸易，通过围海股份定期存单质押获得1亿元的银行承兑汇票完成资金收回，仅用于通道作用，朗佐贸易通过昌平实业将围海股份1亿元定期存单再次质押，最终资金使用方仍然为朗佐贸易。）公司及子公司在长安银行共计6亿元大额存单被用于违规担保发生额7亿元，未解除违规担保余额6亿元，产生的实质性资金占用余额6亿元。

　　该违规担保事项在未经法院判决的情况下，因违规担保产生的债务到期，长安银行将该6亿元银行定期存款（违规担保资金）扣划，用于替控股股东的关联方归还银承垫款，实质性造成公司资金损失。

　　占用方及关联关系：朗佐贸易、围海贸易。围海贸易为公司原控股股东围海控股的子公司，朗佐贸易时为围海控股关联方。

　　导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

　　二、王重良案2291.69万元

　　形成过程：2017年11月6日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司（以下简称“前海宝兴”）签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”），王重良认购金额为3020万元，并将认购资金一次性缴付。2017年11月6日围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%含税（一年按365天计算），即收益含税=本金*13%*合作天数/365天（合作天数指王重良打款之日起至基金清算之日止）。若王重良资金账户的金额低于投资的本金+承诺收益时，由围海控股7个工作日内补足亏损的本金及收益损失。该合同于2018年9月中旬终止后，公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，协议约定经各方协商同意将合作期限延长，最长不超过2019年3月30日。围海控股还款计划为“2018年11月30日前还款人民币500万元，2018年12月31日前还款人民币500万元，2019年1月30日前还款人民币500万元，2019年2月30日前还款人民币500万元，剩余应还未还部分于2019年3月30日前结清，若未能按期还款则每日按照应付未付金额的千分之一支付违约金。”围海股份承诺对王重良在《还款协议》项下的所有债务（包括但不限于欠款本金，利息以及违约金等）承担无限连带责任。2018年9月20日，王重良收到投资本金11,766,286.95元，本金亏损18,433,713.05元，2019年1月10日，围海控股支付500万元给王重良。截止本公告披露日，剩余未归还本金为13,433,713.05元。2019年5月30日，围海控股向王重良出具《无条件承担基金投资本息损失承诺函》，确认“截至2019年5月30日，上述本金亏损、利息收益损失违约金共计18,609,993元。”2019年7月31日，王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申请，要求1、围海控股即时支付王重良本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失共计18,609,993元。2、围海控股向王重良支付违约金1,043,847元（自2019年5月31日起暂计算至2019年7月31日，以后计算至裁决确定的履行之日止）。3、围海股份对围海控股所欠王重良本金亏损、利息收益损失以及违约金承担连带清偿责任。4、本案仲裁费用由围海控股、围海股份承担。公司于2020年7月15日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第217号），裁决公司需对借款本金1860万元及利息等承担连带清偿责任。2020年9月7日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约2291.69万元，该案已执行完毕。

　　该违规担保事项经仲裁委裁决并执行，已发生资金划扣2291.69万元，实质性造成公司资金损失。

　　（下转D38版）