（上接D37版）浙江省围海建设集团股份有限公司 《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》的补充公告（下转D39版）

　　（上接D37版）

　　占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

　　导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

　　三、邵志云案301.1万元

　　形成过程：2019年4月15日，邵志云与围海控股签订了借款协议，约定：“围海控股向邵志云借款人民币700万元，借款利率口头约定每日千分之一点五。”公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义作为借款保证人签订了该借款协议，协议内容约定围海股份与浙江围海清洁能源投资有限公司、张祝智以及冯全宏本人共同对该笔借款本金、利息以及为实现债权的费用（包括律师费）承担连带责任保证，并约定20天内归还。后围海控股未按照约定归还本息，仅于2019年7月11日归还借款本金20万元及部分利息。邵志云向宁波市鄞州区人民法院起诉要求围海股份等担保人承担对邵志云的连带清偿责任。公司于2020年9月2日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙02民终5428号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，金额为301万元，该案已结案。

　　该违规担保事项经法院判决并执行，公司已对外赔付301万元，实质性造成公司资金损失。

　　占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

　　导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

　　四、顾文举案4,150万元

　　形成过程：2018年7月13日，顾文举与围海控股签订一份《借款合同》，约定顾文举向围海控股出借资金人民币壹亿元整。借款期限30天，借款期限内利息标准为按日千分之0.67；逾期利息按日千分之五结算。合同签订后，顾文举按约将全部款项转至围海控股指定银行账户，但围海控股只向顾文举偿还了501万元，其余利息和本金至今未还。签订《借款合同》同日，公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义向顾文举出具了《无限连带责任书》，承诺对围海控股的全部债务承担连带担保责任，担保期间为主债务期限届满之日起二年。

　　后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举将借款方围海控股、公司和其它相关方起诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。法院终审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

　　为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，并且黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具了《结案通知书》（(2021)黑01执2374号），根据和解协议公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。该案已结案。

　　该违规担保事项经双方和解并且法院已出具《结案通知书》，公司已对外赔付4,150万元，实质性造成公司资金损失。

　　占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

　　导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

　　四、资金占用1.8385亿元

　　形成过程：2020年4月20日公司收到宁波监管局甬证监函[2020]27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。后经公司自查，2018年6月-2019年3月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，原控股股东围海控股的全资子公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为22085万元，后归还3700万元，截至目前占用余额为18385万元。

　　该资金占用事项是通过项目部借款等形式，转出公司资金形成资金占用余额18385万元，实质性造成公司资金损失，故在专项审计说明中被列为资金占用。

　　占用方及关联关系：朗佐贸易、浙江均冠。均时系公司原控股股东围海控股的关联方。

　　导致资金占用的主要原因：公司内控失效。公司时任董事长冯全宏因围海控股资金紧张，指示公司工程部、相关项目部、财务部，以项目部借款、项目工程款拨付、项目预付款拨付、履约保证金退还等名义将款项转至朗佐贸易、浙江均冠的账户。

　　五、综上所述

　　因公司内控失效，公司时任法人、董事长冯全宏在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上签字用印，为围海控股及其关联公司的融资行为做担保，并通过项目部借款等形式占用公司资金，截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

　　对公司担保相关违法行为，直接负责的主管人员为时任法定代表人、董事长冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤水、时任财务总监胡寿胜、时任常务副总经理戈明亮、时任董事会秘书陈伟、时任总经理助理汪卫军、时任监事会主席龚晓虎。对公司非经营性资金占用的关联交易相关违法行为，直接负责的主管人员为时任法定代表人、董事长冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤水、时任常务副总经理戈明亮、时任财务总监胡寿胜、时任董事会秘书陈伟、时任总经理助理汪卫军、时任总工程师吴良勇、时任总经理助理郁建红。宁波证监局已对相关责任人出具了《行政处罚决定书》（[2022]1号）、《市场禁入决定书》（[2022]1号），具体详见公司于2022年2月11日《关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》（公告编号：2022-037）。

　　（3）详细说明你公司关于资金管理的内部控制制度，是否合理，是否得到有效执行，后续改进计划和期限；

　　公司回复：

　　一、在资金管理方面，公司制定了《内部财务管理规定》、《与关联方资金往来及外担保管理规定》、《筹资管理办法》、《募集资金管理办法》、《业务招待费用使用管理办法》、《差旅费管理办法》、《全面预算管理办法》等与资金管理相关的制度，明确了资金预算、资金计划、资金运用和各自的职责权限，规范了业务操作流程。

　　二、上述部分制度未能有效执行，存在担保业务未经董事会或股东大会审批情况，因审批不完整而造成资金损失。公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为围海控股及其关联方提供担保。公司未严格执行《关联方资金往来及对外担保管理制度》，被围海控股及其关联方占用资金。公司对个人借款管理存在不足，尚需进一步完善借款管理制度。

　　三、整改情况及后续改进计划和期限：公司对资金的安全问题进一步提高重视，完善了项目债权债务确认、工程款拨付审批、项目部和子公司借款合同审批流程制度、明确了内部借款操作程序，目前已停止个人借款。同时加强了印章的管理，规范了印章的领用与保管、印章的使用、借用及权限与追责等管理，防范了印章管理风险。目前公司启动ERP建设，后续将以此为契机，全面梳理和完善公司管理制度，通过信息化手段固化业务流程和管理制度，包括借款制度等，保障资金的安全与完整，预计2021年12月31日之前完成。

　　（4）明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，并说明预计解决占用资金费的期限和解决方式。

　　公司回复：

　　1、费率：违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

　　2、计算方式：利息=本金*利率*占用天数

　　其中，公司申报债权时的资金占用本金包括公司支付债务本金、律师费、案件受理费等相关费用，故公司申报债权的资金占用本金大于资金占用专项说明中列示的资金占用余额；违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数。

　　3、预计金额及相关会计处理：预计利息为9279.5万元。公司考虑围海控股及其关联方破产重整，还款能力极低，公司会计核算上对相关资金占用未计提利息，但在公司申报债权时，占用天数按所占用资金开始日至重整投资人支付违规资金收购款之日计算。

　　利息预计金额为：

　　解决占用资金费的期限和解决方式：根据围海控股破产重整计划，重整投资人通过收购违规资金收益权，化解上市公司违规担保和资金占用问题。2022年4月22日，公司已收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计856,386,842.06元；后续上市公司通过诉讼等手段追回违规资金的收益权后，在扣除上述违规资金的计息后，将剩余金额支付给围海控股重整投资人。

　　4.年报显示，你公司前期收到《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司收购其合计持有的千年设计9.68%股份，对价合计约2.3亿元。截至财务报表批准报出日，该案件尚未裁决。请结合前期其他相关股权纠纷诉讼结果，说明仲成荣、汤雷相关诉讼可能对你公司的影响及相关会计处理。

　　公司回复：

　　一、前期公司与千年设计股权纠纷主要事由为：1.根据公司收购千年设计88.22975%股权时与对手方签署的购买资产协议，公司有6799.29万元股权转让尾款未按时支付；前述重组交易发生同时，就购买除前述31名交易对方以外投资者持有千年设计股权情况作出的安排。公司承诺对千年投资及王永春收购的千年设计未参与本次重组的投资者股权（合计占千年设计股权比例为2.09075%），以前述重组交易同等价格16.2元每股收购。其后，公司完成了对千年投资及王永春收购的千年设计小股东合计123万股的收购。但公司对千年投资及王永春收购的千年设计小股东合计848750股（收购单价16.2元每股，收购价款合计1374.975万元）未能按时收购。上述两项公司收购千年设计股权事项，公司均履行了合法合规的决策审议和信息披露程序。因此，上海市闵行区人民法院、上海仲裁委员会判决公司支付股权转让款、违约金及律师费用。

　　二、公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的9.6795%股份,源于仲成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于2018年签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。因各方就该协议的履行存在争议，仲成荣、汤雷向上海仲裁委员会提起了仲裁申请（案号：（2020）沪仲案字第1827号），截至2021年3月公司2020年年报披露日，该案件尚未裁决。

　　三、对公司影响及相关会计处理：

　　截止公司2020年年报披露报出日，该2.3亿元股权纠纷事项尚在审理阶段，公司未作相关会计处理。公司在《2020年年度报告》财务报告附注之“十四、承诺及或有事项”对该事项予以披露。

　　若后续公司收购该股权，将按收购控股子公司少数股东股权进行处理，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果亦不会产生重大影响；因后续执行尚存在不确定性，对公司本期及未来现金流量具体影响尚不确定；若最终公司收购千年设计9.68%股权，由于本次收购不是重大资产重组收购千年设计股权的一部分（即非一揽子收购计划），故公司将单独作为购买子公司少数股权的处理，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值，同时根据购买时公司拥有上海千年的全部股权的公允价值确定是否计提长期股权投资减值准备。公司在合并财务报表层面，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　5.年报显示，你公司2019年度、2020年度营业收入金额分别为3,437,604,134.27元、1,975,083,077.40元，营业收入扣除金额分别为6,318,453.40元、3,329,858.66元。请你公司：

　　（1）结合公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况等，说明公司主营业务大幅下滑的原因，公司是否存在持续经营风险，针对业绩大幅下滑拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、2020年主营业务大幅下滑原因：

　　1、受*ST等因素影响后，银行资信下降，公司业务承接能力受限，新中标的项目较之前有大幅下降。2020年，公司新承接业务合同额仅6亿余元。新签订单大幅减少，是公司主营业务下滑的重要因素之一。

　　2、前期中标的大量项目于2019年-2020年接近尾声（完工待验收或完工验收），导致2020年度在建项目数量比往年大幅减少，主营业务收入大幅下滑；

　　3、受*ST等因素影响，PPP类项目融资问题无法解决，多数PPP项目未能正常施工，PPP类项目营业收入大幅减少；

　　4、受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，人员和物资流动大幅受限，导致上半年工程业务基本处于停工状态；随着疫情逐步得到控制，下半年陆续开始复工复产，但是仍有部分项目不能达到全面复产状态，有效工作时间大幅减少，导致本期工程业务营业收入大幅下降。

　　二、公司在手订单及执行情况（截至2020年12月31日）

　　其中，2020年新签主要订单及执行情况如下：

　　备注：截止2020年12月31日，公司及重要子公司宏力阳、围海舟山的施工类项目在手订单（在建、新承接）所涉工程类型包括爆破、水利、市政、房建等，分布浙江、安徽、江西、湖北、广西、广东等地。

　　5、如上表所示，公司存量项目可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，具备持续经营能力。此外，2021年以来，公司加大了市场拓展力度。由于公司在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，参与市场招投标竞争优势明显，截至目前，2021年公司已先后中标多个新订单。随着围海控股的破产重整的推进，围海控股债务危机带来的不良影响有望随着重组的推进逐渐降低，公司持续经营状况有望逐渐好转。

　　三、针对业绩下滑公司拟采取的应对措施：

　　1、加大业务拓展力度，中标新项目。2021年5月，公司新中标玉环市漩门湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段项目、苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙金运河和新兰闸站工程施工项目，两个项目中标价合计6.17亿元，占公司2020年经审计营业总收入的31.26%，将对公司未来三年经营业绩产生积极影响，同时也提振了公司拓展业务的信心。公司将以此为契机，进一步加大市场拓展力度，努力承接新订单。

　　2、尽快引进战投，解决PPP类项目融资问题，恢复PPP项目正常生产。公司积极配合推进围海控股破产重整，努力通过顺利引入战略投资人，争取尽早解决围海控股违规担保、资金占用等事项，恢复公司银行征信，拓宽融资渠道，满足PPP等投资项目资金需求，提高项目对公司业绩的贡献。

　　（2）说明营业收入扣除具体项目内容，相关收入与主营业务无关的依据与合理性，收入扣除项目是否完整、准确。

　　公司回复：

　　工商登记显示，公司主要经营活动为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。公司2020年度营业收入主要为工程施工、爆破设计施工、BT项目及PPP项目。

　　2020年度营业收入扣除具体项目内容为房屋租赁收入332.99万元。扣除依据为该收入与上述主营业务无关联，且不在公司工商登记的主要经营活动范围内，具有偶发性。公司收入扣除项目完整、准确。

　　（3）说明各项主营业务的具体收入确认政策，相关业务是否具有偶发性、突发性，对应收入确认是否企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、收入确认的一般原则

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

　　履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　二、具体原则

　　公司主要主营业务为提供建筑施工，2020年度建筑施工收入占营业总收入的98.87%。建筑施工的收入确认适用收入准则。结合收入的一般原则：采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。

　　会计师核查并发表意见：

　　我们对相关事项执行了如下审计核查程序：

　　（1）了解和评价与建筑施工合同收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2） 选取施工合同样本，检查工程项目预算总成本的明细及预算总成本编制所基于的假设；对主要客户发函询证工程情况，确认交易的真实性；

　　（3） 对公司已确认的收入选择样本，结合应收账款回款及工程进度，对建筑施工业务收入进行细节测试，查阅业务合同、业主对各期工程量进行确认的支付证书、会计凭证、纳税申报表等相关单证，检查已确认的收入真实性和准确性;

　　（4）选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；对预算总成本、预计总收入或毛利率水平发生异常波动的大额施工项目实施询问、分析性复核等相关程序，检查在建工程项目是否存在合同总成本超过总收入情况并计提相关合同预计损失；

　　（5）针对资产负债表日前后确认的工程收入执行截止性测试，核对客户验收项目的关键时间节点，以评估收入是否在恰当的期间确认，是否存在跨期；

　　（6）我们获取了公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况，分析公司是否存在持续经营风险；公司目前拥有在建工程项目数十个，待建工程合同金额数十亿元，存量项目较多，可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，且2020年度仍有新承接的工程项目6亿余元。截至2020年12月31日，公司总资产81.29亿元，归母净资产32.28亿；负债合计48.42亿，其中银行流动资金贷款13.47亿；资产负债率为59.56%，财务状况较为稳健。公司的融资环境较以前有所改善，银行转贷正常，主要施工技术人员未发生明显变化。公司2019年度相关负面影响均由控股股东产生，目前控股股东的破产重整正在有序推进，其带来的不良影响随着重组的推进会逐渐降低，公司持续经营状况良好。

　　（7）我们获取了非主营业务收入的相关业务合同，并对其执行了分析性程序；

　　（8）我们了解公司主营业务的具体收入确认政策，公司主要提供建筑施工，建筑施工的收入确认适用收入准则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入；在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。判断相关业务是否具有偶发性、突发性，对应收入确认是否企业会计准则的相关规定进行了分析。

　　通过执行以上审计核查程序，我们认为截止2020年度审计报告日，公司暂不存在持续经营风险；2020年度营业收入扣除具体项目内容为与主营业务无关的房屋租赁收入，相关收入与主营业务无关具有合理性，收入扣除项目完整、准确；各项主营业务的相关业务不具有偶发性、突发性，对应收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　6.年报显示，你公司2020年末长期应收款和一年内到期的长期应收款余额为344,671.74万元，主要来源于BT项目（建造-移交项目）和PPP项目（政府和社会资本合作项目），占你公司总资产的42.41%，你公司2020年度仅计提坏账准备192.07万元，期末坏账准备余额仅为15,538,063.29元，公司将工程实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。年报同时显示，你公司应收账款期末余额16亿元，其中包括应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金。请你公司：

　　（1）分别说明BT项目和PPP项目前五大客户名称、与你公司是否存在关联关系，相关款项的发生背景、时间、未来结算安排，并结合项目进度与预期的差异、应收款项账龄、交易对手方的资信和现金流状况、回款情况等，说明相关坏账准备计提的充分性及适当性。

　　公司回复：

　　一、截至2020年期末，公司BT及PPP项目前五大客户情况：

　　二、相关坏账准备计提的充分性及适当性

　　1、公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，前述五大客户中，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为宁波杭州湾新区建设有限公司（宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属平台公司）全资子公司，奉化滨海建设开发有限公司是宁波市奉化区投资集团有限公司（大股东为宁波市奉化区国有资产管理中心）全资子公司，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司为天台经济开发区建设有限公司（浙江省天台县国有资产经营有限公司全资子公司）全资子公司，台州循环经济发展有限公司大股东为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司。公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。同时公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算等措施加快公司结算进度，不存在未按合同约定及时结算的情形。

　　通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。

　　2、由于公司BT、PPP业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用，公司根据合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款转列至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，并参照应收账款账龄分析法计提预期信用损失。

　　3、公司自2019年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别参考BT|、PPP项目不同阶段进行分组测算各自历史期间内应收账款回收（历史信用损失）情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。

　　4、采用预期信用损失计量应收账款损失准备具体情况

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　①采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　②采用余额百分比法计提坏账准备的：

　　③采用其他方法计提坏账准备的：

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　5、对于合同资产，公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。

　　（2）结合你公司收取价款的条件及履约义务等，说明未将相关应收款列入“合同资产”科目的主要考虑，相关会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

　　公司回复：

　　公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

　　公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用金融工具减值政策。

　　建筑施工合同资产具体确认方法：

　　公司项目合同资产余额为公司已完工未结算资产大于业主已确认结算收入的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等。

　　对未到竣工验收的项目，在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，公司对建筑施工合同形成的已完工未结算资产按项目归集，并按照合同约定的结算时点、比例甲方办理结算。在未经工程监理、第三方审计（若有）及业主确认前，由于未满足合同约定的结算条件，不能取得收取对价的权利，公司按《企业会计准则第14号—收入》的规定将其确认为合同资产；待工程监理、第三方审计（若有）及业主确认后，公司取得了收取工程进度款（一般是业主确认后的次月支付）及工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付）的权利，此时公司将其确认为应收账款。

　　对于对已竣工验收且办理决算审计的项目，按决算审计金额的100%办理结算，公司将上述合同资产余额办理结算转入应收账款。

　　期末将建筑施工合同的预计总成本超过合同总收入的部分确认合同资产减值准备。

　　（3）说明你公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备的主要考虑，是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　由于公司业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点，工程施工合同通常会约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取工程保留金时间未满足合同约定的付款条件），待项目完工（竣工）验收的项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利，在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，故为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工验收的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑。

　　待项目完工验收后，对尚未收回的应收保留金按其实际账龄并入工程款按账龄分析法计提预期信用损失。

　　公司业务属于公共基础设施领域，项目工期通常在2-5年之间，施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后，公司才能取得收取该部分工程保留金，所以前三年应收账款（工程保留金）绝大部分实际未达到收款条件，故其收款率很低、迁徙率很高。但由于公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力。公司应收账款的历史损失率极低（可能存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况）。

　　7.年报显示，你公司2020年末短期借款及一年内到期的非流动负债15.08亿元。你公司2020年末货币资金仅3.86亿元，其中6,767.79万元为受限资金。请你公司：

　　（1）全面核查截至目前是否存在债务逾期的情形，如是，是否按照《股票上市规则》第11.11.3条的规定履行披露义务。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款3.29亿元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款2.74亿元。截至2022年3月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款合计28,931.00万元，其中，公司在工商银行宁波江东支行贷款逾期本金为27,421.02万元，公司全资子公司在工商银行舟山定海支行贷款逾期本金为1,509.98万元。

　　围海控股债务危机爆发以来，公司流动性受到较大影响。公司始终积极与各家银行协商，就即将到期和已经到期的贷款进行转贷、展期处理，努力通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，积极归还逾期贷款。特别是公司相关全资子公司经过内部审议程序，在最高额范围内为母公司融资提供应收账款质押担保，该担保方式有利于公司向银行融资、有效化解公司债务。公司已按照《股票上市规则》相关规定，就逾期债务事项通过定期报告和临时公告及时履行了披露义务。

　　（2）结合内生现金流能力、外部融资能力、债务到期安排、主要现金流支出计划、资金情况和现金流状况等，详细说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源，偿债能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，公司经审计净资产为32.87亿元，长期应收款为31.19亿元，公司短期借款为13.47亿元、一年内到期的非流动负债16153万元，公司借款总额为205,908.49万元。公司资产负债率为59.58%。

　　截至2021年12月31日，公司借款总额为176,226.85万元，较上年年末下降29,681.64万元。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元。

　　截至2022年3月31日，公司经审计净资产为35.54亿元，长期应收款为34.64亿元，公司短期借款为11.66亿元、一年内到期的非流动负债1.38亿元。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。

　　公司偿债资金主要来源系投资类项目应收账款回笼资金及围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款。以往年度因公司应收账款回笼与银行贷款到期存在时间差，且公司原有部分银行融资的担保方式（控股股东担保）无法延续，导致产生逾期债务。后续，公司将通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，统筹资金安排，确保偿债能力，力争妥善解决逾期债务。

　　综合以上情况，公司财务状况不断改善，偿债能力不存在重大不确定性。

　　8.年报显示，你公司2017年募集资金尚未使用余额121,873.02万元，其中60,962.30万元用于临时补充流动资金，7,000万元用于购买理财产品并归还逾期贷款，32,000万元用于购买大额单位定期存单向控股股东提供违规担保，14,042.92万元用于支付诉讼及仲裁划扣。年报同时显示，你公司募投项目宁波杭州湾项目于2020年8月复工。请你公司结合项目前期施工情况、2020年度施工进展及项目现金流状况等，说明相关项目是否存在资金链紧张、实施进展缓慢等情形，是否采取对应解决措施。

　　公司回复：

　　一、公司目前使用募集资金的存量项目2个，分别是天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标)、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程。

　　1、天台PPP项目：该项目合同金额约4.7亿元，计划使用募集资金3.7亿元，募集资金已投入2.69亿元，自有资金已投入1.5亿元，即实际已到位资金约4.2亿元，该项目募集资金专户存款约0.21亿元。截止回函日，该项目施工进展完成度为99.9%，该项目有充足的资金储备保障项目顺利完工。

　　2、杭州湾新区建塘江项目：该项目合同总金额约28.6亿元（子项合同分期签订），计划使用募集资金21亿元，截止2020年12月31日，募集资金投入10.3亿元，已完成施工产值约15.87亿元。本项目复工后2020年度新签订子项合同额约5.65亿元（含在28.6亿元内），公司计划根据资金情况，分批投入增资款3.5亿元。公司已于2020年9月份向项目公司增资3500万元，于2021年3月向项目公司增资1200万元（具体详见2021年3月12日《关于归还部分补充流动资金的募集资金的公告》）。

　　二、募集资金被司法冻结、划转、补充流动性等情形，给杭州湾新区建塘江项目的一次性增资投入带来一定影响。后续公司将根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的进度分批支付增资款，资金来源包括但不限于该募投项目已完成产值的回款，以及公司其他项目的资金回款，并用以归还到期的补流募集资金，以确保满足项目的工程进度，保障项目顺利推进。此外，公司也将通过诉讼、协商等多种手段，尽快解冻和追回被划转或冻结的募集资金。

　　三、根据现有的资金状况以及后续保障措施，公司目前能够保障募投项目的顺利推进。

　　9.你公司3月16日披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》显示，你公司自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，你公司调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。请你公司说明资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备的合理性，资产减值测试的主要测算过程、测算依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2019年年报披露前夕，公司自查发现控股股东多笔违规担保、资金占用事项，并进行了披露（详见2019年4月27日《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》）；2020年年报披露前夕，公司收到宁波证监局甬证监函[2020]27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。后经公司自查，2018年6月-2019年3月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，控股股东围海控股的关联公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为22085万元，后归还3700万元，截至目前占用余额为18385万元。

　　2021年3月16日，公司披露《关于前期重要会计差错更正的公告》，公司根据自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。公司认为，上述违规担保、资金占用事项虽已于2018年实际发生，控股股东所持上市公司股票质押已达99.9%，但当时控股股东未发生债务逾期情况，债务危机尚未爆发，资产状况和市场信用依旧正常，无股票或其他资产被冻结情况。控股股东首笔银行贷款逾期直至2019年6月才发生。由于控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，但在2019年随着违规担保、资金占用事项的曝光，信用风险经评估已显著增加，且呈现愈演愈烈的态势，最终导致控股股东面临破产重整。因此，虽资金占用发生于2018年，但于2019年计提减值准备是合理的。

　　会计师核查并发表意见：

　　《企业会计准则——基本准则》第十八条　企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条 金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产： (一)从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： (一)以摊余成本计量的金融资产。(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：(一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:(一)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。第八十四条 本准则自2018年1月1日起施行。

　　我们接受委托对围海股份控股股东“浙江围海控股集团有限公司”进行了2017年度-2020年6月30日财务报表进行审计。其中对2018年度出具了亚会C审字（2020）1079号保留意见的审计报告，财务报表显示公司经营尚正常，具备对相关占用资金的偿还能力。对2019年度出具了亚会C审字（2020）1080号无法表示意见的审计报告，财务报表显示公司存在大量逾期借款，大量诉讼，多项资产处于受限状态（包括但不限于诉讼冻结、贷款抵押），财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。加之公司于2020年12月收到浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》（【2020】浙02破申24号）：“一、受理浙江围海控股集团有限公司的破产重整申请。二、指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所为本案破产管理人。”控股股东存在严重债务危机，财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，在2019年度信用风险经评估已显著增加，发生违约的风险设置权重系数为1，因此相关减值准备于2019年度全额计提。

　　我们认为公司资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备具备合理性。

　　10.请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。

　　公司回复：

　　经公司全面自查，公司已通过定期报告、临时公告就资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等事项及时履行信披义务，公司不存在其他应披露未披露事项。

　　截至2022年3月，前述事项情况如下：

　　资金占用和违规担保情况：2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，公司为关联方围海控股及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因部分担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。截至公司2021年年报披露日，控股股东重整投资人已向公司支付违规资金收益权收购款856,386,842.06元。

　　重大未决诉讼情况：案涉2.3亿元公司与仲成荣、汤雷等的股权转让纠纷案，公司尚未收到裁决书；案涉6亿元的长安银行违规担保案，公司已提起合同无效之诉，目前宝鸡市中级人民法院尚在庭审阶段。

　　账户冻结情况：目前公司因股权转让纠纷案和供应商纠纷案，被千年工程投资管理有限公司、项目部供应商等申请冻结银行账户共6个，累计被冻结金额约为847.21万元。

　　股份冻结情况：围海控股作为公司的控股股东，共持有公司股票492,677,204股，占公司总股本的比例为43.06%，当前累计被冻结股份数量为492,677,204股，占其所持有公司股份总数的100%。

　　债务逾期情况：截至2022年3月，公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。

　　关联交易：公司恢复对上海千年设计的控制以及公司转让违规资金收益权事项构成关联交易，公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。具体详见公司披露的《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175）、《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）；其它关联交易事项公司在年度报告相关章节予以披露。

　　11.年报显示，你公司拥有的建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等主要行业资质证书将于今年底到期。请结合公司目前生产经营情况等，说明相关资质续期条件的达成情况，续期申请是否存在重大障碍，并分析相关事项可能对公司的影响及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　根据《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》建市[2020]94号文件：企业资质过渡期后，实行简单换证，即按照新旧资质对应关系直接换发新资质证书，不再重新核定资质。我公司目前资产、人员、设备、业绩等各项指标均符合相关要求，资质使用情况正常，延续申请不存在障碍。后期公司将持续提升资质等级，加强公司市场竞争力。

　　12. 年报显示，报告期内你公司对外转让持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权。请说明你公司报告期内股权转让事项的具体情况，并结合各次股权转让价格的定价依据及其公允性、价款支付及过户安排、交易背景等，具体说明相关事项的会计处理过程、当年损益影响（如有），是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　一、PPP项目公司股权转让具体情况：

　　（一）宁海县东部防洪排涝PPP项目：

　　2017年10月，公司中标宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目。项目总投资（不含建设融资利息）195,471.11万元。

　　2018年1月12日，公司与宁海县水利局签订《宁海县东部防洪排涝PPP项目政府和社会资本合作PPP合同》。

　　2018年2月2日，项目公司——宁海宏顺建设有限公司注册程成立，公司持股90%。

　　因公司情况变化、项目融资困难，公司于2020年4月1日向宁海县水利局提交了《关于要求股权转让的申请报告》。

　　2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，同意将该项目公司股权对外转让。

　　2020年4月27日，宁海县水利局向宁海县PPP领导小组办公室提交了《关于要求批准宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司转让部分股权的函》。

　　2020年9月28日，公司与受让方宁波建工股份有限公司及政府方代表宁海县水利投资有限公司正式签署《关于宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目85%股权转让合同》。

　　2020年10月19日，宁海宏顺建设有限公司完成工商变更登记（公司持股比例由90%减至5%）；2020年11月18日，17044221.64元股权转让款划入公司账户。

　　（二）郎溪县城区水环境整合治理PPP项目：

　　2019年2月20日，公司与致达控股集团有限公司、安徽泽源生态环保生态科技有限公司联合体中标郎溪县城区水环境整合治理PPP项目。

　　2019年3月29日，中标方与郎溪县住房和城乡建设局签订了《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》。

　　2019年4月，项目公司——郎溪郎川水环境治理有限责任公司注册成立，公司持股15%。

　　2020年8月11日，为解决项目公司融资问题，根据《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》5.3条项目公司股权转让条款规定：“乙方为联合体，则允许联合体成员方向联合体另一成员方转让全部或部分股权”。郎溪郎川水环境治理有限责任公司向郎溪县住房和城乡建设局提交了《关于郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权转让实施方案批复的请示》，公司拟将项目公司15%股权以对等价格转让给致达控股。

　　2020年9月，郎溪县人民政府、郎溪县住房和城乡建设局先后下达了关于该项目股权转让实施方案的批复。

　　2020年9月17日，公司与致达控股、安徽泽源三方签订的项目股权转让协议，公司将其所持有的项目公司15%的股权(计人民币2700万元实缴出资额)以人民币2700万元的价格转让给致达控股。

　　2020年10月15日、11月6日，致达控股分两笔将股权转让款合计2700万汇入公司账户。

　　二、公司审议程序和披露情况

　　因上述两个PPP项目均涉及政府方，股权转让事项均履行了必要的政府方审批程序。公司审议程序和披露情况如下：

　　2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，拟将宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让，并授权经营管理层进行商务谈判并由法定代表人签署相关文件。具体详见公司《关于拟转让PPP项目公司股权的公告》（公告编号：2020-078）

　　2020年6月16日，公司经营层会议再次讨论对宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让事宜；2020年7月，公司内部合同评审通过了宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权转让协议。

　　2020年8月21日，公司经营层会议讨论，同意对郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权对外转让；2020年9月，公司内部合同评审通过了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司股权转让协议。

　　宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司85%股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为1704.42万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.45%；项目公司2019年度资产总额5100.08万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.54%；交易产生的利润为4.42万元；项目公司2019年度的营业收入0；项目公司2019年度净利润为-25.82万元，占上市公司2019年度经审计净利润的0.02%。

　　郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司15%的股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为2700万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.72%；项目公司2019年度资产总额6895.11万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.73%；交易产生的利润为0；项目公司2019年度的营业收入为0,净利润为0。

　　上述两个项目公司股权转让交易的单个和累计财务计算指标均未达到交易披露标准。公司在《2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项、第十二节财务报告等相关章节对上述PPP项目股权转让事项进行了描述披露。

　　三、会计处理及当年损益影响情况

　　宁海宏顺建设有限公司（宁海县东部防洪排涝PPP项目的项目公司，公司持股比例为90%）为公司子公司，公司转让85%股权（认缴出资额32300万元，实缴出资额1700万元）时，因处置部分股权投资等原因丧失了对宁海宏顺建设有限公司控制权，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，在个别财务报表中，对于处置的长期股权投资，公司结转与所售股权相应的长期投资的账面价值1700万元，出售所得价款1704.42万元与处置长期股权账面价值之间的差额确认投资收益4.42万元，同时对于处置后的剩余股权投资1900万元（持股比例为5%）改按金融工具确认和计量准则核算，转列到其他非流动金融资产。合并报表中,按原持股比例计算权益法下应有的投资损益调整金额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　郎溪郎川水环境治理有限责任公司（郎溪县城区水环境整合治理PPP项目公司，公司持股比例为15%）为公司的联营企业，由于该项目公司营运时间较短，项目公司未发生损益，本次股权转让为平价转让，故转让未产生损益。

　　13.报告期内，宁波中院正式裁定受理你公司控股股东围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。请说明截至目前围海集团破产重整事项的具体进展，你公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况，向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施。

　　一、围海集团破产重整事项的具体进展情况

　　截至目前，围海集团破产重整事项的具体进展如下：

　　宁波市中级人民法院于2020年11月26日出具（2020）浙02破申24号裁定书，裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任浙江围海控股集团有限公司管理人。2020年12月24日，宁波市中级人民法院出具（2020）浙02破16号裁定书交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。

　　管理人于2021年1月20日发布重整投资人招募公告，并且与多家意向重整投资人进行接触并展开谈判。

　　浙江围海控股集团有限公司第一次债权人会议于2021年2月7日召开，管理人就浙江围海控股集团有限公司的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。

　　2021年3月3日，宁波高新技术产业开发区人民法院作出（2020）浙0291破1号裁定，裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并重整，并指定合并重整管理人。

　　浙江围海控股集团有限公司等八家公司第一次债权人会议于2021年4月15日召开，合并重整管理人就合并重整主体的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。

　　浙江围海控股集团有限公司等八家公司第二次债权人会议于2021年12月31日召开,对管理人提交的重整计划草案进行表决，2022年3月25日，第二次债权人会议各表决组表决通过了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》。

　　2022年4月8日，公司收到《宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】，法院裁定批准了浙江围海控股集团有限公司等八家公司的合并重整计划。

　　2022年5月6日，围海控股管理人收到《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》载明的所有重整投资款项。具体详见公司于2022年5月9日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》（公告编号：2022-101）。

　　二、公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况

　　公司向围海集团破产管理人申报债权具体明细如下：

　　三、向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施

　　1、前期，考虑到围海控股已资不抵债且进入破产重整司法程序，公司向围海控股及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。同时公司已向围海控股破产管理人申报债权，要求以优先债权进行偿付。

　　2、2021年10月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整，化解围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题。2022年4月，以前述投资联合体为重整投资人的重整计划获法院裁定通过。

　　3、2022年4月22日，公司收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计856,386,842.06元。针对违规占用资金产生的利息，因上市公司已将违规资金收益权转让给围海控股重整投资人，上市公司将在通过诉讼追回相关款项后，先予扣除收回利息，再将剩余款项支付给重整投资人。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月十三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-134

　　浙江省围海建设集团股份有限公司关于

　　收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第284号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　你公司2022年6月20日披露《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，2022 年6月16日，你公司收到法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》，将浙江围海控股集团有限公司持有的你公司462,677,204 股股份以每股2.05 元扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）。2022年6月17日，相关股份过户手续完成，源真投资持有你公司124,084,972股，占你公司总股本的10.84%，宁波舜农持有你公司168,689,320股股份，占你公司总股本的14.74%；光曜钟洋持有你公司169,902,912股股份，占你公司总股本的14.85%。根据宁波舜农与光曜钟洋2022年4月12日签订的《股份表决权委托协议》，光曜钟洋将持有的你公司股份表决权委托给宁波舜农行使，委托期限至《合伙企业份额收购协议》约定的最后回购日止，你公司实际控制人变更为余姚市国资办公室。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明以下事项：

　　一、宁波舜农与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）等于2022年4月12日签订的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农应在2025年10月前分阶段收购东方资管持有的光曜钟洋合伙企业份额，支付对价计算公式为应收购的普通有限合伙持有财产份额对应的实缴出资额本金金额加上普通有限合伙持有份额对应的剩余实缴出资额乘以8.5%乘以上一次收购日至本次收购日的天数除以360，首次收购应在2022年10月前完成。

　　（一）请补充披露《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款，说明相关安排是否可能导致你公司发生控制权变更的情形，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，相关方为维护控制权稳定是否采取充分的保障措施。

　　公司回复：

　　一）《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款

　　对《合伙企业份额收购协议》中风控措施、交割、违约责任等核心条款补充情况如下：

　　“甲方：中国东方资产管理股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门内大街410号

　　法定代表人：吴跃

　　乙方：宁波舜农集团有限公司

　　住所：浙江省余姚市南雷南路1号

　　法定代表人：沈海标

　　丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：赵一蒙

　　……

　　4. 交割

　　4.1乙方向甲方足额支付转让价款及其他款项后（包括违约金、甲方实现权利的费用等），合伙企业办理入伙、退伙及工商变更登记。乙方向甲方付清转让价款及其他款项前，无权要求办理工商变更登记。工商登记管理部门核准变更日为交割完成日。

　　4.2在甲方持有的财产份额全部交割完成前，甲方仍为合伙企业的合伙人，并享有其持有的合伙企业份额对应的收益分配的权利。在甲方将相应的合伙企业财产份额转让交割给乙方后，已转让交割的合伙企业财产份额的收益分配归属乙方所有。

　　4.3在甲方将标的份额全部转让并交割给乙方后五个工作日内，丙方亦应将其持有的合伙企业财产份额以实缴出资额的价格转让给乙方指定的第三方，并由乙方指定的第三方担任合伙企业的普通合伙人。

　　5. 风控措施

　　就本协议项下乙方的全部转让价款及其他款项支付义务，甲方与乙方及相关方制定如下风控措施：

　　5.1抵押担保。乙方及相关方提供抵押物向甲方提供第一顺位抵押担保，在甲方作为合伙企业的有限合伙人实缴出资前办妥抵押物的第一顺位抵押登记手续，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-05、COAMC深业六-2022-A-01-06、COAMC深业六-2022-A-01-07的《抵押协议》。

　　5.2资金监管。乙方提供基于《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》围涂土地产生的应收款与东方深圳进行资金监管，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-08的《资金监管协议》。

　　……

　　7.违约责任

　　7.1乙方未按本协议及东方深圳通知要求履行相应义务、支付转让价款的，或违反本协议项下其他约定、承诺、保证的，即视为违约。

　　7.2甲方有权就乙方违约行为采取以下一项或多项措施：

　　7.2.1乙方逾期履行收购义务或支付转让价款的，每逾期一日应以应付未付转让价款总额，按照每日万分之五，向甲方支付违约金；

　　7.2.2以变卖、拍卖、转让、抵债等合法方式处置任一抵押物，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；

　　7.2.3甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方处置其持有的合伙企业份额所对应的浙江省围海建设集团股份有限公司股票，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；

　　7.2.4甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方将《资金监管协议》中约定的资金账户余额以份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等之和为限划付至甲方指定账户；

　　7.2.5在甲方发出书面通知之日起15日内仍未纠正的，甲方有权无需取得乙方同意，将所持有的合伙企业份额转让给其他第三方，份额转让款以覆盖乙方应支付的合伙企业份额收购对价、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等为限；

　　7.2.6乙方特别承诺：（1）乙方在签订本协议时已经清楚的理解关于本违约责任条款的全部含义，自愿接受前述各违约条款的约束，并严格按照前述条款承担违约责任，并放弃向甲方或者任何有权机关抗辩的权利。（2）即使乙方迟延付款等违约行为给甲方造成的损失低于其按本协议约定应支付的违约金，亦将按本协议约定足额支付违约金，且放弃依据法律请求有权机构减少违约金的权利。

　　7.3甲方未按本协议约定时间向乙方转让并配合变更登记其所持有的合伙企业财产份额的，每逾期一日，则以应转让份额在应转让截止日对应的股票市值为基数，按每日万分之五的标准向乙方支付违约金，但甲方因监管规定不便办理合伙企业份额变更登记且乙方同意由其代持该等财产份额的除外。”

　　二）相关安排不会导致上市公司发生控制权变更

　　在宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》中约定的收购光曜钟洋合伙份额前，宁波舜农已合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

　　光曜钟洋、宁波舜农和源真投资组成联合重整投资人，参与围海控股的破产重整，取得上市公司股权。根据《合伙企业份额收购协议》，无论上市公司股价发生任何变动，宁波舜农均无条件履行收购东方资管持有的光曜钟洋有限合伙人份额的义务。为履行《合伙企业份额收购协议》项下的全部义务，宁波舜农及相关方向中国东方提供土地使用权及房产抵押、存单质押等担保措施，且约定若宁波舜农未按约收购合伙企业份额，东方资管有权处置其持有的合伙企业份额所对应的上市公司股票。此外，光曜钟洋将持有的上市公司股份表决权全部委托给宁波舜农行使，宁波舜农最终取得上市公司29.59%股份的表决权，从而取得上市公司的控制权。

　　在上述安排中，光曜钟洋和宁波舜农是一致行动人。虽然光曜钟洋和宁波舜舜农在《合伙企业份额收购协议》中约定了合伙企业份额收购事宜以及在宁波舜农未按约定履行份额收购义务的情况下、东方资管有权处置上市公司股票，但由于受股票锁定期的限制，即光曜钟洋持有的上市公司的股份在收购完成后36个月内不得转让，故前述交易安排不会导致上市公司实际控制权的变更。若宁波舜农未能按约履行收购义务，东方资管有权选择通过实现抵押权、质权等方式维护自身合法权益，且36个月禁售期届满后，东方资管有权通过光曜钟洋处置上市公司股票来维护自身权益。

　　综上所述，宁波舜农收购光曜钟洋的合伙份额增加了其间接持有上市公司的持股比例，但不影响宁波舜农直接持有上市公司表决权的比例，因此不会导致上市公司实际控制权的变更。

　　三）相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　2、本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司169,902,912股股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。

　　2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　综上所述，相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　四）相关方为维护控制权稳定采取充分的保障措施

　　后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。

　　（二）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农与东方资管签署《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》等协议。请补充披露相关协议中涉及你公司股份相关安排的主要内容。

　　公司回复：

　　一）《合作框架协议》中涉及股份的主要内容

　　2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（甲方）、宁波舜农集团有限公司（乙方）、宁波源真投资管理有限公司（丙方）、杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签署《合作框架协议》，具体合作情况如下：

　　1、合作方案概述

　　（1）各方同意按照如下安排实施本次合作：在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购东方资产持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。

　　（2）本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,972股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。

　　（3）各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。

　　（4）为保障乙方成为围海股份控股股东，乙、丁双方签署股份表决权委托协议，丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。

　　2、重整出资与股份和违规资金收益权受让

　　（1）甲（甲方的出资通过丁方执行）、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。

　　（2）在与管理人签署重整意向书后，缴纳意向金的义务由乙、丙两方承担。

　　（3）在按2（1）条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,972股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。

　　（4）围海股份的违规资金收益权由乙方按其与丁方出资之和占总投资对价的比例和丙方按其出资占总投资对价的比例进行分配享有，丁方不获得违规资金收益权，亦不享受股票价格上涨带来的利润，由乙方对东方资产持有的优先级有限合伙份额承担收购义务。

　　二）《资金监管协议》《抵押协议》中涉及股份的主要内容

　　后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。上述协议不涉及上市公司股份的相关安排。

　　（三）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，光慧南信（深圳）企业管理有限公司为光曜钟洋普通合伙人，在东方资管将全部合伙份额转让给宁波舜农后五个工作日内，光慧南信应将其持有的普通合伙份额转让给宁波舜农指定的第三方。请你公司补充披露光慧南信的基本情况，并分析光慧南信如未按照约定转让股权可能产生的影响，是否可能导致你公司控制权发生变化，以及需承担的赔偿责任。

　　公司回复：

　　光慧南信的基本情况如下：

　　根据《合作框架协议》及《股份表决权委托协议》，自光曜钟洋取得围海股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋将其持有的169,902,912股股份（占标的公司总股本的14.85%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。

　　宁波舜农将合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

　　综上所述，光慧南信如未按照约定转让股权不会导致上市公司控制权发生变化，且无需承担的赔偿责任。

　　（四）结合前述问题，说明股份划转、表决权委托及合伙企业份额收购等相关安排的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务，是否存在股份代持情形，如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响，并作出特别风险提示。请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。

　　因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等，及时履行了信息披露义务。

　　二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《表决权委托协议》，光曜钟洋将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。

　　光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至光曜钟洋名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。

　　围海股份已经于2022年6月20日《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。

　　三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、光慧南信签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。

　　上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，且在收购过程中，光曜钟洋的执行事务合伙人不发生变化，宁波舜农通过受让东方资产持有的光曜钟洋财产份额，并不能实际控制光曜钟洋进而间接持有光曜钟洋所持围海股份的股份，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462,677,204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行。

　　2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。

　　四）是否存在股份代持情形

　　为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，财务顾问进行了以下核查：

　　（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　（3）查阅围海股份披露的公司公告；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响

　　本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障东宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。即便未能通过友好协商解决纠纷的，《表决权委托协议》《合作框架协议》均未约定光曜钟洋有权解除表决权委托，后续存在纠纷导致一致行动关系解除的可能性较小。

　　根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生，即便光曜钟洋解除委托表决权，不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。

　　财务顾问核查意见：

　　就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291 破1 号之七】；

　　2、获取并查看了《合伙企业份额收购协议》《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》《表决权委托协议》等协议；

　　3、获取光慧南信的基本信息；

　　4、核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　5、取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　6、查阅围海股份披露的公司公告；

　　7、通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、本次股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已履行了信息披露义务；

　　2、本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；

　　3、《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行并不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；

　　4、本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形；

　　5、后续存在纠纷可能导致一致行动关系解除的可能性较小，不会对影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的持续经营。

　　律师意见：

　　一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。（下转D39版）