西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游         公告编号：2022-051号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议，于2022年7月8日以电子邮件方式发出会议通知，同时表决单等会议文件一并发出。公司第八届董事会第十三次会议于2022年7月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过关于签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为便于公司募集资金的结算和管理，推进募投项目的顺利实施，公司及林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新绎”）拟与中国民生银行股份有限公司拉萨分行（雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目）、中国工商银行股份有限公司林芝分行（鲁朗花海牧场景区提升改造项目）、中信建投证券股份有限公司签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》。补充协议签订后，原林芝新绎工商银行、民生银行募集资金专户均可用于鲁朗花海牧场景区提升改造项目、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目募集资金的存储和使用。

　　董事会授权公司董事长、财务总监办理《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》签订、募集资金结算与管理等具体事宜。

　　（二）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据2021年9月公司募投项目变更后的实施计划，公司拟使用募集资金向项目实施主体林芝新绎旅游开发有限公司增加注册资本1.4亿元，增加资本公积1.22亿元；向阿里景区运营管理有限公司增加注册资本3,100万元。公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述两家全资子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。

　　详请参考公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-053号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2022-052号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议，于2022年7月8日以电子邮件方式发出会议通知，同时表决单等会议文件一并发出。公司第八届监事会第十四次会议于2022年7月12日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过关于签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为便于公司募集资金的结算和管理，推进募投项目的顺利实施，公司及林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新绎”）拟与中国民生银行股份有限公司拉萨分行（雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目）、中国工商银行股份有限公司林芝分行（鲁朗花海牧场景区提升改造项目）、中信建投证券股份有限公司签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》。补充协议签订后，原林芝新绎工商银行、民生银行募集资金专户均可用于鲁朗花海牧场景区提升改造项目、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目募集资金的存储和使用。

　　（二）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据2021年9月公司募投项目变更后的实施计划，公司拟使用募集资金向项目实施主体林芝新绎旅游开发有限公司增加注册资本1.4亿元，增加资本公积1.22亿元；向阿里景区运营管理有限公司增加注册资本3,100万元。公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述两家全资子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。

　　详请参考公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-053号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游       公告编号：2022-053号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新绎”）；阿里景区运营管理有限公司（以下简称“阿里公司”），均为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，为公司募投项目实施主体。

　　● 林芝新绎原注册资本1.4亿元，资本公积3,590.18万元，现拟增加注册资本1.4亿元、资本公积1.22亿元，增资后，林芝新绎注册资本为2.8亿元，资本公积为15,790.18万元；阿里公司原注册资本5,300万元，现拟增加注册资本3,100万元，增资后，阿里公司注册资本为8,400万元。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　2022年7月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。根据2021年9月公司募投项目变更后的实施计划（详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：2021-082号），公司拟使用募集资金向项目实施主体林芝新绎、阿里公司增资。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　2021年9月15日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司对非公开发行募集资金投资项目实施变更，变更后的项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金对子公司增资情况

　　截至2022年3月31日，林芝新绎注册资本1.4亿元，资本公积3,590.18万元，阿里公司注册资本5,300万元。公司拟使用募集资金向项目实施主体林芝新绎增加注册资本1.4亿元，增加资本公积1.22亿元，向阿里公司增加注册资本3,100万元。增资后，林芝新绎注册资本为2.8亿元，资本公积为15,790.18万元，阿里公司注册资本为8,400万元。公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述两家全资子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。增资完成后，公司仍持有上述两家子公司100%的股权。

　　（一）林芝新绎基本情况

　　公司名称：林芝新绎旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91540400686804088N

　　法定代表人：赵金峰

　　成立日期：2009年06月19日

　　注册资本：14,000万人民币

　　住所：西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道（市旅游局游客中心一楼）

　　经营范围：旅游景区开发；土特产品包装与销售；旅游观光；探险活动的组织接待；餐饮、住宿；组织旅游徒步、旅游运输及水上旅游运输、旅游资源和景点的开发利用、服务；茶园、咖啡馆；定线旅游（县际）；旅游纪念品、工艺品、服饰、音像制品、副食、酒水、书籍的销售；文化产业投资与经营；旅游产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；房屋及土地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　股东结构：西藏旅游股份有限公司，100%持股。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　本次增资情况：

　　单位：万元

　　（二）阿里公司基本情况

　　公司名称：阿里景区运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91542521MAB02RKM9E

　　法定代表人：赵金峰

　　成立日期：2020年08月24日

　　注册资本：5,300万人民币

　　住所：西藏自治区阿里地区普兰县普兰镇喜玛拉雅普兰酒店院内

　　经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；神山、圣湖景区的开发经营管理；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待；定线与不定线旅游；旅游餐饮服务，酒店投资与经营；文化传播，文化产品的投资与经营；销售旅游用品，商业出租，汽车租赁服务。（凭备案证经营）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：西藏旅游股份有限公司，100%持股。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　本次增资情况：

　　单位：万元

　　四、使用募集资金对子公司增资对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是为了推进募投项目建设，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用符合相关法律法规的要求，符合公司募投项目建设的资金使用计划，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，林芝新绎、阿里公司均已开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2021-097号），对募集资金进行专户存储和管理。林芝新绎、阿里公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。

　　六、本次使用募集资金对子公司增资履行的决策程序

　　2022年7月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会就此发表了明确的同意意见，保荐机构发表了明确的认可意见。公司以募集资金向全资子公司增资的事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金为子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。

　　综上所述，西藏旅游本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日