（上接D38版）浙江省围海建设集团股份有限公司 《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》的补充公告

　　（上接D38版）

　　因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等公告，及时履行了信息披露义务。

　　二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《股份表决权委托协议》，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”或“合伙企业”）将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）代为行使，各方在《股份表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《股份表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。

　　经核查，光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至杭州光曜名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。

　　围海股份已经于2022年6月20日公告《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《股份表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。

　　综上，律师认为，本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，围海股份亦已及时履行了信息披露义务。

　　三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。

　　2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（以下简称“光慧南信”）签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。

　　经查验，上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462677204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行完毕。

　　2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。

　　综上，律师认为，《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符；围海股份亦已及时履行了信息披露义务。

　　四） 是否存在股份代持情形

　　1、为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，律师进行了以下核查：

　　（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　（3）查阅围海股份披露的公司公告；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　律师经核查后认为，本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形。

　　五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响

　　本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。并且，根据《股份表决权委托协议》5.2款约定，委托期限内，宁波舜农因任何原因无法实现行使委托权利之目的的，包括但不限于委托权利的授予与行使全部或部分无法实现，宁波舜农与光曜钟洋应立即寻求与该协议相关约定最为相近且可行的替代方案，并及时签署补充协议或者对股份表决权委托协议相关内容进行调整，以确保股份表决权委托协议继续全面、有效履行”，故律师认为后续即便存在纠纷亦不会导致一致行动关系的解除。

　　根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。董事系由围海股份股东大会选举产生，股东仅能提名董事候选人而不能直接决定董事的产生，公司的高级管理人员由董事会聘任，亦不由股东直接聘任，因此，即便作为股东的宁波舜农与光曜钟洋发生纠纷，也不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。

　　综上所述，律师认为，后续存在纠纷不会导致一致行动关系解除，不会影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的治理结构和持续经营。

　　二、公告显示，重整投资人约定宁波舜农实际出资6,829.61万元、源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于获取你公司40.44%的股票。重整投资人将另行与你公司协商，通过收购你公司违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解你公司的资金占用、违规担保问题。你公司2022年1月13日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》显示，宁波舜农、源真投资出资8.56亿元向你公司收购违规资金收益权，其中宁波舜农出资金额为5.04亿元，占比58.87%，源真投资出资金额为3.52亿元，占比41.13%。若你公司通过诉讼等手段追回相关违规担保对应的资金，在扣除相关利息后，将剩余金额支付给宁波舜农及源真投资。你公司2022年4月25日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》显示，你公司已分别收到宁波舜农、源真投资收购款6.27亿元、2.30亿元。请说明：

　　（一）相关重整投资人是否签订协议约定各方出资金额，如有，请说明相关协议的签订时间及主要内容，是否与重整计划和前期信息披露内容相符，各重整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　公司回复：

　　2022年4月8日，《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划（草案）》经宁波高新区法院作出的《民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】依法批准并生效。根据《重整计划》，重整投资方提供现金1,024,541,720.97元，取得*ST围海40.44%的股票，合计462,677,204股；重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

　　2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、源真投资与光曜钟洋签署《合作框架协议》，本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。

　　2022年4月22日，宁波舜农、源真投资与上市公司及管理人签署《收益权转让协议》，违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由宁波舜农和源真投资共同支付，其中宁波舜农支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；源真投资支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由宁波舜农和源真投资按上述比例分摊。本协议将以报备形式提交。

　　2022年5月27日，宁波舜农与源真投资签署《结算协议》，约定根据上市公司公告的违规资金金额为856,386,842.06元，与《合作框架协议》暂定的881,688,359.51元之间的差异即25,301,517.45元进行结算。具体为对于违规资金收益权收购对价人民币25,301,517.45元的差异，由宁波舜农和源真投资按照73.18%：26.82%的比例共享，即宁波舜农享有18,515,650.47元，源真投资享有6,785,866.98元。经双方结算，源真投资应退还宁波舜农18,515,650.47元。

　　综上所述，除前述提及的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《收益权转让协议》《结算协议》以及为保证宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》项下的收购义务而与东方资产签署的《质押协议》《存单质押监管协议》等协议外，各重整投资人之间就本次重整投资不存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　律师意见：

　　一）相关重整投资人于2022年4月8日签订《合作框架协议》约定本次重整投资的相关事项。

　　《合作框架协议》主要内容如下：

　　1、协议签署各方

　　甲方：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司；

　　乙方：宁波舜农集团有限公司；

　　丙方：宁波源真投资管理有限公司；

　　丁方：杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合作方案

　　2.1乙方与中国东方、丁方签署《合伙企业份额收购协议》（下称“《收购协议》”），在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购中国东方持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。

　　2.2本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,971股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。

　　2.3各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。

　　2.2.就《收购协议》项下乙方对中国东方及丁方应履行的全部义务，乙方及相关方向中国东方提供位于余姚市的土地使用权及房产用作抵押及提供《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》项下海塘围涂土地移交款的资金监管。

　　2.3丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。

　　3、重整出资与股份和违规资金收益权受让

　　3.1甲、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给破产管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给破产管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。

　　3.2在按3.1条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,971股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。

　　4、围海股份治理安排

　　4.1为保障乙方能够实现对围海股份的控制，丁方将与乙方签署表决权委托协议，将所持股份的表决权委托给乙方行使。表决权委托期限为自标的围海股份股票过户至丁方名下起至乙方按约收购中国东方持有的丁方的合伙企业份额止。

　　4.2围海股份的董事会安排：董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。甲方或丁方提名2名非独立董事人选，乙方提名2名非独立董事人选，丙方提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。

　　4.3围海股份监事会主席由乙方提名。

　　5、合伙企业的份额收购

　　5.1重整方案实施完毕，乙、丙、丁各自取得3.3条约定的股份后，乙方应按如下约定对中国东方持有合伙企业的份额（含收益）进行收购：2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前分别收购不低于初始份额的15%、25%、30%、30%。

　　5.2收购价格的计算。乙方收购中国东方持有的丁合伙企业的份额包括份额本金和份额收益两部分。份额本金为每一份额人民币1元，份额收益按年化8.5%的收益率进行计算。转让价款=应收购的LP持有财产份额对应的实缴出资额本金金额+LP持有份额对应的剩余实缴出资额×8.5% ×上一次收购日至本次收购日的天数（第一次收购则为中国东方实缴出资额的实际出资天数）÷360。

　　5.3为保障乙方履行收购义务，乙方及相关方同意向甲方提供抵押担保，详见各方签署的抵押协议；同时提供《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》项下海塘围涂土地移交款的资金监管，详见相关方签署的资金监管协议。此外，乙方如收到基于违规资金收益权产生的回款，应全额用于履行份额收购义务且不受当期收购份额的限制，但可相应抵减当期或后续的份额收购义务。

　　5.4在围海股份相应的股份过户至丁方名下后，乙方可以提前收购中国东方持有的合伙企业份额，具体支付对价按5.2条约定的计算公式进行计算，具体以《收购协议》约定的为准。

　　为进一步明确《合作框架》协议约定的事项，相关重整投资人于2022年4月12签署《合伙企业份额收购协议》，4月22日签署《收益权转让协议》，《合伙企业份额收购协议》和《合伙企业份额收购协议》主要内容系《合作框架协议》的进一步细化，无原则性和根本性的变化。其后宁波舜农与源真投资于2022年5月17日签署《结算协议》，《结算协议》主要内容如下：

　　甲方：宁波舜农集团有限公司

　　住址：浙江省余姚市南雷南路1号金融大厦15楼

　　乙方：宁波源真投资管理有限公司

　　地址：宁波市鄞州区江南路599号科技大厦九楼

　　鉴于：

　　（一）2021年10月宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司、宁波源真投资管理有限公司与围海控股等八公司、围海控股等八公司管理人、上市公司签订了《重整投资协议》，该协议2.4条载明“甲方收购100%的违规资金收益权”，以现金方式收购，收购价格暂定为881688359.51元。具体细节及金额，根据上市公司公告确定的资金占用违规担保数据，由甲方与丁方另行协商。

　　（二）2022年4月8日，东方资产、舜农集团、源真投资、钟洋投资签订了《合作框架协议》，载明881688359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。

　　（三）2022年4月22日，舜农集团、源真投资与上市公司签订的《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》2.1条，违规资金收益权的收购对价为856386842.06元。

　　（四）现根据上市公司公告，违规担保和资金占用的本金已调整为856386842.06元。

　　对于违规资金收益权收购对价人民币25301517.45元（备注：881688359.51元与856386842.06的差异）差异的结算相关事项，甲乙双方经协商一致，达成以下协议，共同遵守。

　　（一）甲方和东方资产的指定方钟洋投资过户的股票数与乙方过户的股票数的比例为（168689320+169902912）：124084972=73.18%：26.82%。

　　（二）对于违规资金收益权收购对价人民币25301517.45元的差异，由甲方和乙方按照73.18%：26.82%的比例共享，即甲方享有18515650.46元，乙方享有6785866.98元。

　　（三）经双方结算，乙方应退还甲方18515650.46元。

　　（四）乙方应在本协议签署之日起10个工作日内，将人民币18515650.46元支付至甲方指定账户。

　　（五）本协议的约定仅限于违规资金收益权收购对价25301517.45元的分享、结算使用，其他关于违规资金收益权的相关事项（备注：包括但不限于违规资金856386842.06元的利息处理等）以另行签订的协议为准。但如因尽早解决上市公司ST问题所需，双方同意优先支付违规资金利息，并按照73.18%：26.82%的比例共同承担，具体时间另行商议。

　　（六）在甲乙双方按照本协议结算后，如出现《收益权转让协议》约定以外的违规资金事项（如有）， 在25301517.45元的额度范围内，由甲乙双方按照73.18%：26.82%的比例共同承担。

　　（七）如联合重整投资人东方资产及其指定方钟洋投资主张分享上述25301517.45元的款项，或者主张与之相关的权利，由甲方舜农集团与之自行结算、解决，与乙方无关。

　　二）各重整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　根据各重整投资人出具的说明，经律师核查，除前述提及的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《收益权转让协议》《结算协议》以及为保证宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》项下的收购义务而与东方资产签署的《质押协议》《存单质押监管协议》等协议外，各重整投资人之间就本次重整投资不存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　（二）宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签订协议不一致的原因，后续你公司追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的具体安排。

　　公司回复：

　　一）宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签订协议不一致的原因

　　2022年1月13日，围海股份披露《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》，显示宁波舜农、源真投资与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），拟签订协议的主要内容包括：

　　“五、拟签订协议的主要内容及其他事项

　　……

　　第二条本次收益权转让的对价、利息及支付

　　2.1违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1（宁波舜农）和甲方2（源真投资）共同支付，其中甲方1支付的比例为58.87%，对应金额为504,154,933.92元；甲方2支付的比例为41.13%，对应金额为352,231,908.14元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。”

　　因上述《收益权转让协议》在围海股份公告时尚未完成签署，以上关于违规资金收益权收购对价的描述仅为相关各方根据初步谈判结果拟确定的协议内容，对其并不具有法律约束力。此后经过数次协商，宁波舜农、源真投资与上市公司和管理人最终确定宁波舜农、源真投资各自收购违规资金收益权的比例分别为73.18%、26.82%，并于2022年4月22日正式签署《收益权转让协议》。根据各方正式签署的《收益权转让协议》显示：

　　“……

　　第二条本次收益权转让的对价、利息及支付

　　2.1 违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1（宁波舜农）和甲方2（源真投资）共同支付，其中甲方1支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；甲方2支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。

　　2.2未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息（计算方式按照本协议第1.3条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本协议第2.1条的比例支付给甲方1和甲方2。

　　2.3本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权对价856,386,842.06元。”

　　截至2022年4月25日，上市公司已分别收到宁波舜农、源真投资的收购款6.27亿元、2.30亿元。

　　综上所述，因宁波舜农、源真投资正式签署《收益权转让协议》后，未对协议内容作出变更或修改，且二者实际支付的违规资金收购款的比例及金额与《收益权转让协议》中的相关约定一致，已完全履行了该协议约定的付款义务，公司未将上述事项再次提交董事会及股东大会审议。

　　二）后续围海股份追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的具体安排

　　针对围海股份追回违规担保投资资金的归还安排，宁波舜农、源真投资、围海股份、围海控股管理人已于2022年4月签署《收益权转让协议》作出相应安排，具体安排如下：

　　1、协议签署各方

　　甲方1：宁波舜农集团有限公司

　　甲方2：宁波源真投资管理有限公司

　　乙方（转让方）：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　丙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人

　　2、本次收益权转让的整体安排

　　2.1各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方的违规资金各项下可能回收的收益权（以下简称“违规资金收益权”）。

　　2.2上述违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向乙方清偿的债务总额，第二部分是乙方因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，具体明细详见附件：违规担保及资金占用明细。

　　2.3上述违规资金的利息（以下简称“违规资金利息”）以违规资金的本金及违规担保案件的经甲方审核确认的合理办案成本为基数，按照计息天数及本条款约定的利率计算。违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从乙方帐户汇出之日）至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经甲方审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

　　3、本次收益权转让的对价、利息及支付

　　3.1违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1和甲方2共同支付，其中甲方1支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；甲方2支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。

　　3.2未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息（计算方式按照本协议第2.3条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本协议第2.1条的比例支付给甲方1和甲方3。

　　3.3本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权对价856,386,842.06元。

　　4、违规资金收益权转移

　　4.1甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务之日起，甲方即自动取得乙方违规资金收益权，具体为：1）针对违规担保诉讼回款部分，就该等案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本）后支付给甲方；2）针对资金占用部分，在重整程序中的现金分配由丙方直接分配给甲方。如在甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务前乙方即已经收到部分或全部上述款项，则收到部分不支付给甲方，甲方将856,386,842.06与乙方已收款之间的差额支付给乙方。

　　5、违规资金收益权回款

　　5.1长安银行等系列案件

　　5.1.1乙方已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项以相应的诉讼资料为准。若根据本协议第3.1条甲方取得了违规资金收益权，就该案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第2.3条确定的利息）5个工作日内后支付给甲方。

　　5.1.2对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，若根据本协议第4.1条甲方取得了违规资金收益权，如乙方通过诉讼等手段追回后，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第4.3条确定的利息）5个工作日内支付给甲方。

　　5.1.3对于追回款项，甲方1与甲方2约定分配比例分别为73.18%和26.82%。

　　5.2乙方对丙方的债权申报

　　5.2.1在破产重整案程序中，乙方已经进行了债权申报，若根据本协议第4.1条甲方取得了违规资金收益权，重整程序中的现金（扣除按照本协议第4.3条确定的利息）分配由乙方在收到破产分配款项后5个工作日内直接支付给甲方。

　　5.2.2甲方1与甲方2约定破产分配款项的分配比例分别为73.18%和26.82%。

　　律师意见：

　　一）宁波舜农、源真投资实际支付违规资金收益权比例与金额与前期签订协议不一致的原因。

　　2022年1月13日，围海股份披露《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》，显示宁波舜农、源真投资与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），拟签订协议的主要内容包括：

　　“……

　　第二条 本次收益权转让的对价、利息及支付

　　2.1违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1（宁波舜农）和甲方2（源真投资）共同支付，其中甲方1支付的比例为58.87%，对应金额为504,154,933.92元；甲方2支付的比例为41.13%，对应金额为352,231,908.14元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。”

　　因上述《收益权转让协议》在围海股份公告时尚未完成签署，以上关于违规资金收益权收购对价的描述仅为相关各方根据初步谈判结果拟确定的协议内容，对其并不具有法律约束力。此后经过数次协商，宁波舜农、源真投资与上市公司和管理人最终确定宁波舜农、源真投资各自收购违规资金收益权的比例分别为73.18%、26.82%，并于2022年4月22日正式签署《收益权转让协议》。根据各方正式签署的《收益权转让协议》显示：

　　“……

　　第二条本次收益权转让的对价、利息及支付

　　2.1 违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1（宁波舜农）和甲方2（源真投资）共同支付，其中甲方1支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；甲方2支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。

　　2.2未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息（计算方式按照本协议第1.3条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本协议第2.1条的比例支付给甲方1和甲方2。

　　2.3本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权对价856,386,842.06元。……

　　10.1 本协议的生效

　　本协议于各方授权代表签字或加盖公章之日起成立，本协议于以下条件均满足之日起生效：

　　10.1.1甲方1的国资主管部门或有权决策的机构批准本次交易；

　　10.1.2甲方2有权决策的机构批准本次交易；

　　10.1.3乙方有权决策的机构批准本次交易；

　　10.1.4本次交易通过经营者集中审查（如适用）；

　　10.1.5本协议项下重整计划获得宁波高新区法院裁定批准。”

　　截至2022年4月25日，各方均已按照经签署的《收益权转让协议》履行合同义务，围海股份已分别收到宁波舜农、源真投资的收购款6.27亿元、2.30亿元。

　　综上所述，宁波舜农、源真投资正式签署《收益权转让协议》后，未对协议内容作出变更或修改，且二者实际支付的违规资金收购款的比例及金额与《收益权转让协议》中的相关约定一致，已完全履行了该协议约定的付款义务。

　　二）后续围海股份追回违规担保资金归还宁波舜农与源真投资的具体安排。

　　针对围海股份追回违规担保投资资金的归还安排，宁波舜农、源真投资、围海股份、围海控股管理人已于2022年4月签署《收益权转让协议》作出相应安排，具体安排如下：

　　1、 协议签署各方

　　甲方1：宁波舜农集团有限公司

　　甲方2：宁波源真投资管理有限公司

　　乙方（转让方）：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　丙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人

　　2、 本次收益权转让的整体安排

　　2.1各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方的违规资金各项下可能回收的收益权（以下简称“违规资金收益权”）。

　　2.2上述违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向乙方清偿的债务总额，第二部分是乙方因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，具体明细详见附件：违规担保及资金占用明细。

　　2.3上述违规资金的利息（以下简称“违规资金利息”）以违规资金的本金及违规担保案件的经甲方审核确认的合理办案成本为基数，按照计息天数及本条款约定的利率计算。违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从乙方帐户汇出之日）至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经甲方审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

　　3、本次收益权转让的对价、利息及支付

　　3.1违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1和甲方2共同支付，其中甲方1支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；甲方2支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。

　　3.2未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息（计算方式按照本协议第2.3条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本协议第2.1条的比例支付给甲方1和甲方3。

　　3.3本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权对价856,386,842.06元。

　　4、 违规资金收益权转移

　　4.1甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务之日起，甲方即自动取得乙方违规资金收益权，具体为：1）针对违规担保诉讼回款部分，就该等案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本）后支付给甲方；2）针对资金占用部分，在重整程序中的现金分配由丙方直接分配给甲方。如在甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务前乙方即已经收到部分或全部上述款项，则收到部分不支付给甲方，甲方将856,386,842.06与乙方已收款之间的差额支付给乙方。

　　5、 违规资金收益权回款

　　5.1长安银行等系列案件

　　5.1.1乙方已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项以相应的诉讼资料为准。若根据本协议第3.1条甲方取得了违规资金收益权，就该案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第2.3条确定的利息）5个工作日内后支付给甲方。

　　5.1.2对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，若根据本协议第4.1条甲方取得了违规资金收益权，如乙方通过诉讼等手段追回后，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第4.3条确定的利息）5个工作日内支付给甲方。

　　5.1.3对于追回款项，甲方1与甲方2约定分配比例分别为73.18%和26.82%。

　　5.2乙方对丙方的债权申报

　　5.2.1在破产重整案程序中，乙方已经进行了债权申报，若根据本协议第4.1条甲方取得了违规资金收益权，重整程序中的现金（扣除按照本协议第4.3条确定的利息）分配由乙方在收到破产分配款项后5个工作日内直接支付给甲方。

　　5.2.2甲方1与甲方2约定破产分配款项的分配比例分别为73.18%和26.82%。

　　（三）重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源，各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约定安排、各方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益。

　　请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一）重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源

　　根据宁波舜农、光曜钟洋出具的《关于本次收购资金来源的声明》， 本次股份收购资金以及收购违规资金收益权的资金来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　根据源真投资出具的《简式权益变动报告书》及《关于参与本次重整投资的资金为自有资金的说明》，源真投资参与本次收购的资金均为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　二）各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约定安排、各方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益

　　宁波舜农、光曜钟洋及源真投资已经按照《重整投资协议》约定向管理人指定账户全额支付了重整投资款，宁波舜农和源真投资亦已向围海股份支付了受让违规资金收益权的对价。截至回复日，宁波舜农实际出资金额676,484,349.54元，光曜钟洋实际出资金额700,000,000元，源真投资实际出资504,444,213.50元，重整投资人各方均履行了相应的款项缴付义务，符合相关协议约定安排且各方权利义务相匹配。根据《结算协议》，未来宁波舜农和源真投资如因尽早解决上市公司ST问题所需，同意优先支付违规资金利息，并按照73.18%：26.82%的比例共同承担，具体时间另行商议。

　　重整投资人支付与违规担保/违规占用资金金额等额的现金自围海股份受让100%违规资金收益权，消除了原控股股东违规担保和违规占用资金给上市公司带来的不利影响。本次重整投资一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，明晰上市公司下一步的发展战略；另一方面，本次重整投资是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过收购违规资金收益权来化解其违规担保和资金违规占用问题，为上市公司提供必要的资源支持，增强和提高上市公司的持续经营及盈利能力。

　　综上所述，截至回复日，三方重整投资人已向管理人支付了股份收购款，同时也向上市公司支付了违规资金收益权收购对价，与相关协议约定安排、各方权利义务相匹配，相关安排有利于维护上市公司合法利益。

　　财务顾问核查意见：

　　就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291 破1 号之七】；

　　2、获取并查看了《收益权转让协议》、《合作框架协议》、《结算协议》；

　　3、查看上市公司2022年1月13日公告的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》；

　　4、获取并查看了宁波舜农、光曜钟洋出具的《关于本次收购资金来源的声明》及相关出资凭证；

　　5、查看已公告的源真投资出具的《简式权益变动报告书》。

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、各重整投资人之间签署的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《股份表决权委托协议》《合作框架协议补充协议》《收益权转让协议》《结算协议》与重整计划和前期信息披露内容相符，各重整投资人之间除前述提及的协议外，不存在其他与本次权益变动相关的尚未披露的约定和潜在安排。

　　2、宁波舜农、源真投资实际支付的违规资金收购款的比例与金额与签订的《收益权转让协议》相关约定一致；未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按照73.18%：26.82%的比例支付给宁波舜农和源真投资。

　　3、截至目前，三方重整投资人已向管理人支付了股份收购款，同时也向上市公司支付了违规资金收益权收购对价，与相关协议约定安排、各方权利义务相匹配，相关安排有利于维护上市公司合法利益。

　　律师意见：

　　一）重整投资人股份收购资金以及收购违规资金收益权的具体资金来源

　　1、根据围海股份披露的公告、源真投资提供的银行转帐凭证、源真投资相关出资人出具的《关于资金来源的声明》、光曜钟洋、宁波舜农提供的银行转帐凭证等，经律师核查，源真投资本次收购股份的资金来源于围海股份部分董事、高管及员工合计30名自然人缴付给源真投资的增资款，该等自然人系以自有资金对源真投资进行增资，具体出资情况如下：

　　综上，源真投资本次收购股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　2、根据围海股份披露的公告、光曜钟洋、宁波舜农提供的银行转帐凭证等，经本所律师核查，光曜钟洋、宁波舜农投资本次交易的资金来源均为其自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　二）各方截至目前的实际出资金额及后续出资安排，是否与相关协议约定安排、各方权利义务相匹配，相关安排是否有利于维护上市公司合法利益。

　　经律师核查，宁波舜农、光曜钟洋及源真投资已经按照《重整投资协议》约定向管理人指定账户全额支付了重整投资款，宁波舜农和源真投资亦已向围海股份支付了受让违规资金收益权的对价。截至本回复日，宁波舜农实际出资金额为676,484,349.54元，光曜钟洋实际出资金额为700,000,000元，源真投资实际出资金额为504,444,213.50元，重整投资人各方均履行了相应的款项缴付义务，符合相关协议约定安排且与各方权利义务相匹配。根据《结算协议》，未来宁波舜农和源真投资如因尽早解决上市公司ST问题所需，同意优先支付违规资金利息，并按照73.18%：26.82%的比例共同承担，具体时间另行商议。

　　根据本次出资安排，重整投资人支付与违规担保/违规占用资金金额等额的现金，自围海股份受让100%违规资金收益权，消除了原控股股东违规担保和违规占用资金给上市公司带来的不利影响。本次重整投资一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，明晰上市公司下一步的发展战略；另一方面，本次重整投资是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过收购违规资金收益权来化解其违规担保和资金违规占用问题，为上市公司提供必要的资源支持，增强和提高上市公司的持续经营及盈利能力。

　　根据各方投资人的书面确认，除以上约定之外，宁波舜农、光曜钟洋及源真投资之间不存在其他交易安排或出资安排。

　　综上，律师认为重整投资人参与重整投资以及收购违规资金收益权的相关安排有利于维护上市公司合法利益。

　　三、你公司2021年10月28日披露的《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》显示，你公司原控股股东、管理人与宁波舜农、东方资管、源真投资三家单位的联合体签署了《重整投资协议》。请说明收购完成后，原控股股东及其一致行动人的持股情况及后续处理安排（如有），相关方的股份锁定安排，宁波舜农、东方资管、源真投资共同参与控股股东破产重整，但不构成一致行动人的依据及合理性，相关事项是否可能触发相关股东的要约收购义务。请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）收购完成后，原控股股东及其一致行动人的持股情况及后续处理安排

　　根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，本次收购完成后，原控股股东围海控股继续持有围海股份2.62%股票，合计3,000万股，围海控股需在重整计划裁定之日起十二个月内处置其持有的3,000万股围海股份的股票，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的债权比例对各家普通债权人进行补充分配。

　　（二）相关方的股份锁定安排

　　一）宁波舜农的股份锁定安排

　　根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　2、 本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　二）光曜钟洋的股份锁定安排

　　根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司169,902,912股股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。

　　2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　三）源真投资的股份锁定安排

　　根据源真投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　2、 本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　（三）宁波舜农、东方资管、源真投资共同参与控股股东破产重整，但不构成一致行动人的依据及合理性

　　经逐款对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宁波舜农与光曜钟洋之间构成一致行动关系，宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不构成一致行动关系，具体如下：

　　一）宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在一致行动的意愿或安排

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　根据宁波舜农与光曜钟洋签署的《表决权委托协议》约定条款，在委托期限内，光曜钟洋将其所持有的围海股份共169,902,912股的表决权全部委托至宁波舜农行使，《表决权委托协议》生效后，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。

　　根据宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的书面说明，除本次交易签署的《合作框架协议》《表决权委托协议》等已披露的协议外，各方之间不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排，未就一致行动做出任何约定，宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不存在一致行动的意愿及相关安排。

　　二）宁波舜农、光曜钟洋与源真投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形

　　根据《收购办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有本款列明的12种情形之一的，为一致行动人。

　　根据上述信息及相关方提供的确认函，宁波舜农与光曜钟洋、源真投资在本次收购中是否构成《收购办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条比对如下：

　　综上所述，宁波舜农与光曜钟洋构成一致行动关系，宁波舜农、光曜钟洋与源真投资之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。

　　（四）相关事项不会触发相关股东的要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《表决权委托协议》及相关协议，本次收购完成后，宁波舜农持有围海股份的股份数量为168,689,320股，光曜钟洋依据《表决权委托协议》约定在委托期限内将其所持有的围海股份共169,902,912股的表决权全部委托至宁波舜农行使，截至收购之日，围海股份总股本为1,144,223,714股，故，宁波舜农持有的股份比例为14.74%，持有的表决权比例为29.59%，均低于30%，不存在《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的情形。

　　综上所述，源真投资与宁波舜农、东方资产不构成一致行动人关系，且上述事项安排不触发相关股东的要约收购义务。

　　财务顾问核查意见：

　　就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291 破1 号之七】及管理人出具的《说明》；

　　2、获取并查看了宁波舜农、光曜钟洋及源真投资出具的《关于股份锁定的承诺函》；

　　3、获取并查看了宁波舜农、东方资产、源真投资及光曜钟洋签署的《合作框架协议》及宁波舜农与光曜钟洋签署的《股份表决权委托协议》。

　　经核查，财务顾问认为：源真投资与宁波舜农、东方资产不构成一致行动人关系，且本次权益变动不触发相关股东的要约收购义务。

　　律师意见：

　　（一）请说明收购完成后，原控股股东及其一致行动人的持股情况及后续处理安排（如有），相关方的股份锁定安排。

　　1、围海控股持股情况及后续处理安排

　　经核查，根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，本次收购完成后，原控股股东围海控股继续持有围海股份2.62%股票，合计3000万股，围海控股需在重整计划裁定之日起十二个月内处置其持有的3000万股围海股份的股票，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的债权比例对各家普通债权人进行补充分配。

　　2、相关方的股份锁定安排

　　经核查，宁波舜农、源真投资自愿作出如下股份锁定承诺：

　　（1）宁波舜农承诺，本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　（2）源真投资承诺，本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票十八个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让，但向源真投资之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　（二）宁波舜农、东方资产、源真投资共同参与控股股东破产重整，但不构成一致行动人的依据及合理性。

　　经逐款对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宁波舜农与东方资产之间构成一致行动关系，宁波舜农、东方资产与源真投资之间不构成一致行动关系，具体如下:

　　1、宁波舜农、东方资产与源真投资不存在一致行动的意愿或安排

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　根据宁波舜农与光曜钟洋签署的《股份表决权委托协议》约定条款，在委托期限内，光曜钟洋将其所持有的围海股份共169,902,912股的表决权全部委托至宁波舜农行使，《股份表决权委托协议》生效后，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。

　　根据宁波舜农、东方资产、源真投资出具的书面说明，除本次交易签署的《合作框架协议》《股份表决权委托协议》等已披露的协议外，各方之间不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排，未就一致行动做出任何约定，宁波舜农、东方资产与源真投资之间不存在一致行动的意愿及相关安排。

　　2、 宁波舜农、东方资产与源真投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形

　　根据《收购办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有本款列明的12种情形之一的，为一致行动人。

　　根据上述信息及相关方提供的确认函，宁波舜农与东方资产、源真投资在本次收购中是否构成《收购办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条 比对如下:

　　综上所述，律师认为，宁波舜农与东方资产构成一致行动关系，宁波舜农、东方资产与源真投资之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。

　　（三）相关事项不会触发相关股东的要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《股份表决权委托协议》及相关协议，本次收购完成后，宁波舜农持有围海股份的股份数量为168,689,320股，光曜钟洋依据《股份表决权委托协议》约定在委托期限内将其所持有的围海股份共169,902,912股的表决权全部委托至宁波舜农行使，截至收购之日，围海股份总股本为1,144,223,714股，故，宁波舜农持有的股份比例为14.74%，持有的表决权比例为29.59%，均低于30%，不存在《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的情形。

　　综上，律师认为，本次重整投资不存在导致围海股份触发要约收购的情形。

　　四、其它说明：

　　（一）本次收购事项已由宁波舜农董事会审议通过，取得宁波舜农控股股东余姚舜财的同意，并经余姚市国有资产管理办公室（负责国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的管理和监督）批复同意且经余姚市人民政府批准，宁波舜农等投资方已支付了违规资金收益权收购款及重整投资款项，目前，围海控股的股权已完成交割，围海股份的控股股东变已更为宁波舜农集团有限公司，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。宁波舜农及其一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定披露了《详式权益变动报告书》，同时《股份表决权委托协议》等相关协议已在此文件中披露。

　　（二）根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，重整投资方其中一方为“中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定方”，光曜钟洋作为中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司指定方参与本次收购，其实际控制人系东方资产，不构成投资人主体发生变更，不构成以“宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司或其指定方、宁波源真投资管理有限公司”为重整投资方的合并重整计划的改变，因此不需要提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）宁波舜农、东方资产出资参与围海控股破产重整相关事项均严格履行了合法合规的审批程序，取得了真实有效的有权机构的批文；表决权委托事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，履行了必要的程序，不涉及对合并重整计划的调整或更改。

　　（四）上市公司按照相关规定和内部管理制度，对涉及上市公司用印等履行了必要的审批程序，对源真投资参与收购违规资金收益权关联交易等事项严格履行了必要的审批程序和信息披露义务。上市公司董事会、监事会、股东大会及经营层依法依规运作，对涉及上市公司相关事项履行了必要的审批程序，各股东、董事、监事依法充分行使职权或权利，不存在任何个人和单位对上市公司的董事会、股东大会的违规越权控制。

　　（五）本次围海控股破产重整过程，在人民法院、债权人等相关方的监督下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，执行了法定各项程序，管理人、投资方等相关信息披露义务人及时履行了信息披露义务。

　　（六）本次宁波舜农、光曜钟洋、源真投资以货币形式出资参与围海控股破产重整，不但化解了围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题，切实保护了上市公司及中小投资者的合法权益，提振了公司中小股东和员工对企业的信心；并将进一步提升上市公司授信水平及融资能力，助推上市公司整合优质资源，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，推动企业长期健康稳定发展。

　　公司积极推进解决上海千年涉及相关事项，并履行了相关审批程序和信息披露义务。公司于2021年12月29日与千年投资相关方针对公司恢复上海千年控制权事项达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》；针对公司与仲成荣等股份转让、股票解禁等纠纷事项，公司于2022年1月19日与千年投资相关方签署了《和解框架协议》；公司恢复对上海千年的控制后，聘请中介机构完成了对上海千年的相关审计和评估，并根据审计评估结果对上市公司相关期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整；公司聘请的中介机构对重大资产重组标的公司上海千年业绩承诺完成情况进行审核并已出具了结论性意见；上海仲裁委已就上市公司与仲成荣、汤雷股权转让纠纷出具裁定书，裁决公司向仲成荣、汤雷支付股权转让款合计23,099.348万元。公司已聘请2021年度年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海千年进行审计，审计机构对上海千年出具了标准无保留意见的审计报告，截至目前未发现财务异常，后续，公司将持续积极推进上海千年相关事项，并根据相关规定和进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十三日