上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　五、特别风险提示

　　公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵的风险

　　公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售产生严重影响。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

　　（三）房屋租赁风险

　　截至本上市公告书签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。

　　（四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险

　　2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。

　　（五）商誉减值风险

　　截至2021年12月31日，公司账面商誉金额为3,060.59万元。2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%的股权，根据公司出具的截至2021年12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。

　　（六）实际控制人控制不当的风险

　　本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。

　　（七）经营业绩下滑的风险

　　新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过50%甚至亏损的风险。

　　六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响

　　（一）贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响

　　1、贸易摩擦对公司生产经营的影响

　　自美国上一届政府上台以来，美国推动的以加征关税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。报告期内，发行人产品境内销售占比在98%以上，境内采购占比在97%以上。发行人不存在直接向美国销售产品或采购原材料的情形，因此，中美贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响较小。

　　2、新冠疫情对公司生产经营的影响

　　2020年新冠疫情爆发以来，对公司生产、研发、采购和销售的影响如下：

　　（1）生产和研发的影响

　　新冠疫情对公司生产和研发的影响主要集中在2020年2月份和3月份，公司已按照上海疫情防控要求正式提交申请实现全面复工，随着国内疫情得到全面控制，公司生产和研发活动正常。

　　（2）采购的影响

　　公司原材料采购主要以国内为主，随着国内疫情得到控制，公司供应商均已复工，公司的采购活动已基本恢复正常。但由于公司生产所需的部分原材料如樱桃、蓝莓和榴莲等水果的原产地在国外，受全球疫情持续影响，部分境外水果的采购价格和海运费出现较大幅度上涨，增加了公司相应产品的材料成本。

　　（3）销售、回款情况的影响

　　公司下游的餐饮行业受到新冠疫情影响较大，对公司正常的生产和销售造成一定影响。随着国内疫情得到控制，国内下游需求也得到较快修复，公司的采购、生产和销售等经营活动已恢复正常。此外，公司在保持原有餐饮连锁企业和食品工业客户优势的同时，公司根据疫情期间轻烹解决方案产品市场销售情况较好的特点，积极开拓互联网轻烹食品客户，进一步提高了公司应对风险的能力。

　　尽管公司已积极采取措施应对新冠疫情对公司采购、生产和销售的不利影响，但若疫情出现反复，公司可能面临供应商延迟交货、生产被迫阶段性停滞、客户取消或推迟订单等生产经营风险。

　　3、贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响

　　尽管我国餐饮行业受到疫情的严重冲击，但加速了餐饮行业的结构重塑，餐饮行业更加注重食品安全、健康、卫生，驱动餐饮行业标准化提升，公司轻烹解决方案类产品契合市场发展的方向，疫情期间销售收入增速明显。此外，公司在原材料采购、产品生产和市场拓展中均较好地应对了新冠疫情风险。

　　2020年和2021年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势，2020年公司实现营业收入90,479.50万元，较2019年度增加21.78%；2021年，公司实现营业收入157,770.90万元，新冠疫情对公司财务状况未造成重大不利影响。但若疫情出现反复，公司可能面临营业收入和利润下降等风险。

　　4、上海及周边地区新一轮新冠疫情对公司经营及财务状况的影响

　　2022年3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到一定程度影响，具体表现为：生产方面，物流受限导致公司位于上海的生产基地原材料供应及时性难以保证；采购方面，包括淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等原材料价格上涨导致成本提升，毛利率下降，同时物流费用上涨对成本控制形成压力；销售方面，上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显。未来，如果新冠肺炎疫情出现反复或无法有效控制，公司毛利率短期内还可能进一步下滑，营业收入和营业利润存在大幅下降甚至超过50%的风险。

　　（二）为应对新冠疫情，公司已制定完善的措施，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响

　　自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。

　　综上，自新冠疫情爆发以来，公司积极采取应对措施，公司的生产经营和财务未受到重大不利影响，随着国内疫情得到控制，公司生产经营已恢复正常，下游需求也得到快速修复，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。

　　七、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师浙江天册律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308号”文批准。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　（三）证券交易所同意上市文件的文号

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2022]189号”文批准。证券简称“宝立食品”，证券代码“603170”。本次公开发行4,001万股，发行后总股本为40,001.00万股。本次发行的社会公众股将于2022年7月15日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2022年7月15日

　　3、股票简称：宝立食品

　　4、股票代码：603170

　　5、总股本：发行前36,000.00万股，发行后40,001.00万股

　　6、本次A股公开发行的股票数量：4,001.00万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001.00万股

　　8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员简历

　　马驹先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1985年7月至1995年7月，担任安庆市燎原化工厂业务员；1995年8月至1997年6月，担任上海基快富贸易有限公司经理；1997年7月至2001年12月，担任上海保立食品有限公司总经理；2002年1月至2020年9月，担任发行人总经理、董事；2020年9月至今，担任发行人董事长。

　　沈淋涛先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2007年3月，担任浙江中瑞江南资产评估有限公司业务经理；2007年4月至2009年9月，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计经理；2009年10月至2010年2月，担任和瑞控股有限公司风控总监；2010年3月至2014年12月，担任浙江钛和投资管理有限公司投资总监兼董事；2015年1月至今，担任浙江策信投资管理有限公司董事长兼总经理；2017年12月至今，历任发行人董事和副董事长。

　　胡珊女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至2000年7月，担任深圳市华新股份有限公司（现更名为“深圳美丽生态股份有限公司”）证券部总经理；2000年9月至2007年11月，担任深圳市龙虎鑫投资顾问有限公司董事长；2007年11月至今，担任上海磐瑞投资有限公司总经理；2017年12月至今，担任发行人董事。

　　周琦女士，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987年9月至1999年11月，担任上海财经大学院办科员、科长；1999年12月至2001年8月，担任上海财大软件股份有限公司副总经理；2001年9月至2007年7月，担任上海国家会计学院行政财务部主任；2007年7月至2009年7月，为自由投资人；2009年7月至2017年7月，担任上海逸祺投资管理有限公司副总经理；2017年5月至今，担任上海逸启企业发展有限公司执行董事；2017年12月至今，担任发行人董事。

　　何宏武先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年至1995年，担任农业部安徽泾县示范场技术员；1995年至1996年，担任铭基食品有限公司主管；1996年至2006年，担任百胜（中国）投资有限公司研发部副总监；2006年至2011年，担任福建圣农发展股份有限公司副总裁；2012年至2014年，担任中慧食品有限公司总经理；2015年至今，担任公司总经理。

　　任铭先生，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年11月至2015年6月，担任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计员、部门经理；2015年7月至2018年2月，担任浙江策信投资管理有限公司投资经理；2018年7月至2020年9月，担任公司董事；2020年9月至今，担任公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　周虹女士，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1988年8月至2001年1月，担任浙江大学经济学院教师；2001年1月至2017年11月，担任浙江大学城市学院教师；2020年9月至今，担任公司独立董事。

　　程益群先生，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年10月至1997年6月，担任中国一拖集团有限公司法律事务处科员；1997年7至2001年3月，担任第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处副科级法务专员；2001年4月至今，担任北京市通商律师事务所合伙人；2020年9月至今，担任公司独立董事。

　　李斌先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年9月至2019年10月，历任华中农业大学食品科学技术学院助教、讲师、副教授、教授、副院长、院长等职务；2009年1月至今，担任华中农业大学食品科学技术学院教授；2019年10月至今，担任华中农业大学研究生院常务副院长；2020年9月至今，担任公司独立董事。

　　张绚女士，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年12月至1996年12月，担任安庆市燎原化工厂统计员；1997年1月至1998年2月，担任上海杰事杰材料新技术公司出纳；1998年3月至2001年11月，担任上海保立食品有限公司会计主管；2001年12月至今，担任公司财务经理；2017年12月至今，担任公司监事会主席。

　　林挺凌先生，1994年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年10月至2019年4月，担任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司高级顾问，2019年4月至2019年12月，担任北京厚生投资管理中心（有限合伙）投资经理；2020年1月至今，担任上海厚生企业管理有限公司投资经理；2020年9月至今，担任公司监事。

　　任英女士，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年10月至2005年5月，担任上海远东食品有限公司品控；2005年6月至2007年1月，担任上海波蜜食品有限公司品控；2007年2月至今，担任公司生产总监；2020年9月至今，担任公司职工代表监事。

　　杨哲先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年8月至2003年4月，担任北京纳贝斯克食品有限公司质量管理部质量专员；2003年4月至2013年4月，担任希杰（青岛）食品有限公司研发和新事业开发总监；2013年4月至今，担任公司销售总监；2020年9月至今，担任公司副总经理。

　　梁冬允女士，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2003年7月，担任味可美（广州）食品有限公司高级研发员；2003年7月至2005年9月，担任联合利华（中国）食品有限公司研发经理；2005年10月至2007年3月，担任亨氏（中国）调味食品有限公司技术经理；2007年3月至今，担任公司研发总监；2020年9月至今，担任公司副总经理。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份情况

　　3、持有发行人债券的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，臻品致信直接持有公司12,240万股股份，占公司发行前总股本的34%，系单一持股比例最高的股东。发行人虽无持股50%以上的股东，但臻品致信持有公司股份所享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行前，臻品致信为发行人的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　报告期内，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的共同实际控制人。本次发行前，宝立食品的股权结构如下：

　　报告期内，马驹及其配偶杨雪琴直接和间接合计控制发行人33%的权益。马驹直接持有发行人7,092万股股份，占发行人股本总额的19.70%；同时，马驹作为宝钰投资的普通合伙人，通过宝钰投资间接控制发行人10%的股份，马驹直接和间接合计控制发行人29.70%的权益；马驹配偶杨雪琴直接持有发行人3.30%的股份。

　　报告期内，胡珊系臻品致信第一大权益份额持有人。胡珊直接持有臻品致信37.23%的财产份额，并通过臻品资产间接享有臻品致信3.02%的权益，其直接和间接合计享有臻品致信40.25%的权益。

　　报告期内，周琦系臻品致信第二大权益份额持有人。周琦直接持有臻品致信15.95%的财产份额，其子顾昀通过臻品资产间接享有臻品致信0.60%的权益。

　　沈淋涛直接持有浙江策信13%的股权，并作为杭州勋远的普通合伙人，通过杭州勋远间接控制浙江策信68%的权益，因此沈淋涛系浙江策信实际控制人；浙江策信系臻品资产的控股股东，持有臻品资产70%的股权；臻品资产作为发行人控股股东臻品致信的普通合伙人，直接持有臻品致信12.07%的财产份额。此外，沈淋涛还通过杭州勋远间接控制臻品致信2.96%的权益。即沈淋涛通过杭州勋远、浙江策信、臻品资产间接控制臻品致信15.03%的权益，同时系臻品致信普通合伙人臻品资产的实际控制人。

　　报告期初至今，马驹、胡珊、周琦和沈淋涛均担任发行人董事，其中，马驹担任董事长，沈淋涛自2018年3月起担任副董事长。根据马驹、沈淋涛、胡珊、周琦、臻品致信、宝钰投资于2020年7月31日签署的《一致行动协议》以及于2021年8月31日签署的《一致行动协议之补充协议》，沈淋涛、胡珊、周琦自2017年7月以来一直直接或间接地就臻品致信的相关决策保持一致行动；臻品致信与马驹、宝钰投资自2017年12月来一直直接或间接地就宝立食品的股东会及董事会重大决策的提议和表决、董监高人员提名和任命、宝立食品的经营管理和实际运作以及其他相关决策等事项保持一致行动。上述各方约定在确认过往始终保持一致行动关系的基础上，继续采取一致行动共同控制发行人，在发行人董事会、股东会/股东大会会议提案及表决、公司董事、高管、监事提名及投票选举以及在发行人的其他重大决策中意思表示一致。马驹、沈淋涛、胡珊、周琦等四方行使前述权利时，应当事先进行沟通，以达成一致意见，并按照该一致意见行使对宝立食品的相关权利；若出现经过沟通仍然未达成一致意见的特殊情况，则在相关事项的内容符合法律法规规定的前提下，四方以投票方式解决：四方每个人均持一票，以表决人数最多的意见为准；如表决人数为两票对两票相等的情况下，则按届时四方各自本人穿透计算后享有的宝立食品的权益比例计算，以支持同一意见的合计权益比例最高的两个人所支持的意见为准。

　　综上，臻品致信直接持有发行人34%的股份，马驹与其配偶杨雪琴以及担任执行事务合伙人的宝钰投资合计控制发行人33%的表决权，因此马驹、胡珊、周琦、沈淋涛合计控制发行人67%的表决权，能够对发行人股东大会的决策产生重大影响。此外马驹、胡珊、周琦和沈淋涛四人均担任发行人董事职位，能对公司董事会的决议产生重大影响。2020年7月31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议》，在确认过往始终保持一致行动关系的基础上，继续采取一致行动共同控制公司；2021年8月31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议之补充协议》，确认存在一致行动关系，协议有效期为五年，自2020年7月31日起算。因此，报告期内马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的共同实际控制人，未发生变化。

　　四、股东情况

　　（一）公司发行前后股本情况

　　（二）前十大股东情况

　　本次发行上市后股东户数为47,920户，其中持有公司股份数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,001.00万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：10.05元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行及认购方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为400.10万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3,600.90万股，占本次发行总量的90.00%。回拨后本次网上发行最终中签率为0.04021371%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为145,997股，包销金额为1,467,269.85元。主承销商包销比例0.36%。

　　五、发行市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额40,210.05万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月12日出具了“天健验〔2022〕349号”《验资报告》

　　七、发行费用总额为6,697.32万元，具体情况如下：

　　注：以上发行费用均为不含税金额

　　每股发行费用为：1.67元/股（发行费用除以发行股数）

　　八、募集资金净额：33,512.73万元

　　九、发行后每股净资产：2.47元（以截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）；

　　十、发行后每股收益：0.44元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、2022年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕4827号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　公司根据2022年度的生产经营及各项业务收支计划等，并综合考虑目前所处行业市场环境和疫情影响，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司预计2022年1-6月营业收入为85,000.00-93,000.00万元，同比增长18%-30%；归属于母公司净利润为8,000.00-9,000.00万元，同比减少17%-7%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为7,300.00-8,300.00万元，同比减少17%-6%。上述2022年1-6月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的招商银行股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司市南分行、宁波银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（一）募集资金专户开设情况

　　1、嘉兴生产基地（二期）建设项目

　　开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行

　　账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司

　　账号：121909270810501

　　用途：嘉兴生产基地（二期）建设项目

　　2、信息化中心建设项目

　　开户银行：上海银行股份有限公司市南分行

　　账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司

　　账号：03004989634

　　用途：信息化中心建设项目

　　3、补充流动资金

　　开户银行：宁波银行上海分行

　　账户名称：上海宝立食品科技股份有限公司

　　账号：70070122000502375

　　用途：补充流动资金

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　为规范甲方首次公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储与使用情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具专户对账单，并邮件抄送丙方保荐代表人。乙方应保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内以邮件方式通知丙方保荐代表人（邮箱信息详见本协议第十二条），同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日或丙方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日（2022年6月28日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）公司未进行重大投资。

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）公司住所没有变更。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司未召开监事会或股东大会。2022年7月12日，公司召开董事会，审议通过了《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670798

　　保荐代表人：蒋杰、邱刘振

　　项目协办人：李潇涵

　　其他联系人：段新彤、李优、龚俊琼、李晓博

　　联系电话：021-38676666

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任上海宝立食品科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上海宝立食品科技股份有限公司年月日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年7月14日