中国银河证券股份有限公司 第四届董事会第九次会议（临时）决议公告

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2022-061

　　债券代码：113057        债券简称：中银转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年7月13日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第九次会议（临时）。本次会议通知已于2022年7月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事10名，公司董事长陈共炎先生因工作安排未能出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于陈共炎先生不再担任公司董事长、董事的议案》

　　因陈共炎先生到龄退休，同意陈共炎先生不再担任公司董事长、执行董事、董事会战略发展委员会主任、执行委员会主任职务，陈共炎先生将不在公司担任任何其他职务。

　　其中，陈共炎先生不再担任公司董事长、董事会战略发展委员会主任、执行委员会主任事项自议案审议通过之日起生效；陈共炎先生不再担任执行董事事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变动的公告》。

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事根据相关规定对陈共炎先生不再担任公司执行董事及执行委员会主任事项发表了同意的独立意见。

　　二、通过《关于提请审议陈亮先生担任公司董事长的议案》

　　根据工作安排，同意公司执行董事陈亮先生担任公司董事长、执行委员会主任，根据《公司章程》等制度规定担任公司法定代表人及董事会战略发展委员会主任，不再担任公司副董事长、总裁、执行委员会副主任，自议案审议通过之日起生效。陈亮先生董事长及执行委员会主任任期自董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变动的公告》。

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事根据相关规定对陈亮先生不再担任总裁事项发表了同意的独立意见。

　　三、通过《关于提请审议王晟先生担任公司执行董事、总裁的议案》

　　同意王晟先生担任公司总裁、执行委员会副主任，聘期自董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止；并推荐王晟先生为公司执行董事候选人。其中，推荐王晟先生为公司执行董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变动的公告》。

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、通过《关于发行永续次级债券有关事项的议案》

　　（一）同意本次发行永续次级债券的以下基本方案：

　　1、发行规模及发行方式：发行规模合计不超过人民币150亿元（含150亿元），由公司根据业务发展需要分期发行，且面向专业投资者公开发行。

　　2、债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。

　　3、债券利率及确定方式、展期和利率调整：本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

　　4、债券利息递延支付：除发生强制付息事件，公司可递延支付永续次级债券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。

　　5、强制付息事件：永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　6、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、营运资金等用途，提高公司综合竞争力。

　　（二）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据市场状况、公司资本补充及资金需求情况等实际需要，从维护公司利益最大化的原则出发，办理本次发行永续次级债券相关事宜，包括：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、董事会决议，在不超过上述决议通过的发行总额内，制定和实施每期永续次级债券的具体发行方案，包括发行时机、分期发行安排、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、设置赎回（续期）选择权条款、债券利息递延支付选择权及行权相关安排、具体偿债保障、发行交易场所等与发行条款有关的全部事宜。

　　2、向监管机构及交易场所申请办理永续次级债券发行申报、注册、备案、登记、交易、行权等相关事项，包括制订、签署、执行、修改、完成必要的文件和协议及信息披露等各项事宜。

　　3、聘请相关中介机构办理永续次级债券发行及交易相关事宜。

　　4、如监管机构对永续次级债券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律法规、公司章程及公司内部授权规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，对永续次级债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

　　5、办理与永续次级债券发行及交易有关的其他事项。

　　决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2022-062

　　债券代码：113057        债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于公司董事长、副董事长及总裁变动的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第四届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于陈共炎先生不再担任公司董事长、董事的议案》《关于提请审议陈亮先生担任公司董事长的议案》及《关于提请审议王晟先生担任公司执行董事、总裁的议案》，公司董事长、副董事长及总裁变动情况如下：

　　一、 关于同意陈共炎先生不再担任公司董事长、执行董事事项

　　因陈共炎先生到龄退休，公司董事会同意陈共炎先生不再担任公司董事长、执行董事、董事会战略发展委员会主任、执行委员会主任职务，陈共炎先生将不在公司担任任何其他职务。其中，陈共炎先生不再担任公司董事长、董事会战略发展委员会主任、执行委员会主任事项自议案审议通过之日起生效；陈共炎先生不再担任执行董事事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　陈共炎先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对陈共炎先生为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　二、 关于选举陈亮先生担任公司董事长事项

　　根据工作安排，公司董事会同意公司执行董事陈亮先生担任公司董事长、执行委员会主任，根据《公司章程》等制度规定担任公司法定代表人及董事会战略发展委员会主任，不再担任公司副董事长、总裁、执行委员会副主任，自议案审议通过之日起生效。陈亮先生董事长及执行委员会主任任期自董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止。

　　陈亮先生的简历详见附件。

　　三、 关于聘任王晟先生担任公司执行董事、总裁事项

　　公司董事会同意王晟先生担任公司总裁、执行委员会副主任，聘期自董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止；并推荐王晟先生为公司执行董事候选人。其中，推荐王晟先生为公司执行董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　截至本公告披露日，王晟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形。王晟先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日

　　附件

　　陈亮先生简历

　　陈亮先生，男，1968年1月出生，自2019年12月起任本公司执行董事，自2022年5月起任中国银河国际金融控股有限公司董事长，自2022年6月起任本公司党委书记。陈亮先生于2019年6月至2022年7月任本公司总裁及执行委员会副主任，2019年12月至2022年7月任本公司副董事长，2019年5月至2022年6月任本公司党委副书记。陈亮先生1989年7月毕业于新疆大学数学专业（本科），2016年1月获复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位。陈亮先生于1994年10月至2001年2月历任新疆宏源信托投资股份有限公司计算机部主任，证券部副总经理兼文艺路证券营业部经理，证券业务总部副总经理；2001年2月至2009年9月，历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、总经理助理，新疆营销经纪中心总经理，经纪业务总部总经理；2009年9月至2015年1月任宏源证券股份有限公司副总经理，宏源期货有限公司董事长；2014年12月至2019年5月任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团总经理，兼申万宏源西部证券有限公司执行董事；2015年8月至2019年5月兼任申万宏源西部证券有限公司党委书记。

　　王晟先生简历

　　王晟先生，男，1977年6月出生，自2022年7月起任中国银河证券股份有限公司党委副书记。王晟先生毕业于清华大学经济管理学院，分别于2000年和2002年获得管理信息系统学士学位、管理科学与工程硕士学位。王晟先生于2002年加入中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），先后参与了电信、金融、能源和医药等多个行业的改革重组，常年服务于多家国内外龙头企业，领导完成了诸多具有里程碑意义的资本市场交易。王晟先生自2010年起在中金公司投资银行部担任重要管理职务，历任股本组牵头人、业务开发委员会负责人、战略型客户组C组负责人，2016年6月至2018年3月任中金公司投资银行部执行负责人，2018年3月至2020年3月任中金公司总裁助理、投资银行部执行负责人，2020年3月至2022年7月任中金公司管理委员会成员、投资银行部负责人，2021年1月至2022年7月任中金公司党委委员。