深圳赛格股份有限公司 关于非公开发行股票限售股份 解除限售的提示性公告

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B   公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”或“深赛格”）本次可解除限售的股份数量为446,401,662股，占公司总股本1,231,200,672股的36.26%；

　　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月15日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　根据中国证监会核发的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），经中国证监会核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易涉及发行股份购买资产，本公司向赛格集团共计发行450,857,239股股票，本公司本次非公开发行新股上市首日为2017年3月6日，本次非公开发行后，本公司股本总数变更为1,235,656,249股。

　　赛格集团通过本次重大资产重组所认购的深赛格股份450,857,239股，锁定期为36个月：自股份上市之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩承诺补偿需要以股份补偿的除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如深赛格股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，赛格集团通过本次重大资产重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。具体详见本公司于2017年3月4日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　2017年4月18日至2017年5月16日连续20个交易日，本公司股价均低于本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格9.94元/股，因此本公司在本次重大资产重组中向本公司控股股东赛格集团发行的450,857,239股股份的锁定期将在前述股份上市之日起36个月后自动延长6个月。具体详见本公司于2017年5月17日在巨潮资讯网登载的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。

　　本公司分别于2020年7月2日和2020年8月6日召开的第八届董事会第十次临时会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》，通过公开挂牌方式转让西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权。关于西安康鸿55%股权挂牌转让事宜的详细情况具体详见本公司分别于2020年7月4日、2020年8月4日、2020年8月7日在巨潮资讯网登载的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的公告》《关于控股子公司股权转让事项涉及资产评估报告获深圳市国资委备案的公告》《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

　　本公司于2022年2月11日召开第八届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》，根据赛格集团的承诺，若西安康鸿55%股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团以原持股比例按重大资产重组时西安康鸿55%股权置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”）。本公司以1.00元总对价回购并注销了赛格集团应补差股份合计4,455,577股；此外，赛格集团将注销股份对应的分红款（自重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款）712,892.32元已全额返还给公司。本次回购并注销股份完成后，公司总股本已由1,235,656,249股减少至1,231,200,672股，赛格集团所持有的深赛格限售股份变更为446,401,662股。具体详见本公司分别于2022年2月12日、2022年4月15日在巨潮资讯网登载的《第八届董事会第三十次临时会议决议公告》《关于回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的公告》《关于回购并注销控股股东补差股份完成的公告》。

　　截至本公告披露日，公司股本总额为1,231,200,672股，其中尚未解除限售股份数量为446,538,912股（其中，首发后限售股为446,401,662股，高管锁定股为137,250股，具体详见“五、本次解除限售前后的公司股本结构”）,占公司股本总额比例为36.27%。

　　二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　关于重大资产重组业绩承诺的履行情况说明：

　　赛格集团本次重大资产重组时采用收益法评估的标的资产2017年、2018年、2019年业绩承诺均已完成；采用市场法评估的物业资产和收益法评估的资产已实现业绩承诺，没有发生减值；按假设开发法评估的项目业绩承诺正常履行中。上述情况详见公司于2022年3月18日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明》。

　　三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情形，本公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做出的全部承诺。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2022年7月15日。

　　（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为446,401,662股，占公司总股本1,231,200,672股的36.26%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下表：

　　单位：股

　　五、本次解除限售前后的公司股本结构

　　单位：股

　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：深赛格本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；

　　3.招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日