盈方微电子股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告（下转D42版）

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方          公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议通知于2022年7月6日以邮件、微信方式发出，会议于2022年7月13日以通讯表决的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一）《董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告》

　　公司因2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

　　公司在暂停上市期间为恢复上市开展了各项工作，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（二）《关于公司符合恢复上市条件的议案》

　　根据《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》，在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》施行（即2020年12月31日）前股票已暂停上市的公司，适用原规则标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市及退市整理期安排。公司股票自2020年4月7日起暂停上市，应适用《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市。

　　在暂停上市期间，公司通过实施重大资产重组、解决历史遗留问题、化解公司相关风险，并进一步加强公司治理等措施，公司的经营状况得到了根本性改善，具备了持续经营能力。经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定，公司已在《2020年年度报告》披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请并获得深圳证券交易所受理。在提出恢复上市申请后，公司积极准备恢复上市补充材料并配合相关机构的调查核实，目前，调查核实工作已结束。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，公司仍符合恢复上市的条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（三）《关于前期会计差错更正的议案》

　　根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2021年1-3月及1-9月的财务报表进行了追溯重述。经更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方           公告编号：2022-049

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十一届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十五次会议通知于2022年7月6日以邮件、微信方式发出，会议于2022年7月13日以通讯表决的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　监事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十一届监事会第二十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：000670              证券简称：*ST盈方             公告编号：2022-050

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的相关规定，对相关差错事项进行更正，涉及2021年1-3月和1-9月的财务报表，具体情况如下：

　　一、会计差错更正事项概述及原因

　　经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，公司就相关财务费用确认和前期成本转回事项的会计处理对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行了追溯重述，具体情况请查阅公司于2022年2月15日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-013）。为便于投资者对前期差错更正后的财务状况和经营成果的充分理解，基于前述会计差错更正相同的处理原则，公司对2021年1-3月和1-9月的相关财务数据进行追溯重述。

　　本次会计差错更正事项已经公司于2022年7月13日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十五次会议审议通过。

　　二、重要前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果的影响

　　（一）对合并资产负债表的影响

　　1、 2021年3月31日

　　单位：元

　　2、2021年9月30日

　　单位：元

　　（二）对母公司资产负债表的影响

　　1、 2021年3月31日

　　单位：元

　　2、2021年9月30日

　　单位：元

　　（三）对合并利润表的影响

　　1、2021年1-3月

　　单位：元

　　2、2021年1-9月

　　单位：元

　　（四）对母公司利润表的影响

　　1、 2021年1-3月

　　单位：元

　　2、2021年1-9月

　　单位：元

　　三、会计差错更正事项对重大重组相关盈利预测及业绩承诺的影响

　　本次会计差错更正事项涉及重大资产重组标的公司（深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED）2021年第三季度相关财务报表的调整，调整项目为增加财务费用90,902.78元，其他项目无调整。对标的公司2021年度相关盈利预测及业绩承诺无影响。

　　四、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方          公告编号：2022-053

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　《关于进一步提交恢复上市补充材料

　　有关事项的函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司于2022年6月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2022〕第< 174 >号）（以下简称“有关事项的函”）。公司收到《有关事项的函》后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师就《有关事项的函》所提到问题进行逐项落实，并同步对恢复上市申请材料作相应修订。现就《有关事项的函》中的有关问题回复如下：

　　释义

　　在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于持续经营能力

　　问题1

　　《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表中财务费用确认和前期成本转回进行追溯调整。其中，分别调整2020年、2021年1-6月财务报表财务费用292.92万元、533.90万元。同时，你公司将子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）根据长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》认定的最终结算工程款调整了相关工程成本，并将相关差额304.41万元由经常性损益调整为非经常性损益列示。经上述更正后，你公司2020年度经审计归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为1,011.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为210.46万元。

　　你公司2020年9月25日将华信科和World Style纳入合并报表范围，2020年合并利润表仅包含华信科和World Style2020年9月25日至2020年12月31日的相关财务数据。而你公司2021年合并利润表包含了华信科和World Style全年的相关财务数据。2021年年报显示，你公司2021年实现营业收入28.90亿元，同比增长313%；实现净利润323.77万元，同比下降68%；实现扣非后净利润271.32万元，同比上升28.91%。

　　请你公司详细说明2021年在包含了华信科和World Style全年相关财务数据的情况下，你公司实现的净利润却大幅下降的原因及合理性，前期收购华信科和World Style股权的事项是否有利于增强你公司的持续经营能力，你公司是否具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和World Style的正常运营，并据此说明你公司是否具备持续经营能力。

　　回复：

　　一、2021年在包含了华信科和World Style全年相关财务数据的情况下，公司实现的净利润大幅下降的原因及合理性

　　（一）上市公司、华信科和World Style经营成果情况

　　上市公司最近两年的经营成果情况如下：

　　单位：万元

　　华信科和World Style 2020年9月25日至2020年12月31日、2021年经营成果（模拟合并口径）情况如下：

　　单位：万元

　　上市公司于2020年9月25日收购华信科和World Style 51%的股权。2020年9月25日至2020年12月31日、2021年，华信科和World Style归属于上市公司股东的净利润分别为1,542.96万元、5,473.93万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为1,460.96万元、5,429.71万元。

　　（二）2021年公司实现的净利润大幅下降的原因

　　尽管上市公司2021年包含了华信科和World Style全年相关财务数据，但归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系上市公司本部（不包含重组标的损益，下同）2021年亏损较上年增加所致，上市公司本部2021年和2020年实现的净利润（不考虑2020年重组标的分红收益）分别为-5,150.27万元和-539.25万元，2021年上市公司本部净利润减少4,611.02万元。

　　上市公司本部2021年较2020年净利润大幅下滑的主要系2021年财务费用、管理费用、研发费用、信用减值损失增加以及投资收益减少所致，具体情况如下：

　　1、财务费用

　　第一大股东舜元企管的无息借款上市公司采用一年期贷款市场报价利率确认财务费用，截至2020年12月31日无息借款累计金额为4.04亿元，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元，且借入的时间先后发生，计提利息的期间差异较大（2020年借入部分在2021年全年计提财务费用）。因此，2021年和2020年财务费用确认差异较大，2021年确认财务费用1,768.23万元，2020年经差错更正后确认财务费用461.43万元，2021年财务费用确认因此增加1,306.80万元。

　　公司根据相关规定按权益性交易处理原则，以贷款市场报价利率计提无息资金支持的利息确认财务费用，并计入资本公积。因上述资金支持公司无需支付大股东利息，利息计提不会实质上影响公司的持续经营能力。若公司将从大股东获得的无息支持资金不计提利息，则2020年、2021年和2022年的合并报表以及各期报表利润情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，若不考虑无息资金支持所计提的利息对财务报表的影响，2020年、2021年、2022年第一季度，上市公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为672.72万元、2,047.77万元、834.62万元。此外，2020年、2021年、2021年第一季度，上市公司的营业收入分别为69,996.61万元、289,002.79万元、78,671.14万元。因此，在2020年9月收购华信科和World Style后，上市公司的实际盈利能得到了提升。

　　2、管理费用

　　管理费用2021年较2020年增加1,165.44万元，主要系2021年恢复上市、重大资产重组等原因中介费用增加413.34万元及2021年员工人数增加，提薪10%-15%，疫情减免社保优惠政策取消社保费用增加，职工薪酬费用增加463.51万元。2021新搬迁办公场地租金（未确认使用权资产）增加，租赁物业费增加265.02万元。

　　3、研发费用

　　研发费用2021年发生较2020年增加322.74万元，主要系2021年研发人员增加，职工薪酬费用增加128.67万元，新增研发办公场地租金119.60万元，技术服务费增加50.50万元等。

　　4、信用减值损失

　　上市公司子公司成都舜泉2020年收回以前年度工程及工程回报款，转回按照账龄组合已计提的坏账准备1,298.81万元。2021年上市公司未发生长账龄应收款项收回的情况。

　　5、投资收益

　　2020年上市公司将岱堃科技100%股权转让给绍兴舜元，于2020年7月8日完成交割。上市公司将交割日合并财务报表中与美国盈方微（岱堃科技全资子公司）相关的外币折算差额336.38万元转入投资收益，作为非经常性损益列示。2021年未发生相关事项。

　　（三）公司集成电路芯片业务研发投入的必要性和合理性

　　上市公司的主营业务包含两大业务板块，即集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。其中，集成电路芯片的研发、设计和销售业务为上市公司原有的主营业务，电子元器件分销业务为收购华信科和World Style后新增的主营业务，二者处于电子元器件产业链的上下游。

　　公司的集成电路芯片业务采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、芯片软硬件系统整体解决方案的开发及产品质量管控，晶圆制造、芯片封装等生产制造环节均通过委外加工方式完成。

　　尽管公司目前处于申请恢复上市的阶段，且资金尚不宽裕，但是基于公司集成电路芯片业务之前的技术沉淀和市场声誉，并能充分利用分销业务的客户和下游市场优势，抓住目前市场高速增长的机会，公司确定了集成电路芯片业务的发展方向，并持续的进行研发投入。上市公司集成电路芯片业务研发投入的必要性及目前的业务进展情况如下：

　　1、公司集成电路芯片业务研发投入的必要性

　　（1）公司在集成电路芯片业务有一定的技术沉淀和市场声誉

　　自2008年起，公司的子公司上海盈方微一直致力于集成电路芯片的研发、设计和销售。经过多年的技术积累，公司成为当时市场上较为资深的影像类SoC芯片设计企业，占据市场主流地位。

　　2017年至2019年间，受公司立案事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片产品因未根据市场信息进行成本优化，加之技术迭代，2019年开始就未有新产品投放市场，芯片产品销售收入下滑。

　　2019年10月，舜元企管成为公司的第一大股东，公司于2019年12月完成了董事会、监事会及管理层的换届选举。公司及管理层坚定信心继续发展集成电路研发、设计和销售的主营业务，并确定SoC影像类芯片是现阶段公司产品的主要发展方向。

　　（2）可利用公司电子元器件分销业务的客户渠道和下游市场优势

　　公司2020年收购的华信科和World Style的主营业务为电子元器件分销。华信科和World Style作为优秀的电子元器件分销商，与下游客户关系密切，公司能够利用其下游客户优势，快速了解终端市场动向，敏锐探测并精准对接客户需求，准确把握市场脉搏。同时，可为客户提供高效优质的技术增值服务，有效提高公司的产品销售推广能力，加快自主研发芯片的市场化速度，促进公司迅速抢占市场份额。

　　（3）公司的集成电路芯片产品的应用市场处于高速成长的阶段

　　1）AIoT（智能物联网）市场快速增长

　　近年来，人工智能技术与物联网技术逐步深入融合发展，通过物联网产生、收集海量数据存储于设备终端、边缘端和云端，再通过机器学习对数据进行智能化分析，最终实现了万物数据智联化，AIoT应运而生。根据艾瑞咨询数据，2020年中国AIoT市场规模超5,800亿元，同比增长53%，预计2022年市场规模将达到7,509亿元，2018-2022年复合增长率达到30.49%。作为AIoT设备的核心部件，SoC芯片的重要性日益凸显。

　　2）智能终端设备市场快速发展

　　公司集成电路芯片业务的主要产品为SoC芯片，主要应用于智能物联网领域的智能终端的影像处理，具体可应用于消费级无人机、智能安防、智能车载、智能家居等智能终端设备，应用前景非常广阔。

　　①消费级无人机

　　消费类航拍无人机主要依靠人为操控飞行路线，完成特定飞行任务，但随着人工智能的快速发展，消费级无人机被赋予更多的功能，如自动避障、目标跟随、手势识别等等。根据Technavio发布的消费类航拍无人机市场预测，从2018年到2022年期间，消费类航拍无人机市场规模将从10.8亿美元增长至22亿美元，年复合增长率约为15%，其中玩具类航拍无人机市场规模将从4亿美元增长到8.8亿美元，5年复合增长率约为17%。

　　②智能安防

　　随着5G、人工智能、云计算等新一代信息技术的发展，原本用途单一的安防产品功能越来越丰富，目前可覆盖包括社区安防、交通安全、工程建设等不同领域。安防产业从重点关注社会治安等狭义领域向更为广泛的领域推进，呈现出优势互补、协同发展的产业格局，安防产业逐渐迎来“泛安防时代”。据智研咨询数据，2020年中国智能安防产业市场规模为2,965亿元，到2026年，产业规模将达到6,822亿元，2020-2026年复合增长率为15%。

　　③智能车载

　　近年来，随着物联网快速发展，车联网技术的应用越来越广泛，车联网行业快速发展，尤其在智慧座舱、行车记录仪等领域更为突出。2020年受到疫情影响，中国车联网市场规模为3,088亿元，同比下降7%。随着相关技术及产品的迅速落地，以及政府政策的推动，预计2022年市场规模将到达4,587亿元，同比增长24%，2020-2022年复合增长率为21.9%。

　　④智能家居

　　全球范围来看，根据Statista 数据，2021年智能家居市场规模将达到1,020亿美元，同比增长29%，预计到2025年全球智能家居市场将达到1,824亿美元，2017-2025 年复合增长率达到21.35%。从各细分品类市场未来增速来看，根据Strategy Analytics预测，智能家居将多品类加速发展，该市场将成为接下来几年出货量增速最快的领域。据艾媒咨询数据，2020年中国智能家居市场规模达到1,705亿元，2022年将达到2,175亿元，2016-2022年复合增长率将达到23.27%。

　　2、公司集成电路芯片业务的发展情况

　　芯片设计为产业链中最为重视技术积累和创新的环节之一，具有研发周期长、终端产品更新迭代快的特点。因此，一款新的芯片量产销售前，需要进行持续的研发投入。公司影像类SoC芯片（System on Chip）是系统级芯片，集成了CPU、系统控制、图像音频编解码、外设接口、人机接口等关键部件、IP核，并包含完整的操作系统，实现完整系统功能。针对不同的下游应用领域，SoC芯片还需要集成特定的功能IP，内部结构复杂，对芯片设计以及软硬件协同开发技术要求较高。

　　2021年开始，为了提升公司未来盈利能力，公司基于历史产品的技术积累和行业发展趋势，确立了集成电路芯片业务的发展方向，进一步加大了研发投入。公司集中力量研发影像类SoC芯片，具体为2K分辨率智能终端SoC芯片和4K分辨率智能终端SoC芯片，并结合不同细分市场的需求，对SoC芯片的性能、功耗、面积进行针对性的优化，推出更贴合细分市场需求的SoC芯片，形成一系列迭代产品。公司根据上述研发项目的需求，大量招聘研发人员，组建了高效的研发团队，并新增研发场地。根据公司目前的研发阶段，主要研发投入系研发人员薪酬、研发场地租赁以及技术服务等，随着芯片研发项目的推进，后续还将进一步增加外购IP、光罩流片等研发投入。公司目前研发项目进展较为顺利，计划至2022年底，上述2K芯片将具备流片条件，初步形成迭代产品系列，并同时积极推进具备更高算力和图像显示质量的4K芯片研发。

　　通过对上述研发项目持续的投入，待芯片研发完成并量产形成销售后，公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步提升。

　　（四）2021年华信科和World Style主动元件销售额下降未对公司持续经营能力产生不利影响

　　2020年、2021年，华信科和World Style主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　2021年，华信科和World Style主动元件销售额为225,924.71万元，同比减少60,317.05万元，主要系2021年华信科和World Style代理的汇顶科技的光学指纹芯片销售下降所致。2020年，由于受到美国制裁的影响，华为的智能手机出货量下降，而华信科、World Style 代理的汇顶科技光学指纹芯片产品线的终端用户主要为华为。受此影响，华信科、World Style光学指纹芯片销量下降。此外，由于成本降低、市场竞争等原因，光学指纹芯片出厂价降低，华信科、World Style销售的光学指纹芯片单价也下降。上述两个因素导致2021年华信科和World Style指纹芯片销售额下降。

　　由于主动元件销售额减少，导致2021年华信科和World Style主营业务收入下降，但是未对公司的持续经营能力产生不利影响，主要原因如下：

　　1、华信科和World Style的产品结构更加均衡，有利于未来业务的稳定发展

　　2020年，华信科和World Style代理的产品线中，指纹芯片占比最高，占主营业务收入比例为63.48%，为华信科和World Style收入的主要来源。由于受到上述非正常市场因素的影响，华信科和World Style代理的指纹芯片销售额由2020年的215,944.36万元下降至2021年的101,501.05万元，同比减少114,443.31万元，占主营业务收入比例下降至35.20%。

　　在指纹芯片销售额下降的情况下，华信科和World Style 深挖现有客户需求并积极拓展其他产品线，射频芯片、被动元件销售额均有一定的增长：2021年，射频芯片、被动元件的销售额分别增长43,053.67万元、8,472.25万元，相应的占主营业务收入比例分别增加至35.95%、21.64%。

　　因此，尽管2021年华信科和World Style指纹芯片的销售额下降，但其他产品线如射频芯片、被动元件的销售额均出现大幅增长，华信科和World Style产品结构更加均衡，有利于华信科和World Style未来业务的稳定发展。

　　2、华信科和World Style的盈利能力并未下降

　　2021年，华信科和World Style 毛利率较低的指纹芯片销售额减少，占主营业务收入比例降低，而毛利率较高的射频芯片、被动元件等其他产品线的销售额增加，占主营业务收入比例提升。2021年，华信科和World Style主营业务毛利率为7.25%，相比2020年的主营业务毛利率6.74%有所提高。2021年，华信科和World Style 实现净利润10,733.19万元，相比2020年净利润10,935.74万元，未出现明显下降。

　　综上，尽管2021年华信科和World Style主动件的销售额下降，但是其他毛利率较高的产品线销售额上升，一方面使得华信科和World Style的产品结构更加均衡，有利于未来业务的稳定发展，另一方面，华信科和World Style的盈利能力并未下降，因此主动件销售额的下降未对华信科和World Style的持续经营能力产生不利影响。

　　二、前期收购华信科和World Style股权的事项有利于增强上市公司的持续经营能力

　　上市公司通过前期收购华信科和World Style恢复了持续经营能力且未增加较大的成本负担；华信科和World Style本身具有较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了保障；电子元器件行业景气度较高且下游行业发展向好。因此，公司前期收购华信科和World Style股权的事项有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　（一）上市公司通过前期收购华信科和World Style恢复了持续经营能力且未增加较大的成本负担

　　1、上市公司通过前期收购华信科和World Style恢复了持续经营能力

　　因公司2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。暂停上市前，受公司被证监会立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片业务未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑；数据中心业务一直处于停滞状态未产生收入，公司已于2019年底关闭该业务；北斗业务因技术迭代也已基本停滞。2019年度，公司营业收入为412.96万元，归属于母公司股东的净利润为-20,611.35万元；截至2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为-2,379.09万元，公司已经资不抵债。公司已经连续三年亏损，持续经营能力存在重大不确定性。

　　2019年12月，公司完成董事会、监事会及管理层换届选举。为恢复上市公司的持续经营能力，公司实施了重大资产重组：2020年7月，公司实施完成了出售岱堃科技100%股权，剥离处于停滞状况的数据中心业务；2020年9月，公司实施完成了华信科和World Style51%股权的收购，上市公司主营业务新增电子元器件分销。基于此，2020年上市公司实现营业收入69,996.61万元，比上年同期增长16,849.85%；实现归属于上市公司股东的净利润1,011.93万元，比上年同期增长104.91%。通过剥离了相关业务停滞资产同时置入盈利能力较强的电子元器件分销业务，公司的持续经营能力和自我造血功能得到全面恢复。

　　2、收购华信科和World Style并未给上市公司增加较大的成本负担

　　2020年9月，上市公司收购了华信科和World Style51%股权，大股东舜元企管为本次收购提供了资金支持。考虑到为减轻上市公司的财务压力，提升上市公司的持续经营能力，保护中小股东的利益，舜元企管对上市公司的财务资助并未收取利息。截至2021年12月31日，舜元企管已向上市公司累计提供无息资金支持5.12亿元，上市公司2021年因此计提的利息支出为1,789.73万元，虽然对上市公司当年的损益影响较大，但实际无需支付。2021年，上市公司本部管理人员薪酬费用增加463.51万元，虽然基于收购华信科和World Style后管理的需要，增加了管理人员导致管理费用增加，但另一方面上市公司本部的业务发展也增加了管理人员。

　　总体而言，收购华信科和World Style实际上并未给上市公司增加较大的成本负担。

　　（二）华信科和World Style具有较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了保障

　　得益于华信科和World Style在电子元器件分销行业的长期积累及自身竞争优势，华信科和World Style具有较强的盈利能力，上市公司的经营状况也因此得以改善。2019年至2021年，华信科和World Style分别实现模拟合并口径净利润6,507.39万元、10,935.74万元、10,733.19万元。

　　华信科和World Style在电子元器件分销行业经营多年，积累了良好的口碑和行业地位，拥有一批优质原厂与客户的资源，通过深耕手机细分市场确立了一定的竞争优势，并不断依靠自身在供应链综合服务、技术服务体系、团队人员等方面的优势，实现业务的发展与壮大。华信科和World Style的核心竞争力为其未来发展提供了保障，具体情况如下：

　　1、华信科和World Style具备良好的口碑和行业地位

　　作为国内领先的电子元器件分销商，华信科和World Style已建立了自身的品牌优势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，华信科和World Style在2020年度中国电子元器件分销商“TOP35”、2021年度中国电子元器件分销商排名 “TOP25”中分别排名第18位、第23位，并在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项，在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度。良好的口碑和行业地位是华信科和World Style良好资信的体现，亦是华信科和World Style取得原厂代理权和拓展下游客户的基础。

　　2、华信科和World Style拥有优质的原厂、客户资源，且合作稳定，形成了一定的竞争壁垒

　　华信科和World Style合作的主要原厂与客户情况如下：

　　如上表所示，除好达电子、思特威为2021年、2022年新引入的代理渠道外，华信科和World Style与主要的原厂、客户都保持了长期的合作关系，所合作的主要原厂和客户均为行业内知名企业，具有较高的市场地位。

　　对原厂来说，在选择代理分销商时，会综合考评其行业声誉、资金实力、供应链体系、对客户技术服务能力、存量客户覆盖量和新客户拓展潜力、以及给原厂能否带来有价值的产品信息等方面；下游客户方面，有严格的合格供应商准入和年审评价机制，涉及供应商整体服务能力的考核。因此，通过取得知名原厂的代理权和成为大型客户的供应商，并保持长期的合作关系，华信科和World Style在上、下游渠道资源形成了一定的竞争壁垒。

　　3、华信科和World Style具备供应链综合服务优势

　　电子制造业是一个高度分工的产业，产业链环环相扣，终端产品若按计划推向市场，很大程度上依赖整个链条的供应链管理能力，单一元件的产品供货问题即可能直接影响整条产业链的运转。华信科和World Style在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，作出采购计划，对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。多年来，华信科和World Style已经积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，能满足下游客户的临时性需求。同时，上游原厂也比较看重分销商对产品需求的预判能力。以华信科和World Style与汇顶科技的合作为例，由于相关指纹芯片产品的生产涉及到芯片设计、晶圆制造、芯片封装等一系列工艺，整个过程需要较长的周期，因此汇顶科技往往会严格要求包括华信科和World Style在内分销商提前提供较为准确的订单预测、存货报告，以实现自身生产效率最优化。此外，该类电子元器件制造商通常也会将订单预测的准确性作为分销商考核、排名的重要因素之一。因此，华信科和World Style在订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等全方位的供应链服务能力，是华信科和World Style长期与大型电子元器件制造商合作的基础，也是华信科和World Style重要的竞争优势之一。

　　4、华信科和World Style代理的产品聚焦手机行业，具备细分市场竞争优势

　　华信科和World Style代理的指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动件等产品主要应用于手机行业，华信科和World Style在智能手机这一细分市场具有竞争优势。专注细分市场有两方面优势：第一，专业细分市场使公司业务团队更专业化，聚焦细分市场的技术服务，加快技术问题的解决速度，提高整体协同与服务效率，增加产品定价能力，通过不断积累的细分行业技术和行业经验增加与上下游合作的粘性。第二，专注细分领域市场可使公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为电子元器件制造商提供产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强华信科、World Style和原厂的合作关系。例如，在5G和国产替代驱动国内射频前端市场规模高速增长的背景下，华信科和World Style能够迅速把握市场新需求，积极协同原厂向射频芯片相关产品的下游客户进行推介、研讨、测试，通过前瞻性的市场判断及专业的技术服务，最终实现了该类产品业务规模的快速扩张。

　　5、华信科和World Style技术服务体系带来的快速强响应能力优势

　　技术储备和服务响应方面，华信科和World Style成立以来专注于消费电子领域的电子元器件分销，在射频芯片、屏下指纹、电阻、电容等众多产品方面都积累了技术和经验储备，可以有效满足新产品线所需要的技术储备。除本部在深圳外，华信科和World Style在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。同时，为了更好的服务客户，把握客户需求，华信科和World Style在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，并负责协助原厂解决客户出现的品质问题。此外，华信科和World Style的FAE团队在产品应用方案设计方面也取得了丰富的经验，以华信科和World Style报告期内拓展的智能手机、智能平板市场为例，华信科和World Style的FAE团队在中兴、努比亚的部分手机项目上，与客户围绕高通平台的开发指纹和触控功能；在优学派的部分平板电脑项目上，与客户围绕MTK平台开发侧边电容指纹功能。上述开发设计方案最终被客户在相应的终端产品所采用。

　　6、团队优势

　　华信科和World Style具备一支优秀的管理团队。自公司创立以来，核心管理人员徐非一直深耕电子元器件分销领域，已有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业经验及业务资源，对行业的发展亦有着深刻理解。除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，其他核心人员均具有丰富的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。在快速发展、变化的电子元器件分销行业，华信科和World Style稳定、高效、专业的核心团队，为公司未来的发展提供了有力保障。

　　（三）电子元器件行业景气度较高带动元器件分销商发展向好

　　1、电子元器件分销商在产业链中具有重要作用

　　电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下的作用。它的具体业务是结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。

　　由于上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多，电子元器件分销商在产业链中起到了协助上游进行市场开拓和技术支持工作，向上游及时反馈客户需求信息，为下游提供整合性的供应链服务，通过集约采购帮助下游降低产品成本等作用。电子元器件分销商在产业链中的具体作用如下表所示：

　　电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将长期、持续存在，分销模式是电子元器件交易的主要途径之一。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年）的研究报告，全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。

　　2、电子元器件行业景气度较高带动元器件分销商发展向好

　　（1）5G网络建设和终端应用的领域增加，有望进一步拓展半导体行业成长空间和成长速度

　　电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。2018年度全球半导体销售额合计4,688亿美元，十年复合增速达6.5%。2019年，受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响，全球半导体销售额有所下滑。2020年全球半导体市场好转，全年销售额较2019年有所增长。展望未来，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。

　　（2）半导体国产替代趋势下，国内本土电子元器件分销商市场空间打开

　　集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，关乎国家核心竞争力和国家安全，在贸易战中，中兴、华为、海康等企业被美国制裁后面临断供危机、新冠疫情等长期全球政治经济不确定性因素影响下，国内终端厂商对供应链自主可控诉求强烈，纷纷开启上游零部件的国产化进程，半导体国产化势在必行。

　　此外，国家相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》等一系列政策，将集成电路产业被提升到国家战略高度，“十三五”期间将重点聚焦发展集成电路产业；同时，还发布了《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件高质量发展的若干政策》等优惠税收政策，加快全球集成电路制造企业向中国大陆的转移，促进国内集成电路制造行业的发展。根据顾问机构International Business Strategies（IBS）的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年预计将达到39.8%。

　　随着半导体产业向中国大陆转移，以及国产化替代趋势的加强，中国半导体行业有望持续增长，国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显提升。

　　（3）国内主要电子元器件分销商业绩整体向好

　　华信科和World Style分销业务的主动元件指纹芯片、射频芯片主要应用于手机制造领域，被动件主要包括MLCC电容，应用较为广泛，包括手机等消费电子、物联网、汽车电子等各个领域。受益于5G商用的加速落地带动5G手机出货量的快速增长。在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件在手机内的用量和单位价值均有明显提升，其中包含了射频芯片、MLCC电容、指纹芯片等。

　　此外，在国产替代趋势下，华信科和World Style的上游供应商唯捷创芯、微容电子、好达电子等在内的本土优秀电子元器件厂商陆续涌现，华信科和World Style也伴随着本土原厂的发展壮大而不断发展。

　　华信科和World Style所属行业的上市公司整体发展向好，相关上市公司近三年的营业收入、净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，除英唐智控和力源信息外，华信科和World Style同行业上市公司2019年至2021年营业收入、净利润均有较大幅度的增长。英唐智控2020年净利润大幅增长主要系处置子公司增加巨额投资收益所致，2021年营业收入大幅下降主要系2020年和2021年剥离分销业务主体所致；力源信息2020年营业收入大幅下降主要系其代理的SONY（索尼）产品受终端客户华为等手机厂家的影响，销售大幅下滑，2020年净利润巨额亏损主要系销售下降以及计提巨额商誉减值所致。

　　综上所述，上市公司通过前期收购华信科和World Style恢复了持续经营能力且未增加较大的成本负担，华信科和World Style具备较强的盈利能力，其核心竞争力为未来发展提供了有力保障。此外，电子元器件行业景气度较高且下游行业发展向好。因此，前期收购华信科和World Style股权的事项有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　三、公司具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和World Style的正常运营，并据此说明你公司是否具备持续经营能力。

　　上市公司的主营业务包含两大业务板块，即集成电路芯片的设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。其中，集成电路芯片的设计和销售业务为上市公司原有的主营业务，电子元器件分销业务为收购华信科和World Style后新增的主营业务，二者处于电子元器件产业链的上下游。

　　上市公司具备足够的管理经验、人力资源、资金实力来有效保证华信科和World Style的正常运营，具体情况如下：

　　（一）管理经验和人力资源方面

　　2020年9月华信科和World Style纳入上市公司体系后，在经营管理层面，华信科和World Style保持独立运营，上市公司充分尊重华信科和World Style的独立运营管理自主权。除委派财务总监之外，上市公司未对华信科和World Style的管理团队、组织架构进行重大调整，在尊重原有企业文化和管理体系的基础之上，保持了核心团队人员及组织架构的稳定。在董事会层面，华信科董事会成员为5人，由上市公司提名董事3名。World Style董事会成员为3人，由上市公司提名2名。

　　上市公司建立了科学的管理体制，具备完整的组织架构和管理职能部门。上市公司本部的管理职能部门主要包括董事会办公室、人事行政部、财务管理部、审计部、风控部、投资发展部，承担了包括对华信科和World Style在内的子公司的管理职责。上市公司亦具备相对充足的人力对下属的华信科和World Style进行管理。截至2021年12月31日，上市公司本部管理职能部门人员的数量如下：

　　上市公司收购华信科和World Style51%股权后，按照自身管理体系对华信科和World Style组织结构进行适当优化，通过研讨、培训、人员委派等方式进一步提升华信科和World Style的经营管理团队的履职能力，通过完善管理制度、明确部门职责、加强岗位监督等方式进一步规范公司运营。上市公司根据现有的《子公司管理制度》，通过内部控制制度建设和关键环节审批，对华信科和World Style的财务、资金、内部控制和人力资源等方面进行了具体管控，具体方式包括但不限于以下方面：

　　（二）资金实力方面

　　2020年9月25日，上市公司完成对华信科和World Style51%的股权收购后，子公司上海盈方微及华信科的少数股东对华信科增资9,000万元，同时协调关联方为华信科和World Style的业务拓展提供担保，有力的支持了华信科和World Style经营发展，具体如下：

　　1、上海盈方微及其他股东对华信科增资

　　2020年10月，上海盈方微与其他股东完成了对华信科9,000万元注册资本实缴，其中上海盈方微按照持股比例（51%）缴纳实收资本4,590万元。股东出资的到位使得华信科和World Style经营资本更加充裕。

　　2、协调关联方对华信科和World Style的业务拓展进行担保

　　截至2021年12月31日，公司协调关联方对华信科和World Style的业务拓展进行担保的情况如下：

　　单位：万元

　　注：舜元控股集团有限公司为联合无线（香港）有限公司提供保证担保，担保范围为框架协议下达的订单所产生的货款、逾期付款的违约金等以及经过本担保人书面同意的变更后的主合同项下的货款、逾期付款的违约金等。

　　自2020年9月华信科和World Style纳入上市公司体系后，除上述对华信科和World Style的资本性投入和担保外，上市公司及关联方并无对华信科和World Style持续性、金额较大的流动性支持，华信科和World Style的流动性需求能够通过正常的融资渠道满足，能够维持自身的正常运营。

　　上市公司恢复上市后可以充分利用资本平台的融资渠道优势，采用包括但不限于非公开发行股票、债务融资等方式，进一步支持华信科和World Style的更快发展。

　　综上所述，2020年9月至今，上市公司对华信科和World Style的整合、管理、协同工作有效进行，华信科和World Style整体发展稳健，运营状况良好。上市公司具备足够的管理经验、人力、资金实力来有效保证华信科和World Style的正常运营，上市公司具备持续经营能力。

　　问题2

　　你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-26,005,033.49元、-99,790,350.47元、-134,595,330.86元；母公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为451,394.59元、-409,019,020.42元、-114,832,902.09元；你公司2022年5月31日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，2020年、2021年华信科和World Style经营活动产生的现金流量净额分别为-14,838.29万元、-8,637.83万元。

　　（下转D42版）