盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于提交恢复 上市补充材料有关事项的函》的 回复公告（二）（下转D44版）

　　证券代码：000670                证券简称：*ST盈方            公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司于2021年8月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第<173 >号）（以下简称“《有关事项的函》”）。公司收到《有关事项的函》后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师、律师就《有关事项的函》所提到问题进行逐项落实，并同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订。现就《有关事项的函》中的有关问题回复如下：

　　释义

　　在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于恢复上市条件及相关依据的合规性

　　问题1

　　亚太会计师事务所对你公司2019年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。你公司内部控制存在以下重大缺陷：一是2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2019〕114 号），你公司未在规定期限内对以前年度的相关财务报表进行调整、更正。上述事项表明你公司未能按照公司内控手册关于财务报告对外披露真实、准确、完整、及时的目标进行处理，与此相关的内控存在重大缺陷；二是你公司控股子公司上海宇芯科技有限公司于2017年2月投资设立易宇航天科技有限公司，以无形资产出资2000万元，出资比例20%，对其无重大影响。你公司2019年中期财务报表未能按照《企业会计准则22号-金融工具确认与计量》的要求对该权益工具投资采用公允价值计量。上述事项表明你公司对上述投资未按照内控手册关于财务报告中的相关规定进行财务核算，与此相关的内控存在重大缺陷。

　　2018年5月4日、5月26日，你公司披露《诉讼事项公告》称，原告钟卓金、陈伟钦分别就其与被告西藏瀚澧电子科技合伙企业的借款纠纷向陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、*ST盈方等担保人主张债权，涉诉金额为9,636.45万元。你公司时任财务总监赵海峰回复我部函件表示，2016年3月7日你公司印章保管人将你公司旧公章移交至时任董事长及时任法定代表人陈志成保管。你公司《印章管理制度》（2016.1.1）未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）2019年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理内控缺陷在本年度是否已经消除，如是，请说明判断已消除的依据与合理性，内控具体整改措施及整改效果；如否，请说明2020年内部控制审计意见的恰当性。

　　（2）请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后的内控是否运行足够长的时间。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、2019年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理内控缺陷在本年度是否已经消除，如是，请说明判断已消除的依据与合理性，内控具体整改措施及整改效果；如否，请说明2020年内部控制审计意见的恰当性。

　　1、2019年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷在本年度已经消除的依据与合理性

　　（1）关于对以前年度的相关财务报表进行调整、更正

　　公司于2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114 号），于2019年11月12日发布了《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2019-082），就公司后续会计差错更正的相关事项进行了提示。2019年12月，在董、监事会换届工作完成后，公司即召开了董事会、股东大会审议聘任亚太事务所为公司执行前期会计差错更正的审计机构并启动了会计差错更正的实施工作。但随后新冠病毒疫情对公司会计差错更正工作的实施造成了一定影响。在疫情期间，公司未能就前期会计差错更正事宜与亚太事务所协商一致，亚太事务所最终未担任本次公司前期会计差错更正的审计机构。

　　2020年3月20日，公司在披露《2019年年度报告》的同时，同步披露了《关于前期会计差错更正的提示性公告》，即对前期会计差错涉及的相关财务数据进行初步测算，对公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度财务报表相关科目进行追溯调整后的影响予以了披露。

　　2020年3月30日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了聘任容诚事务所承担公司执行前期会计差错更正的审核业务。2020年4月27日，容诚事务所出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号），并经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，公司前期会计差错更正事项已全部实施完毕。

　　（2）关于对权益工具投资的确认及计量

　　公司2019年起执行新金融工具准则，控股子公司上海宇芯科技有限公司将对易宇航天科技有限公司的无重大影响投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报其他权益工具投资。但公司在2019年中期财务报表中未能按照会计准则的要求对其采用公允价值计量。公司管理层已识别出上述内控缺陷，并包含在公司2019年度内部控制评价报告中，且2019年度财务报表中已按照会计准则的要求对上述其他权益工具投资采用公允价值计量。2020年8月上海宇芯科技有限公司已将其持有的易宇航天科技有限公司股权对外出售，并于2020年9月完成交割。

　　2、印章管理内控缺陷在本年度已经消除的依据与合理性

　　在违规担保事项发生后，公司及时成立了内控联合工作小组，对公司彼时内部控制制度的建设及运行执行情况进行了梳理和自查，对发现的相关内控风险点进行了整改、完善。其中涉及印章管理和使用的原有《公司人事行政管理办法之印章管理规定》中对更换印章时旧章的处置缺乏明确规定，公司于2018年6月及时进行了修订，补充了更换印章时旧章处置的规定。修订补充部分如下：

　　“5.4.2 由于印章磨损而更换印章，需要向公司总经理书面申请并经公司总经理批准，并将旧印章登记、留样，同时将印章更换事宜通知公司董事会。

　　5.4.3 公司在办理更换印章时，新印章刻制完成后，应立即停止使用原印章并办理原印章作废申请。经公司总经理批准后，予以销毁。销毁时，应由公司总经理指定两位员工进行监督，并由监督人签字证明原印章销毁，并由公司登报声明旧章作废。”

　　上述制度修订进一步规范了公司印章的管理、使用、销毁等流程，增强了内部控制执行层面的严谨性和有效性，对规范公司运作、提高经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的指导和推动作用。公司相关内控缺陷已得到有效整改并已在日常经营过程中严格实施。

　　二、请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后的内控是否运行足够长的时间。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。具体参见如下：

　　根据上述要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具体如下：

　　经测试，截至2020年12月31日，公司整改后的内部控制制度健全，得到有效执行。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2019年内控审计报告及各年度审计报告，了解内控审计报告中否定意见所涉及相关事项以及后续具体整改情况，并查阅相关董事会、监事会会议记录及第三方审计机构的专项审核报告，判断相关事项是否消除；

　　（2）查阅公司公告，了解违规担保事项各项资料，检查整改后的印章管理制度，并对比原印章管理内控制度，判断整改后制度的合理性；

　　（3）测试公司内部控制整改后2020年度的运行的有效性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　（1）2019年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理内控缺陷在本年度已经消除；

　　（2）内控审计机构已根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，经测试，整改后控制运行有效。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2019年内控审计报告及各年度审计报告，了解内控审计报告中否定意见所涉及相关事项以及后续具体整改情况，并查阅相关董事会、监事会会议记录及第三方审计机构的专项审核报告，判断相关事项是否消除；

　　（2）查阅公司公告，了解违规担保事项各项资料，检查整改后的印章管理制度，并对比原印章管理内控制度，判断整改后制度的合理性；

　　（3）测试公司内部控制整改后2020年度的运行的有效性。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）2019年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理内控缺陷在本年度已经消除；

　　（2）内控审计机构已根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，经测试，整改后控制运行有效。

　　二、关于非经常性损益事项

　　问题2

　　信用减值损失显示报告期内共转回坏账准备1,234万元，其中，一是收回2014年成都经开工程回报费，转回坏账准备410.81万元；二是收回2014-2015年上海政通建设集团有限公司工程款，转回坏账准备888万元；三是收回2014-2015年长兴县建设局房屋质量保证金，转回坏账准备23.45万元；四是收回2014年uHDevice Technology Ltd.芯片保证金19.59万元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）逐项说明上述转回坏账准备事项的具体情况，包括但不限于发生时间、项目金额、项目建设周期（如适用）、合同主要内容（工作量确认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程结算、各年度确认收入情况及依据、各年度完工进度、各年度收回款项情况、各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据等。

　　（2）说明各年度是否按照单项金额重大测试应收成都经开工程回报费和上海政通建设集团有限公司工程款的坏账准备情况、测试过程及测试结果，如否，请说明相关依据及合理性。

　　（3）结合你公司主营业务情况，逐项说明前述坏账减值准备转回形成的相关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、逐项说明上述转回坏账准备事项的具体情况，包括但不限于发生时间、项目金额、项目建设周期（如适用）、合同主要内容（工作量确认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程结算、各年度确认收入情况及依据、各年度完工进度、各年度收回款项情况、各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据等。

　　1、成都经开产业投资集团有限公司工程回报款及上海政通建设集团有限公司工程款收回转回坏账准备事项的具体情况

　　（1）项目情况

　　2013年6月，成都舜泉与上海政通签订联合体协议，共同参加龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段投资建设一体化承包项目招投标，并于同月中标。2013年7月，项目承包方成都舜泉和上海政通与项目委托方成都经开签订投资建设一体化承包合同及补充协议。该工程项目于2013年8月开工，至2014年6月通过验收并交付使用。

　　（2）项目的发生时间、项目金额、项目建设周期、合同价款、工作量确认条件和付款进度、结算安排

　　续上表

　　根据上述协议安排，成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。另外成都舜泉向上海政通收取工程管理费。

　　（3）项目各年度完工进度、工程结算、工程款支付和收回情况

　　单位：万元

　　（4）项目各年度确认收入情况及依据、各年度收回款项情况

　　单位：万元

　　（5）各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据

　　1）计提坏账准备的依据

　　2019年起公司执行新金融工具准则，根据公司2014-2019年年度报告披露情况，成都舜泉主营业务为房地产业务，具体应收款项会计政策具体如下：

　　2）根据上述坏账准备计提的会计政策，各年度计提坏账准备的具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　如上所述，截至2019年末应收成都经开工程回购款余额1,462.93万元，已计提坏账准备1,329.32万元。2020年收到成都经开款项1,432.43万元，差额30.50万元系工程审计费扣除，无法收回，故转回已计提的工程回报款坏账准备410.81万元以及工程款坏账准备888万元，剩余30.50万元坏账准备因无法收回账面做核销处理。

　　2、长兴县建设局房屋质量保证金

　　（1）房屋质量保证金情况

　　长兴县建设局房屋质量保证金系长兴芯元开发建设长兴皇家湾名邸项目按规定缴纳的物业保修金，根据《浙江省住宅物业保修金管理办法》（浙政发﹝2007﹞19号）规定，建筑单位在物业交付使用办理权属初始登记手续前，应当一次性向所在地保修金管理机构按照物业建筑安装总造价的2%的比例缴纳保修金，作为物业保修期内保修费用的保证，并存入按有关规定在指定的商业银行开设的专户内。根据规定以及长兴芯元出具的《住宅质量保证书》，屋面防水工程，有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏保修期为8年，其他项目为2年，保修期从住宅交付业主之日起计算。皇家湾项目于2012年6月交付。保修金存储年限为8年，保修金管理机构应当在住宅交付之日起满8年后退还保修金余额给建设单位。在物业保修期内，发生物业交付后，业主发现工程存在质量问题的以及物业小区未按经批准的规划设计方案进行配套设施建设或有关设施不配套的，可经业主或业主委员会提出申请，经主管部门核实后启动使用保修金。

　　（2）各年度物业保修金的缴纳、使用及退还情况

　　单位：万元

　　（3）各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据

　　长兴芯元2020年5月之前主营业务为房地产业务，各年度计提坏账准备根据应收款项会计政策具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　如上所述，2019年末其他应收长兴县建设局房屋质量保证金63.10万元，已计提坏账准备31.55万元，2020年度物业保修期满后收回55万元，尚有8.10万元（5年以上）未收回，故转回2019年已计提的坏账准备23.45万元。

　　3、uHDevice公司芯片保证金

　　（1）芯片保证金情况

　　2015年1月，上海盈方微与益海芯公司签订晶圆采购合作协议，具体如下：

　　根据采购合作协议和授权及担保，实际由益海芯公司关联公司uHDevice 公司向上海盈方微全资子公司香港盈方微采购芯片。2015年12月，上海盈方微收到益海芯公司芯片采购保证金19.59万元。

　　（2）香港盈方微各年度确认收入和收回款项情况

　　单位：万美元

　　2015年以后，公司不再向uHDevice公司销售，剩余货款未收回。因截至2020年，上述应收款项账龄已达5年以上，且香港盈方微收到的益海芯公司芯片采购保证金尚未归还，根据合作协议约定，未收回款项应由益海芯公司承担连带担保责任，故公司在编制合并报表时，将应收uHDevice公司货款与应付益海芯公司芯片采购保证金19.59万元抵销，并转回原计提的应收款项坏账准备19.59万元。

　　（3）各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据

　　根据公司应收款项坏账准备计提的会计政策，具体测算过程如下：

　　单位：万美元

　　二、说明各年度是否按照单项金额重大测试应收成都经开工程回报费和上海政通建设集团有限公司工程款的坏账准备情况、测试过程及测试结果，如否，请说明相关依据及合理性。

　　成都舜泉各年度对于应收成都经开的工程回购款（含成都经开的工程回报款和上海政通的工程款）未按照单项金额重大单独进行减值测试，主要考虑成都经开系正常经营的国有企业，未发生财务困难等情况，应收款项账龄较长主要系工程项目审计时间滞后以及成都经开资金安排所致，未有客观证据表明应收款项发生了减值，故按照账龄组合计提坏账准备。

　　三、结合你公司主营业务情况，逐项说明前述坏账减值准备转回形成的相关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第 1 号――非经常性损益》，非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。另外，对于“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”应列示于非经常性损益。

　　1、成都经开的工程回购款（含应收上海政通工程款）收回转回坏账准备形成的相关损益

　　成都舜泉主营市政基础设施建设业务，上述龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段投资建设一体化承包项目系公司的日常主营业务，故应收成都经开的工程的回购款系日常经营业务活动产生，成都经开系正常经营的国有企业，未发生财务困难等情况，应收款项账龄较长主要系工程项目审计时间滞后以及成都经开资金安排所致，未有客观证据表明上述应收款项已经发生信用减值，故各年度按照账龄组合计提坏账准备。2020年在成都舜泉加强催款力度情况下收回，故该应收款项收回转回坏账准备形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经常性损益列示。

　　2、长兴县建设局房屋质量保证金收回转回坏账准备形成的相关损益

　　长兴芯元2020年5月25日之前主营房地产开发业务，房屋质量保证金系根据相关规定缴纳的物业保修金，于2020年保修到期后申请退回，系日常经营业务活动产生，且各年度按照账龄组合计提坏账准备。故该应收款项收回转回坏账准备形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经常性损益列示。

　　3、uHDevice公司芯片保证金抵销应收货款转回坏账准备形成的损益

　　香港盈方微主营芯片销售业务,应收uHDevice公司款项系正常销售形成的货款且按照账龄组合计提坏账准备，2020年因应收款项账龄5年以上，且其关联方益海芯公司承担连带担保责任，故将上海盈方微应付益海芯公司的保证金与应收uHDevice公司进行抵销，转回坏账准备。故该应收款项收回转回坏账准备形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经常性损益列示。

　　此外，经查阅其他上市公司年报及其他披露信息，未发现采用账龄组合计提的应收款项收回转回坏账准备形成的损益作为非经常性损益列示的情形。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；

　　（2）对成都经开执行现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；

　　（3）查阅物业保修金的相关法规，了解保修金的缴纳、使用、退回以及保修期等相关规定；

　　（4）检查保修金缴纳、使用和退回以及维修费支付的单据；

　　（5）检查与益海芯公司的合同、授权及担保书、订单、签收单、订单订金及保证金资金流水回单等相关资料；

　　（6）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，对本期收回的大额款项而相应转回的坏账准备，检查各年度应收款项账龄及坏账准备计提方法；

　　（7）查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解采用账龄组合计提的应收款项收回转回坏账准备形成的损益是否作为经常性损益列示；

　　（8）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》相关规定判断公司本期转回坏账准备引起的相关损益的性质。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　（1）上述应收款项系各年度经营业务活动真实产生，坏账准备计提过程未见异常；

　　（2）应收成都经开工程回报费和上海政通工程款未按照单项金额重大测试具有合理性；

　　（3）上述坏账准备转回形成的相关损益与公司日常经营业务相关，不具有性质特殊和偶发性，不属于非经常性损益。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；

　　（2）对成都经开执行函证程序及现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；

　　（3）查阅物业保修金的相关法规，了解保修金的缴纳、使用、退回以及保修期等相关规定；

　　（4）检查保修金缴纳、使用和退回以及维修费支付的单据；

　　（5）检查与益海芯公司的合同、授权及担保书、订单、签收单、订单订金及保证金资金流水回单等相关资料；

　　（6）对益海芯公司和uHDevice公司执行函证程序，核实关联关系和欠款金额等；

　　（7）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，对本期收回的大额款项而相应转回的坏账准备，检查各年度应收款项账龄及坏账准备计提方法；

　　（8） 查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解采用账龄组合计提的应收款项收回转回坏账准备形成的损益是否作为经常性损益列示；

　　（9）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》相关规定判断公司本期转回坏账准备引起的相关损益的性质。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）上述应收款项系各年度经营业务活动真实产生，坏账准备计提过程未见异常；

　　（2）应收成都经开工程回报费和上海政通工程款未按照单项金额重大测试具有合理性；

　　（3）上述坏账准备转回形成的相关损益与公司日常经营业务相关，不具有性质特殊和偶发性，不属于非经常性损益。

　　问题3

　　报告期内，你公司子公司长兴芯元实现营业收入为0，实现净利润291万元，主要系以前年度暂估工程成本与当期结算金额的差异304.41万元冲减主营业务成本所致。2007年开始，长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设，2007至2012年，累计支付工程款910万元。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》，累计应结算工程款1,268.20万元，长兴芯元据此暂估应付工程款358.20万元。2020年12月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，最终结算工程款963.79万元，尚需支付53.79万元。上述项目以前年度已完成销售，相应的工程成本已结转主营业务成本，长兴芯元将暂估工程成本结算差异304.41万元冲减当期主营业务成本。

　　此外，长兴芯元经营范围发生变更，从房地产业务变更为技术服务，其房屋持有意图由销售转为自用办公，以净值转入固定资产，导致存货跌价准备减少。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设的具体项目情况，包括但不限于交易对方、项目建设周期、合同主要内容（工作量确认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程成本、工程结算、各年度确认收入、各年度确认成本、各年度完工进度、各年度支付工程款情况等。（2）分别说明前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因，并进一步说明以前年度相关成本确认依据、成本确认是否准确、是否符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入的原因及合理性。

　　（3）该项目长期未结算的原因及合理性。

　　（4）说明长兴芯元暂估应付工程款358.20万元的实际支付情况，如已支付，请说明差异款项的具体收回情况。

　　（5）说明长兴芯元持有房屋的具体情况，房屋持有意图由销售转为自用的审议情况、会计处理及依据，以及对你公司当期损益产生的影响。

　　（6）长兴芯元经营范围发生变更的具体时点及依据。

　　（7）结合长兴芯元经营范围发生变更和你公司主营业务情况，说明前期工程项目成本转回和房屋持有意图变更形成的相关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设的具体项目情况，包括但不限于交易对方、项目建设周期、合同主要内容（工作量确认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程成本、工程结算、各年度确认收入、各年度确认成本、各年度完工进度、各年度支付工程款情况等。

　　根据2007年2月《长兴县人民政府办公室专题会议纪要》，长兴芯元和当地其他房地产项目开发公司等单位征用部分土地，分别用于皇家湾旧城改造项目集体土地农房拆迁安置用地（龙湾斗农民新村安置地）和当地其他涉及旧城改造的项目拆迁安置房用地。新村基础设施建设由长兴芯元和当地另一项目的房地产开发公司出资，雉城街道负责实施，在该新村建设完成结算后，根据谁的拆迁安置户谁负责的原则，由雉城街道在负责清理安置户数的基础上，按安置户数平均分摊新村建设资金。

　　长兴芯元各年度根据雉城街道按进度出具的建设资金拨付函及其他方式的通知向其支付工程款，新村的基础设施建设系用于皇家湾旧城改造项目（皇家湾名邸三期），故将新村基础建设成本计入皇家湾名邸三期项目的开发成本，开发完成后结转开发商品，房产销售时按销售面积分摊至销售成本。各年度支付工程款、对应项目确认收入、确认成本具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、分别说明前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因，并进一步说明以前年度相关成本确认依据、成本确认是否准确、是否符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入的原因及合理性。

　　1、前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因

　　2013年7月，第三方机构出具了《关于龙湾斗新村建设项目竣工决算及资金到位情况审核报告》（以下简称“审核报告”），竣工决算金额为2,637.85万元，长兴芯元和当地另一项目的房地产开发公司分别资金到位情况为910万元和924.25万元。2013年11月，雉城街道根据审核报告以及上述两家公司安置的户数平均分摊竣工决算金额并出具了《雉城街道农民安置新村应收款情况》，长兴芯元应结算工程款1,268.20万元，尚未到位资金358.20万元。2020年12月雉城街道出具了《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，确认长兴芯元应分摊工程建设资金963.79万元，尚需支付53.79万元。

　　（1）前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因具体如下：

　　单位：万元

　　（2）前次暂估和本期结算工程成本分配差异及差异原因

　　(3) 前次暂估和本期结算长兴芯元分摊金额差异

　　单位：万元

　　2013年，雉城街道出具了《雉城街道农民安置新村应收款情况》，竣工决算金额系根据第三方审核报告数据及安置户数的分摊得出，公司据此暂估工程成本，并相应调整房产项目的销售成本，已充分考虑和合理利用当时所获得的信息。因长兴芯元对上述工程结算存在户数分摊、超额水电费等方面的异议，且绿化等工程尚未完工结算，故至双方最终协商结算前未支付暂估工程款。

　　综上，以前年度相关成本确认依据、成本确认准确，符合企业会计准则。

　　2、本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入的原因及合理性

　　（1）暂估工程成本结算差异未作为前期差错更正的原因及合理性

　　根据证监会会计部发布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第一期，总第四期），会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。只有上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，应按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。

　　长兴芯元2013年根据雉城街道出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》暂估工程款，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的信息，2014年-2020年期间，工程争议事项长期未解决，公司未能取得新的信息，故未对原暂估工程成本进行修订。直至2020年12月，长兴芯元收到雉城街道出具的《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，取得新的信息，对暂估工程款进行修订，故这种修订不属于前期差错更正。

　　（2） 暂估工程成本结算差异未确认为营业外收入的原因及合理性

　　根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定，营业外收入核算企业发生的与其经营活动无直接关系的各项净收入，主要包括处置非流动资产利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、罚没利得、政府补助利得、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业外收入的应付款项、捐赠利得、盘盈利得等。

　　长兴芯元暂估工程成本结算差异与经营活动直接相关，系根据取得的新信息对以前年度估计的修订，不属于确实无法支付的应付款项，故公司将其调整当期的主营业务成本。

　　三、该项目长期未结算的原因及合理性。

　　2013年长兴芯元对于雉城街道出具的《雉城街道农民安置新村应收款情况》结算的工程款存在户数分摊、超额水电费等方面的异议，且绿化等工程尚未完工结算（绿化工程于2018年1月完工结算，但雉城街道未与长兴芯元结算），故暂估后未支付剩余工程款。项目长期未结算主要系上述争议长期未得到有效解决且雉城街道未催收工程款所致。直至2020年在长兴芯元积极沟通协调下，雉城街道最终确认工程结算金额。

　　四、说明长兴芯元暂估应付工程款358.20万元的实际支付情况，如已支付，请说明差异款项的具体收回情况。

　　如上所述，长兴芯元2013年暂估应付工程款358.20万元后，未支付工程款，直至2020年雉城街道最终确认工程结算金额后，尚需支付53.79万元，于2021年3月支付至雉城街道，至此长兴芯元与雉城街道的工程款项已全部结清。

　　五、说明长兴芯元持有房屋的具体情况，房屋持有意图由销售转为自用的审议情况、会计处理及依据，以及对你公司当期损益产生的影响。

　　1、长兴芯元持有房屋的具体情况

　　长兴芯元皇家湾项目尾盘剩余一套住宅、一套商铺和四个车位尚未销售，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋持有意图由销售转为自用的审议情况、会计处理及依据，以及对当期损益产生的影响

　　经公司2020年6月1日总经理办公会审议决定，由于长兴芯元在经营范围变更后不再具有房地产销售资质，故将其名下尚未出售的住宅、商铺、地下车库由存货转为固定资产。长兴芯元于2020年6月将相关存货账面价值180万元转入固定资产项目核算，相应的存货跌价准备的转出未对当期损益产生影响。

　　六、长兴芯元经营范围发生变更的具体时点及依据。

　　长兴芯元拟不再涉及房地产开发和销售业务，经2020年5月18日长兴芯元股东会决议通过，变更公司名称、营业期限、经营范围及修改公司章程，其中经营范围从“长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营自有房屋租赁”变更为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广新材料技术推广服务信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”，上述事项已于2020年5月25日完成工商变更登记手续。

　　七、结合长兴芯元经营范围发生变更和你公司主营业务情况，说明前期工程项目成本转回和房屋持有意图变更形成的相关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第 1 号――非经常性损益》，非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　2022年2月，公司对上述事项形成的相关损益性质认定（经常性损益/非经常性损益）进行了差错更正，将其作为非经常性损益列示。

　　差错更正前，公司认为2020年12月工程暂估调整事项系以前年度产生，因争议事项未解决，于2020年12月获得最终结算证据而调整工程成本，上述事项的性质不以时间间隔长短而改变，且长兴芯元虽于2020年5月份变更经营范围，不再从事房地产开发和销售业务，经营范围变更为技术服务与咨询，但长兴芯元的原有业务存在延续、结算的过程。该事项系与日常经营业务相关，不具有特殊性和偶发性，不属于非经常性损益。因此，公司将上述事项形成的相关损益作为经常性损益列示。

　　2022年2月，公司基于审慎原则考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益调整作为非经常性损益列示。

　　八、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）检查与新村基础设施建设工程款相关的会议纪要、进度款函件、竣工决算报告、最终结算确认函、工程进度款及尾款的支付银行回单、发票等资料，并执行跟函程序，核实相关事项的真实性及合理性；

　　（2）查阅以前年度与新村基础设施建设工程相关的房产项目收入成本确认过程及会计处理；

　　（3）查阅长兴芯元持有房屋的相关资料，转为固定资产的审议文件，检查会计处理等；

　　（4）查阅长兴芯元经营范围变更的工商变更资料等；

　　（5）查阅其他上市公司年报披露信息，了解前期工程项目成本转回形成的相关损益是否作为经常性损益列示。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　（1）长兴芯元以前年度成本确认准确，符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理合理、合规；工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入具有合理性；

　　（2）项目长期未结算具有合理性；

　　（3）长兴芯元暂估应付工程款358.20万元未支付，最终结算后支付工程尾款53.79万元；

　　（4）公司已对前期工程项目成本转回事项形成的相关损益调整作为非经常性损益列示。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）检查与新村基础设施建设工程款相关的会议纪要、进度款函件、竣工决算报告、最终结算确认函、工程进度款及尾款的支付银行回单、发票等资料，并执行跟函程序，核实相关事项的真实性及合理性；

　　（2）查阅以前年度与新村基础设施建设工程相关的房产项目收入成本确认过程及会计处理；

　　（3）查阅长兴芯元持有房屋的相关资料，转为固定资产的审议文件，检查会计处理等；

　　（4）对持有的房屋及车库进行监盘，查看实物状态；

　　（5）查阅长兴芯元经营范围变更的工商变更资料等。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）长兴芯元以前年度成本确认准确，符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理合理、合规；工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入具有合理性；

　　（2）项目长期未结算具有合理性；

　　（3）长兴芯元暂估应付工程款358.20万元未支付，最终结算后支付工程尾款53.79万元；

　　（4）公司已对前期工程项目成本转回事项形成的相关损益调整作为非经常性损益列示。

　　问题4

　　你公司2019年库存商品原值4,082.27万元，存货跌价准备期末余额3,809.86万元；2020年度对外销售库存商品308.50万元，存货跌价准备转回226.74万元。

　　（下转D44版）