盈方微电子股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告（上接D41版）

　　（上接D41版）

　　你公司2022年3月23日披露的《<关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函>的回复公告》显示，你公司无外部融资能力，资金来源主要来源于公司大股东舜元企管的无息资金支持，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元；5月21日，你公司披露的《关于股权转让款支付进展的公告》显示，你公司分别向苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）支付股权转让款余款第二期款项42,286,164元、37,047,169元和7,555,556元，合计支付86,888,889元，余款第三期合计102,686,869元尚未到期支付。

　　此外，作为电子元器件分销商的华信科和World Style需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，由于上游原厂和下游客户的账期存在差异，代理分销商还需要具有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。请进一步说明：

　　（1）你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性；

　　（2）在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和World Style近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力主要依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和World Style的业务运作顺畅，你公司为保证华信科和World Style资金正常运转所采取的措施以及对你公司未来资金状态的影响；

　　（3）若大股东无法继续提供资金支持，对你公司的恢复上市将造成何种影响，以及你公司在资金筹措方面拟采取的应对措施。

　　请你公司结合上述事项说明是否具备持续经营能力，请你公司年审会计师和恢复上市保荐人说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　回复：

　　一、你公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

　　1、2019年

　　单位：万元

　　2、2020年

　　单位：万元

　　3、2021年

　　单位：万元

　　公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系母公司系管理型公司，无实际经营业务，人员仅为管理人员，经营业务由子公司开展，主要资金来源系大股东的无息资金支持，列筹资活动产生的现金流，因此，各年度除其他与经营活动有关的现金外，其他项目无发生或发生较少。其他与经营活动有关的现金发生较大主要系与合并范围内的子公司之间的资金往来较大，相关项目已进行合并抵销，以及支付中介机构、租赁等费用发生较大。

　　其中，2020年公司支付其他与经营活动有关的现金发生与母公司差异较大，主要系母公司支付给子公司上海盈方微流动资金往来40,213.06万元所致，合并报表已合并抵销，资金来源为2020年母公司收到大股东舜元企管无息资金支持，列筹资活动产生的现金流。上海盈方微收到母公司流动资金后，资金用途为支付收购华信科和World Style股权收购首期款34,000万元，以及缴纳华信科原股东未实缴的出资款4,590万元，合计38,590万元，列投资活动产生的现金流，其他用途为支付日常的经营费用1,623.06万元，列经营活动产生的现金流。因此，母公司支付给上海盈方微流动资金往来40,213.06万元中，有38,590万元未在合并报表中的经营活动产生的现金流中列示，致使2020年公司支付其他与经营活动有关的现金发生与母公司差异较大。

　　因此，公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大具有合理性。

　　二、在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和World Style近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力主要依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和World Style的业务运作顺畅，你公司为保证华信科和World Style资金正常运转所采取的措施以及对你公司未来资金状态的影响

　　1、在你公司近三年经营活动产生的现金流量净额为负、华信科和World Style近两年经营活动产生的现金流量净额为负、且你公司目前无外部融资能力主要依靠大股东无息贷款的情况下，如何保证华信科和World Style的业务运作顺畅

　　公司分为公司本部和2020年9月纳入合并范围的华信科和World Style两大主体，公司本部近三年经营活动产生的现金流量净额为负，华信科和World Style近两年经营活动产生的现金流量净额为负。公司本部经营活动现金流量净额持续为负主要系因集成电路设计和销售业务销售收现较少，以及为进一步增强集成电路业务的可持续发展能力，不断持续地投入芯片研发项目，研发人员薪酬持续增长。此外，存在日常的管理人员薪酬及其他费用的必要开支，2020年开始公司处于恢复上市和重大资产重组阶段，支付的中介机构等费用较大。目前公司本部日常运营以及重大资产收购资金主要依靠大股东舜元企管的无息资金支持，截至2021年12月31日，累计支持金额为5.12亿元。

　　华信科和World Style的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。华信科和World Style经营活动资金缺口主要由应收账款保理、票据贴现等外部筹资活动解决且融资成本处于市场正常水平，2021年华信科和World Style应收保理筹资金额为65,332.01万元。上述筹资活动实质上也来自于经营业务活动产生的应收账款和应收票据等，因此华信科和World Style可以由自身经营业务维持经营活动现金流。

　　如上所述，2020年9月公司收购华信科和World Style股权后，公司本部与华信科和World Style日常业务运作和资金运转是相对独立的，基于华信科和World Style目前的业务规模及预期正常的增长的情况下，可以不依靠公司本部以及其大股东的资金支持以实现日常业务运作顺畅。

　　2. 公司为保证华信科和World Style资金正常运转所采取的措施以及对你公司未来资金状态的影响

　　（1）公司为保证华信科和World Style资金正常运转所采取的措施

　　除上述华信科和World Style可以由自身经营业务维持日常的业务运作以及正常的资金运转外，公司及其关联方在华信科和World Style遇到特殊情况以及因业务发展存在临时资金周转需求的情况下，给予其资金和担保支持，保证其资金正常运转。

　　2020年9月，华信科和World Style在重组前，存在对原控股股东春兴精工的大额负债，以及由春兴精工对部分原厂（如汇顶科技和唯捷创芯等）采购框架协议项下的应付债务进行担保。在2020年10月华信科和World Style偿还春兴精工欠款时，公司按收购的股权比例，及时履行原股东的未履行的出资义务，向华信科实缴出资4,590万元以及由公司大股东舜元企管向华信科提供无息资金支持2,500万元，该款项于2020年11月份归还。春兴精工的担保于2020年至2021年陆续到期解除后，公司积极协调关联方浙江正邦汽车模具有限公司、绍兴市上虞区普众景观园林工程有限公司和舜元控股及时延续了上述担保。通过上述措施，保证了华信科和World Style资金顺利地度过了重组期间资金正常运转。此外，2021年6月，因华信科业务发展存在临时资金周转需求，舜元企管向华信科提供无息资金支持1,000万元，该款项于2021年12月份归还。

　　综上所述，华信科和World Style渡过了重组交割期间的资金非正常运转期后，已经恢复至日常的业务运作，可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，即使存在临时的资金周转需求，需求量也较小，可以由其自身筹资解决。

　　（2）公司为保证华信科和World Style资金正常运转所采取的措施对未来资金状态的影响

　　如上所述，华信科和World Style可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，对公司的资金依赖度很小，因此不会对未来资金状态产生重大影响。

　　三、若大股东无法继续提供资金支持，对你公司的恢复上市将造成何种影响，以及你公司在资金筹措方面拟采取的应对措施

　　舜元企管自2019年10月通过股权拍卖，成为公司第一大股东后，在公司对日常经营和重组并购存在较大资金需求，但无外部融资能力的情况下，向公司提供无息资金支持，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元。

　　截至本回复出具日，前次重组（现金收购华信科和World Style51%股权）余款第三期合计102,686,869元尚未到期支付，根据舜元企管出具的《资金支持承诺函》，若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持。

　　上述资金支持来源于大股东舜元企管的实际控制人陈炎表及其控制的舜元建设、舜元控股等，其中舜元建设于2005年成立，系综合实力排名靠前的上海建筑施工企业，舜元控股于2000年成立，持有较为优质的对外投资。上述关联公司业务规模较大，资金实力较强，具备提供资金支持的能力。

　　如上所述，大股东具备能力且承诺继续为公司提供资金支持，但若大股东无法继续提供资金支持的情况下，会造成公司资金运转紧张，对公司的经营及前次重组股权尾款支付会造成一定影响，具体影响及在资金筹措方面拟采取的应对措施如下：

　　1、对公司本部的影响

　　若大股东无法继续提供资金支持对公司本部业务的影响主要表现为对业务的影响和对前次重组股权尾款支付的影响。

　　公司本部为进一步增强集成电路业务的可持续发展能力，不断持续地投入芯片研发项目，已取得阶段性成果，但尚未量产形成销售，而原有芯片销售业务规模较小。若无法得到大股东的资金支持，则会影响研发项目的预期进展，从而对以后的集成电路业务的发展形成影响。此外，公司本部的日常经营管理的费用开支也会受到影响。对于上述影响，可以通过华信科和World Style自身经营产生的资金支持重要研发项目的逐步投入以及公司本部的日常经营管理的开支，由于华信科和World Style自身的资金实力有限，会一定程度上影响华信科和World Style自身业务的发展。因此，对于公司认为未来前景广阔，技术上能顺利实现的重要研发项目的实施主体，公司拟引入有意向的长期战略投资者参股，解决研发资金的需求。

　　前次重组余款第三期合计102,686,869元尚未到期支付，金额较大，若大股东无法继续提供资金支持会对上述股权款的支付形成影响，公司本部拟寻求包括但不限于并购贷款等融资方式解决第三期股权转让款的支付。

　　2、对华信科和World Style的影响

　　如上所述，华信科和World Style可以由自身经营业务维持日常的资金正常运转，对公司本部及其关联公司的资金依赖度很小，因此不会产生较大的影响。若公司本部得不到大股东的资金支持，华信科和World Style可以支持一定的资金用于重要研发项目的投入以及公司本部的日常经营管理的开支，但对其业务的发展产生一定的影响。

　　综上所述，大股东具备能力且承诺继续为公司提供资金支持，在公司能由自身解决资金需求之前无法继续为公司提供资金支持的风险较小，若存在上述情况，会对公司的业务发展和股权转让款的支付产生一定的影响，但通过公司拟采取的措施，整体业务的平稳发展和股权转让款的支付能力有一定的保障，不会对公司的持续经营能力产生重大影响。公司若能完成恢复上市，公司将充分发挥上市平台的融资功能，通过非公开发行股票、债务融资等方式筹措资金支持集成电路芯片设计和电子元器件分销业务双主业更快、更好的发展，以进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，华创证券认为，

　　（1）公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大原因合理；

　　（2）公司采取了有效措施保证了华信科和World Style的业务运作顺畅、资金正常运转；

　　（3）若大股东无法继续提供资金支持等事项，不会对公司持续经营能力及恢复上市造成重大不利影响。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2019年-2021年公司以及母公司的现金流量表，比较经营活动产生的现金流量各项目的差异，并分析原因；

　　（2）向公司管理层了解公司保证华信科和World Style的业务运作顺畅、资金正常运转所采取的措施以及对公司未来资金状态的影响；

　　（3）查阅上海盈方微与其他股东向华信科增资的出资凭证；

　　（4）查阅浙江正邦汽车模具有限公司、绍兴市上虞区普众景观园林工程有限公司和舜元控股集团有限公司向华信科和World Style提供担保的合同，了解担保金额、担保期限；

　　（5）查阅舜元企管向华信科提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解借款期限、借款利率，核查具体打款银行回单；

　　（6）查阅舜元企管出具的《资金支持承诺函》；

　　（7）查阅舜元建设和舜元控股的背景资料；

　　（8）向公司管理层了解若大股东无法继续提供资金支持对公司的恢复上市的影响，以及公司在资金筹措方面拟采取的应对措施。

　　2、 核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）公司2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额与母公司经营活动产生的现金流量净额差异较大原因合理；

　　（2）公司采取了有效措施保证了华信科和World Style的业务运作顺畅、资金正常运转；

　　（3）若大股东无法继续提供资金支持等事项，不会对公司持续经营能力及恢复上市造成重大不利影响。

　　问题3

　　2022年5月31日，你公司披露拟采用发行股份的方式购买华信科49%的股权及World Style49%的股权，交易完成后，华信科及World Style将成为你公司全资子公司。同时，你公司拟以定价发行的方式向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。

　　请你公司模拟测算若本次重组实施完成，华信科及World Style对你公司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响，并对比模拟前后的相关数据，说明若本次重组无法实施完成，对你公司的可持续经营能力是否造成重大不利影响，从而导致不满足恢复上市相关条件。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合上述事项说明就公司具备可持续经营能力所进行的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　回复：

　　一、请你公司模拟测算若本次重组实施完成，华信科及World Style对你公司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响，并对比模拟前后的相关数据，说明若本次重组无法实施完成，对你公司的可持续经营能力是否造成重大不利影响，从而导致不满足恢复上市相关条件

　　2020 年公司支付现金购买华信科和 World Style51%的股权，于2020年9月完成重大资产重组资产交割，将华信科和 World Style 纳入合并范围。因此，若公司本次采用发行股份的方式购买华信科49%的股权及World Style49%的股权重组事项已实施完成，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组事项主要对公司的资产负债表的“归属于母公司所有者权益”项目以及利润表的“归属于母公司所有者的净利润”项目产生影响。2021年、2022年第一季度影响情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，本次重组实施前后，公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润等财务数据差异较大。模拟前归属于母公司所有者权益和净利润较小，但均为正数，未发生亏损以及资不抵债的情形。此外，公司模拟前盈利能力较弱，除华信科及World Style49%股权重组尚未完成因素外，主要系公司本部加大芯片项目的研发投入、大股东无息资金支持计提利息以及恢复上市和重大资产重组费用发生较大等原因，而芯片研发的持续投入系为了提升公司未来持续经营能力，大股东无息资金支持计提利息影响利润但不影响现金流，以及恢复上市和重大资产重组费用系暂时性费用，随着相关事项完成而不再持续发生。因此，若本次重组无法实施完成对公司的暂时性的盈利能力会产生影响，但随着华信科和 World Style业务规模和盈利能力进一步增长、公司本部研发项目的量产和销售以及恢复上市和重大资产重组费用等暂时性费用不再持续发生，公司的盈利能力将得到改善，若本次重组无法实施完成对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响。

　　此外，若本次重组无法实施完成，公司从以下方面保证公司股权结构及公司治理的稳定性：

　　1、公司第一大股东舜元企管的承诺

　　“1、公司恢复上市之日起36个月内，本企业不减持、转让或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；

　　2、本承诺函出具之日至上市公司恢复上市之日起36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本企业不排除通过认购新增股份、协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司股权结构和治理结构稳定；

　　3、本企业将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利，保持对上市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性；

　　4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切损失。”

　　2、公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺

　　“1、公司恢复上市之日起36个月内，本人不减持、转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；

　　2、本承诺函出具之日至上市公司恢复上市之日起36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本人不排除通过认购新增股份、协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司股权结构和治理结构稳定；

　　3、本人将积极促使浙江舜元企业管理有限公司根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利，不主动放弃所享有的任何股东权利，保持上市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性；

　　4、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切损失。”

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合上述事项说明就公司具备可持续经营能力所进行的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并说明上述事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2021年年度报告、2022年一季度报表、本次重组的2021年度备考合并财务报表以及华信科和 World Style2021年度模拟合并报表和2022年一季度模拟合并报表；

　　（2）模拟测算若本次重组实施完成，华信科及World Style对公司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响；

　　（3）查阅舜元企管、陈炎表出具的《关于维护公司股权结构和治理结构稳定的承诺函》。

　　2、核查意见

　　经核查，华创证券认为，若本次重组无法实施完成，对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响，不会导致不满足恢复上市相关条件。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2021年年度报告、2022年一季度报表、本次重组的2021年度备考合并财务报表以及华信科和 World Style2021年度模拟合并报表和2022年一季度模拟合并报表；

　　（2）模拟测算若本次重组实施完成，华信科及World Style对公司2021年、2022年第一季度资产负债表和利润表主要财务数据的影响；

　　（3）查阅舜元企管、陈炎表出具的《关于维护公司股权结构和治理结构稳定的承诺函》。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，若本次重组无法实施完成，对公司的可持续经营能力不会造成重大不利影响，不会导致不满足恢复上市相关条件。

　　二、关于费用的确认

　　问题4

　　你公司2022年3月23日披露的《<关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函>的回复公告》显示，你公司本部（不包含重组标的损益，下同）2021年大幅亏损，你公司本部2021年和2020年实现的净利润（不考虑2020年重组标的分红收益）分别为-5,150.27万元和-539.25万元，2021年净利润减少4,611.02万元。公司本部2021年净利润大幅下滑的主要原因系2021年财务费用确认、管理费用、研发费用、信用减值损失发生大幅增加以及投资收益发生大幅减少所致。其中，管理费用2021年发生较2020年增加1,165.44万元，包括2021年员工人数增加，提薪10%-15%，疫情减免社保优惠政策取消社保费用增加，职工薪酬费用增加463.51万元等；研发费用2021年发生较2020年增加322.74万元，主要系2021年研发人员增加，职工薪酬费用增加128.67万元，新增研发办公场地租金119.60万元，技术服务费增加50.50万元等。

　　你公司前期提交的材料显示，你公司2020年管理费用大幅下降，主要系职工薪酬因管理人员数量减少所致且2019年人员离职较多，离职补偿发生较大；2020年研发费用大幅下降，主要系研发人员数量下降，部分长期资产2019年已提足折旧等原因。

　　请你公司说明在2020年管理人员、研发人员数量下降的情况下，2021年相关人员又增加的原因，并结合你公司的发展战略、目前的经营状况、相关人力资源安排等说明上述变动的合理性，同时请说明是否存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合相关人员的离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况，就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明所获取的核查证据以及执行相关核查程序的充分性。

　　回复：

　　一、请你公司说明在2020年管理人员、研发人员数量下降的情况下，2021年相关人员又增加的原因，并结合你公司的发展战略、目前的经营状况、相关人力资源安排等说明上述变动的合理性，同时请说明是否存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形

　　2019年-2021年，公司本部管理人员、研发人员数量变动情况如下：

　　单位：人

　　如上表所示，2019年公司本部的管理人员、研发人员离职较多，期末管理人员、研发人员数量下降幅度较大；2020年管理人员、研发人员招聘人数超过了离职人数，期末管理人员、研发人员数量有所增长，但因2019年离职人员较多，故2020年管理人员、研发人员整体数量较2019年有所减少；2021年管理人员略有增长，研发人员招聘数量较多，研发人员期末数量大幅增长。上述2019年离职人员中有4名研发人员于2020年和2021年重新招聘入职，具体情况如下：

　　上述研发人员2019年因公司本部经营情况存在不确定性，与公司协商离职，2020年后公司本部逐步恢复了芯片设计业务，根据研发项目的需求，重新招聘原离职研发人员。

　　2019年-2021年，公司本部的管理人员、研发人员的数量变动主要系公司人力资源受发展战略、经营情况等变化影响所致。具体情况如下：

　　自2017年开始，公司受行业竞争激烈的影响，芯片销售大幅下降，当年出现亏损。2018年公司因2016年被中国证监会立案调查、实际控制人负面信息等因素的影响，融资渠道受到限制，导致运营资金紧张以及受行业趋势变化以及市场竞争的加剧，各项业务均出现较大幅度的萎缩或停滞。公司面临着流动性、经营性等一系列重大风险。针对上述情况，公司采取降低运营成本，大力缩减营业费用等措施，维持公司持续运作。因此，公司在2019年年初对管理人员、研发人员进行了较大幅度的优化调整。2019年10月，舜元企管成为公司的第一大股东，于2019年12月完成了董事会、监事会及管理层的换届选举。为配合梳理主营业务研发、运营、销售各个环节，尽快实现公司主营业务正常运作，新一届的董事会和管理层进一步推动实施了各项控本降费的措施。一方面，公司基于实际经营情况对管理岗位继续采取了控本降费、精简人员等调整优化措施；另一方面公司及管理层坚定信心继续发展公司集成电路设计和销售的主营业务，积极与研发人员沟通，尽最大可能挽留公司整体研发团队，但鉴于公司2017-2019年的经营情况，存在退市风险，发展前景存在较大的不确定性，除部分技术骨干以外，其余研发人员选择与公司协商解除劳动协议。因此，2019年末管理人员、研发人员数量下降幅度较大。

　　2020年公司剥离了相关业务停滞资产并完成对华信科和World Style的重大资产重组，进入电子元器件分销领域，使公司经营发展逐渐步入正轨，并明确了集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销双主业的战略方向。公司本部逐步恢复了芯片设计业务，并根据需求招聘了部分研发人员和管理人员。另外因收购华信科和World Style后新增规模较大的子公司，公司本部也相应的招聘了管理人员。因此，2020年末管理人员、研发人员数量较2019年末有所增长。2021年公司根据既定的战略方向，大力发展电子元器件分销业务，并进一步加大芯片设计业务，公司本部大量招聘研发人员以及相应岗位的管理人员，因此，2021年末研发人员期末数量大幅增长，管理人员也有一定的增长。

　　综上所述，公司本部的管理人员、研发人员的数量变动与公司的发展战略、经营状况、相关人力资源安排等相匹配，不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人结合相关人员的离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况，就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明所获取的核查证据以及执行相关核查程序的充分性

　　（一）公司本部离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署等相关情况

　　公司本部制定了《人力资源管理制度》, 涉及了离职、绩效考核等, 员工离职时，由人事行政部视需要与离职员工进行离职访谈。公司与离职员工签订离职协议，按照相关法律法规和公司管理制度，公司向离职员工提供离职补偿金，离职员工按照公司规定办理其离职手续、交接工作、归还所有办公物品。员工依照《人力资源管理制度》办理完毕离职手续后，人事行政部开具退工证明给离职员工。

　　2019年-2021年，公司本部离职/解聘、离职补偿金的发放、聘用合同的签署情况如下：

　　单位：人、万元

　　（二）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）获取公司本部《人力资源管理制度》、2019年-2021年离职人员名单、招聘人员名单以及与离职人员签署的《解除劳动合同协议》、与新招聘员工签署的劳动合同等；

　　（2）检查公司本部2019年-2021年离职补偿费用记账凭证、发放离职补偿金的银行单据，获取公司工资发放清单，并对离职补偿金和薪酬费用实施截止测试程序。

　　2、核查意见

　　经核查，华创证券认为，2019年-2021年，公司本部离职补偿金及薪酬费用不存在跨期入账的情形，公司不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形，所获取的相关核查证据及执行的相关核查程序充分。

　　（三）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取公司本部《人力资源管理制度》、2019年-2021年离职人员名单、招聘人员名单以及与离职人员签署的《解除劳动合同协议》、与新招聘员工签署的劳动合同等；

　　（2）检查公司本部2019年-2021年离职补偿费用记账凭证、发放离职补偿金的银行单据，获取公司工资发放清单，并对离职补偿金和薪酬费用实施截止测试程序。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，2019年-2021年，公司本部离职补偿金及薪酬费用不存在跨期入账的情形，公司不存在提前将相关费用确认在2019年或推迟确认在2021年从而降低2020年的相关费用以满足恢复上市条件的情形，所获取的相关核查证据及执行的相关核查程序充分。

　　三、关于坏账准备的转回

　　问题5

　　你公司当期收回2014年成都经开工程回报费，转回坏账准备410.81万元；收回2014-2015年上海政通建设集团有限公司工程款，转回坏账准备888万元。

　　你公司前期提交的材料显示，根据协议安排，你公司子公司成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。2014年你公司开始支付上海政通工程款，2018年审计局工程款审定金额前，账面作为预付账款挂账，不计提坏账准备，工程款审定后2018年你公司将尚未收回的工程款余额转入对上海政通的应收款，并根据款项实际的账龄计提坏账准备，转入应收款后，你公司直接将上述款项的账龄认定为4-5年并直接计提50%的坏账准备。

　　截至2019年末你公司应收成都经开工程回购款余额1,462.93万元，已计提坏账准备1,329.32万元。2020年收到成都经开款项1,432.43万元，差额30.50万元系工程审计费扣除，无法收回，故转回已计提的工程回报款坏账准备410.81万元以及工程款坏账准备888万元。请你公司：

　　（1）根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排，分别说明你公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况；

　　（2）说明将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项的原因及合理性；

　　（3）说明将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　回复：

　　一、根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排，分别说明你公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况

　　1. 子公司成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议及付款安排

　　续上表

　　根据上述协议安排，成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。另外成都舜泉向上海政通收取工程管理费。

　　2、公司自2013年8月项目开工时起，相关资金的收付情况，以及各年确认的项目工程收入、预付账款、其他应收款及其坏账准备、应收账款及其坏账准备情况

　　（1）相关资金的收付情况，以及各年确认的预付账款、其他应收款情况

　　单位：万元

　　（2）各年确认的项目工程收入、收款和应收账款情况

　　单位：万元

　　（3）各年确认的坏账准备情况

　　根据公司各年坏账准备计提的会计政策（应收账款和其他应收款坏账准备计提比例相同），各年确认的坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　二、说明将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项的原因及合理性

　　根据成都舜泉与成都经开、上海政通签署的相关项目协议，成都舜泉未提供实际建造服务，建造服务由上海政通承担。因此，成都舜泉未确认建造服务收入，而是将根据协议付款安排支付给上海政通的工程款项作为往来款处理。根据协议，成都舜泉支付给上海政通的工程款应处理为对项目业主成都经开的应收回购款项（工程款），但自工程2014年6月通过验收并交付使用之日起，直至2018年6月竣工结算金额才获得审计局审定，在结算金额确定前（2014年至2018年），应收回购款难以确定，因此，成都舜泉暂将应收成都经开回购款项按工程支付对象挂账在预付上海政通款项，在此期间收到成都经开回购款后，冲减预付账款-上海政通。2018年6月经审计局审定后，成都舜泉根据审定金额将预付账款余额转入其他应收款-成都经开。

　　成都舜泉认为，在竣工结算金额审定前，将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性。

　　三、说明将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备的原因及合理性

　　在竣工结算金额确定前，成都舜泉暂将应收成都经开回购款项按工程支付对象挂账在预付上海政通款项，并进行减值测试。应收款项坏账准备计提的会计政策未包含预付账款，因此，成都舜泉对预付账款单独进行了减值测试。考虑到成都经开为国有企业，预付账款挂账期间未发生财务困难，长账龄主要因竣工审计时间滞后形成，故未计提坏账准备。2018年6月竣工结算金额确定后，成都舜泉根据审定金额将预付账款余额转入其他应收款-成都经开，该应收债权实质上系2014年即形成，且应收款项满足公司坏账准备计提政策，因此成都舜泉基于谨慎性原则根据连续账龄（预付账款余额的账龄）以及坏账准备计提政策计提坏账准备。

　　根据相关项目协议，若成都舜泉将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，经测算，各年坏账准备计提差异情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，若成都舜泉将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，对2014至2019年各年坏账准备计提金额存在较小的影响，而对于2020年年初的坏账准备余额不存在影响。因此，对2020年相关应收款项坏账准备的转回及2020年的利润亦不存在影响。

　　综上所述，成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具有合理性。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；

　　（2）对成都经开实施现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；

　　（3）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，复核各年度的坏账准备计提情况；

　　（4）测算若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异情况。

　　2、核查意见

　　经核查，华创证券认为，

　　（1）成都舜泉将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性；

　　（2）成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具有合理性，若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异较小，且不影响对2020年相关应收款项坏账准备的转回。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣工结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；

　　（2）对成都经开实施函证程序及现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时间以及资金来源等；

　　（3）查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，复核各年度的坏账准备计提情况；

　　（4）测算若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异情况。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）成都舜泉将应收成都经开工程回购款挂账在预付上海政通款项具有合理性；

　　（2）成都舜泉将相关款项挂账预付账款且未计提坏账准备，但转入应收款项后直接将上述款项的账龄认定为4-5年并按照账面价值计提50%坏账准备具有合理性，若将支付给上海政通的工程款处理为对项目业主成都经开的应收回购款项，各年坏账准备计提差异较小，且不影响对2020年相关应收款项坏账准备的转回。

　　四、关于收入确认

　　问题6

　　针对你公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法的合规性：

　　（1）请分别结合主动元器件、被动元器件的销售模式，详细说明你公司是否具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及标准；对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权。

　　（2）请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关库存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险；根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是否转移、你公司是否承担相应的风险。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　回复：

　　一、请分别结合主动元器件、被动元器件的销售模式，详细说明你公司是否具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及标准；对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权

　　1、主动元器件、被动元器件的销售模式

　　电子元器件主要包括主动元器件和被动元器件两大类。公司分销的主动元器件指纹芯片、射频芯片主要应用于手机制造领域，被动元器件主要包括 MLCC 电容等，应用较为广泛，包括手机等消费电子、物联网、汽车电子等各个领域。

　　主动元器件和被动元器件的销售模式基本一致，公司在全国电子产业较为集中的区域设立了一个稳定、高效的专业销售网络，根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售。公司根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。公司根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，并对客户跟踪服务，协助原厂解决客户出现的品质问题。

　　2、详细说明你公司是否具备相关产品的定价权，相关产品定价的依据及标准

　　公司具备主动元器件和被动元器件产品的定价权的自主程度有所区别，主动元器件专用性强、更新迭代速度快、上下游的关联性和对应性较强，原厂需要对产品持续的巨额的投入，对产品定价权利要求较高，相应分销商的议价能力较弱。而被动元器件具备“大米”属性，对接产业数量和客户数量极其广泛，具有庞大的品种数量，且产品生命周期相对较长，通用性较强，以及在客户物料成本中占比很低但又不可或缺，客户更关注供应保障而非价格，愿意为获得供应链保障支付一定的成本，因此，分销商的议价能力较强。

　　根据公司与主要原厂签订的采购合同中可以看出，主动元器件和被动元器件的自主定价权程度有所不同，具体情况如下：

　　由上表可见，公司被动元器件产品采购与原厂签订的采购合同中不存在对代理产品销售定价的约束性条款，公司完全具备自主定价权。而主动元器件存在对代理产品销售定价的约束性条款，公司在销售定价时以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格，或与供应商协商确定，具备一定的自主定价的权利。

　　主动元器件和被动元器件销售合同中都一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”

　　3. 对于主动元器件，相关产品是否涉及根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求，上游厂商是否对终端价格有相关限制，并据此说明你公司是否实际具备相关定价权

　　由于主动元器件的专用性较强、更新迭代快，需要原厂提供更多的技术支持，整个产业链对原厂的依赖度较高。公司部分客户的终端客户与原厂存在一定的定制化服务需求，如应用于华为产品的光学指纹芯片等，但其他如电容指纹芯片、射频芯片和电源芯片等具有一定的通用性，可以应用于不同的终端客户产品。而公司在产业链中为客户提供供应链管理、稳定的供货、提供优质账期以及售后保障等服务，承担分销商的角色。因此，不存在公司根据客户需求向上游厂商提出定制化服务的要求之情形。

　　上游厂商是否对主动元器件终端价格的相关限制以及公司是否实际具备相关定价权见本问题回复、一、2之说明。

　　二、请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关库存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险；根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是否转移、你公司是否承担相应的风险

　　1、请结合你公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中，相关库存商品在仓库停留的平均时长，说明你公司在产品运输途中是否承担毁损风险

　　公司从上游采购原材料后再销售给下游客户的过程中,商品交付存在两种方式，从供应商处直发客户和经公司自有仓库发货，2020年和2021年销售金额占比分别为7.3%、92.70%和2%、98%。

　　从供应商处直发客户系由于部分电子元器件需特殊运输储存条件（如需冷链运输储存）或客户因物料紧张、生产缺料面临停线，在无该存货储备的条件下，采用直发模式，由公司通知供应商直接将货物发往客户指定的地点，不涉及相关库存商品在仓库停留的平均时长。上述直发模式下均系汇顶指纹芯片，与原厂的采购合同约定，“供方货交采购方指定第一承运人，即完成货物交付，并转移风险。供方可送货至采购方指定地点，并由采购方承担运费、保险及在途风险”。因此，公司在产品运输途中承担毁损风险。

　　经公司自有仓库发货模式下，相关库存商品（主要类别产品）在仓库停留的平均时长情况如下：

　　经公司自有仓库发货模式下，公司一般与客户的销售合同约定，“产品交付后产品所有权由采购方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由采购方承担”，因此，销售给下游客户的过程中，公司在产品销售运输途中承担毁损风险。

　　2、根据你公司是否承担产品售后服务等方面，说明产品的相关控制权是否转移、你公司是否承担相应的风险

　　公司与主要客户和供应商签订的销售和采购合同中约定一般存在质量保证条款，若产品存在质量问题，约定产品存在质量问题，需方有权要求免费维修、退货或换货等。若质量问题由原厂所致，产品退回后根据合同约定，将客户退回的产品退回至原厂。

　　公司存在少量因质量问题退换货的情形，主要系原厂产品质量问题形成。因质量保证条款引起的退换货情形不影响产品的控制权转移，产品自交付后，控制权已转移至客户，产品发生的灭失和损坏的风险由客户承担。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）了解公司电子元器件分销业务销售模式、运输方式及收入确认政策；

　　（2）获取公司电子元器件分销业务主要客户和供应商合同，检查控制权转移、定价及售后服务条款等；

　　（3）获取公司电子元器件分销业务库存商品出入库明细，统计在仓库停留的平均时长。

　　2、核查意见

　　经核查，华创证券认为，

　　（1）公司被动元器件产品完全具备自主定价权，主动元器件的终端销售价格存在原厂的约束性条款，具备一定的自主定价权；

　　（2）公司存在部分从供应商处直发客户的情形，在销售给下游客户的过程中，承担产品运输途中的毁损风险；

　　（3）公司存在质量保证售后条款，存在少量质量问题退换货的情形；

　　（4）上述情形不影响产品控制权的转移以及向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法具有合规性。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）了解公司电子元器件分销业务销售模式、运输方式及收入确认政策；

　　（2）获取公司电子元器件分销业务主要客户和供应商合同，检查控制权转移、定价及售后服务条款等；

　　（3）获取公司电子元器件分销业务库存商品出入库明细，统计在仓库停留的平均时长。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）公司被动元器件产品完全具备自主定价权，主动元器件的终端销售价格存在原厂的约束性条款，具备一定的自主定价权；

　　（2）公司存在部分从供应商处直发客户的情形，在销售给下游客户的过程中，承担产品运输途中的毁损风险；

　　（3）公司存在质量保证售后条款，存在少量质量问题退换货的情形；

　　（4）上述情形不影响产品控制权的转移以及向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，公司电子元器件分销业务收入确认采用总额法具有合规性。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日