盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于提交恢复 上市补充材料有关事项的函》的 回复公告（二）（上接D44版）

　　（上接D44版）

　　三、说明舜元企管的融资利率情况，你公司向其融入资金采取同期银行定期存款利率，而未采取同期银行贷款利率计算利息的原因及合规性。

　　1、舜元企管的融资利率情况

　　舜元企管2019年至2020年不存在外部有息借款的情况，无融资利率。

　　2、公司向其融入资金采取同期银行定期存款利率，而未采取同期银行贷款利率计算利息的原因及合规性

　　2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行追溯重述，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元。上述差错更正事项业经公司2022年2月14日第十一届第二十三次董事会审议通过，并由天健会计师于2022年2月14日出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。

　　差错更正前，公司2020年度对于舜元企管提供的无息资金支持采用同期银行定期存款利率计提利息，系综合考虑了舜元企管支持资金的来源、舜元企管权益性投资公司意向以及公司外部融资情况等因素。基于上述原因，公司将从舜元企管获得的无息支持资金视为权益性筹资，权益性筹资不支付利息，符合商业惯例，具有商业合理性。但账面适当反映上述资金的成本，将更加有利于财务报表使用者理解公司的财务状况和经营成果，因此公司账面采用了同期银行定期存款利率确认了上述无息资金的成本。

　　2022年2月，公司基于审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采用的利率情况按照一年期贷款市场报价利率确认了上述舜元企管的无息资金支持财务费用，财务费用确认更为充分及合理。

　　四、结合前述问题，说明你公司报告期内确认利息支出的准确性、充分性和合规性，是否存在少计提利息费用的情形。

　　公司账面已确认了上述无息资金的成本，同时增加财务费用和资本公积，且经差错更正后，不存在少计提利息费用的情形。

　　五、2020年你公司收购春兴精工和上海瑞嗔持有的华信科和World Style各51%股权，请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排，并结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。

　　1、截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排

　　公司子公司上海盈方微于2020年9月完成对华信科和World Style 51%股权的收购，股权转让款为60,066.67万元。截至本回复出具日，上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了首期股权转让款34,000万元、余款第一期股权转让款7,109.09万元及余款第二期股权转让款8,688.89万元，合计49,797.98万元。

　　上海盈方微尚待支付的余款第三期股权转让款将根据《资产购买协议》的约定支付。

　　2、并结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响

　　（1）公司年内到期债务情况

　　截至2021年12月31日，公司年内（2022年12月31日）到期债务情况如下：

　　单位：万元

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　1）华信科和World Style

　　截至2021年12月31日，华信科和World Style年内（2022年12月31日）到期短期借款20,031.37万元，其他借款2,562.47万元，上述借款均为流动性需求借款。目前，华信科和World Style经营状况良好，盈利能力较强，可以滚动向银行、Xiaomi Finance H.K. Limited等机构进行借款。同时，截至2021年12月31日，华信科和World Style未受限货币资金1,317.72万元、应收账款74,814.33万元，可足额支付向苏州捷迅、上海文盛资产管理股份有限公司的借款。

　　2）盈方微

　　截至2021年12月31日，盈方微年内（2022年12月31日）到期其他借款49,000万元，均为向第一大股东舜元企管的借款。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施重大资产重组并募集配套资金的金额不超过4亿元。公司拟通过募集配套资金1.83亿元偿还向舜元企管的借款。同时，2020年6月17日，舜元企管出具《资金支持承诺函》，主要内容如下：

　　“为筹集资金支付收购标的公司51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企管签署了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜元企管偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司51%股权后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。”

　　故公司具有能力偿还或续期年内到期债务，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　（2）公司现金流情况

　　2019年至2021年，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。华信科和World Style未纳入公司合并报表之前，公司本部经营活动现金流量净额持续为负，主要系因销售收现较少等原因经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因经营活动现金流出较大所致。纳入合并报表范围的华信科和World Style的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要系因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。

　　目前，公司本部的经营活动现金流可以由大股东无息借款补充，华信科和World Style的经营活动现金流量可以以应收账款保理等筹资活动解决，故公司不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　（3）公司重要收支安排

　　截至本回复公告之日，公司尚需支付前次重组股权转让款10,268.69万元。同时，公司拟投入13,809.68万元至智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目，投入16,855.22万元至存储器和继电器相关产品线拓展项目。

　　对于前次重组股权转让款，舜元企管出具的《资金支持承诺函》，若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施重大资产重组并募集配套资金的金额不超过4亿元。公司拟通过募集配套资金8,700万元投入至智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、10,000万元至存储器和继电器相关产品线拓展项目。上述交易方案已于2021年12月27日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　故公司对重要收支已经做了资金安排，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　（4）公司融资渠道及能力

　　2020年9月，公司现金收购华信科和World Style 51%股权。公司可通过资本市场发行股份等股权融资方式进行融资，同时，可以继续向第一大股东舜元企管寻求资金支持。华信科和World Style 可以通过银行借款、应收账款保理、发行债券等债务工具进行融资。

　　故公司具有一定的融资渠道及能力，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　综上，结合公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，公司不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　六、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅苏州捷迅借款合同，核实其借款期限、借款利率；

　　（2）通过查阅苏州捷迅工商资料，核实公司与其是否存在关联关系；

　　（3）查阅舜元企管2019年及2020年审计报告及账务记录，检查其银行流水，核实是否存在有息借款及利息支出，核实其融资成本；

　　（4）查阅舜元企管向公司及子公司提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解无息资金支出背景、借款期限及借款利率，核查具体打款银行回单；

　　（5）核查舜元企管无息支持资金来源，并获取舜元企管的书面确认，查询同期的市场银行定期存款利率，复核计算计提利息的准确性；

　　（6）查阅公司关于非公开发行商议筹划进程备忘录，访谈舜元企管实际控制人，确认舜元企管将无息支持转为股权投资的意向，查阅公司关于非公开发行股份董事会决议及临时股东大会决议；

　　（7）查阅公司公告，了解关于大股东无息借款财务费用确认相关的会计差错更正事项，查阅天健会计师出具的审核报告；

　　（8）查询一年期贷款市场报价利率及变动，复核计算计提利息的差异及准确性；

　　（9）查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解上市公司向大股东无息借款或有息借款采取的利率情况；

　　（10）查阅前次重组签署的《资产购买协议》、股权转让凭证、舜元企管出具《资金支持承诺函》以及公司第十一届董事会第十七次会议决议等；

　　（11）查阅公司2019年-2021年审计报告及账务记录，检查相关借款合同，核实公司年内到期债务情况以及现金流情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　（1）公司与苏州捷迅不存在关联关系，根据借款协议暂无需支付借款利息；

　　（2）公司报告期内确认利息支出准确、充分、合规，不存在少计提利息费用的情形；

　　（3）公司不存在流动性风险，股权转让款的后续支付不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅苏州捷迅借款合同，核实其借款期限、借款利率，并执行函证程序；

　　（2）通过查阅苏州捷迅工商资料，核实公司与其是否存在关联关系；

　　（3）查阅舜元企管2019年及2020年审计报告及账务记录，检查其银行流水，核实是否存在有息借款及利息支出，核实其融资成本；

　　（4）查阅舜元企管向公司及子公司提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解无息资金支出背景、借款期限及借款利率，核查具体打款银行回单；

　　（5）核查舜元企管无息支持资金来源，并获取舜元企管的书面确认，查询同期的市场银行定期存款利率，复核计算计提利息的准确性；

　　（6）查阅公司关于非公开发行商议筹划进程备忘录，访谈舜元企管实际控制人，确认舜元企管将无息支持转为股权投资的意向，查阅公司关于非公开发行股份董事会决议及临时股东大会决议；

　　（7）查阅公司公告，了解关于大股东无息借款财务费用确认相关的会计差错更正事项，查阅天健会计师出具的审核报告；

　　（8）查询一年期贷款市场报价利率及变动，复核计算计提利息的差异及准确性；

　　（9）查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解上市公司向大股东无息借款或有息借款采取的利率情况；

　　（10）查阅前次重组签署的《资产购买协议》、股权转让凭证、舜元企管出具《资金支持承诺函》以及公司第十一届董事会第十七次会议决议等；

　　（11）查阅公司2019年-2021年审计报告及账务记录，检查相关借款合同，核实公司年内到期债务情况以及现金流情况。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）公司与苏州捷迅不存在关联关系，根据借款协议暂无需支付借款利息；

　　（2）公司报告期内确认利息支出准确、充分、合规，不存在少计提利息费用的情形；

　　（3）公司不存在流动性风险，股权转让款的后续支付不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　问题8

　　2019年你公司离职人员较多，离职补偿金发生额较大。请进一步说明2019年离职人员数量、离职补偿金的具体发放情况及相关会计处理和依据，是否存在跨期结转费用的情形。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、2019年你公司离职人员较多，离职补偿金发生额较大。请进一步说明2019年离职人员数量、离职补偿金的具体发放情况及相关会计处理和依据，是否存在跨期结转费用的情形

　　2019年，公司离职人员86名，离职补偿金929.45万元，均以银行转账方式发放，具体情况如下：

　　单位：万元

　　依据《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定：辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。由于导致义务产生的事项是终止雇佣而不是为获得职工的服务，企业应当将辞退福利作为单独一类“应付职工薪酬”进行会计处理。即，应付职工薪酬科目核算下设“辞退福利”科目明细核算。

　　上述费用均系员工2019年正常离职产生，系归属于2019年度的费用，并根据员工的岗位分别计入相关费用，不存在跨期结转费用的情形。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）获取2019年离职人员名单及离职补偿清单，核查人员离职时间及具体发放情况；

　　（2）获取公司2019年离职人员补偿会计处理凭证，核查会计处理是否正确，是否存在跨期情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，2019年离职补偿金会计处理符合会计准则，不存在跨期结转费用的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取2019年离职人员名单及离职补偿清单，核查人员离职时间及具体发放情况；

　　（2）获取公司2019年离职人员补偿会计处理凭证，核查会计处理是否正确，是否存在跨期情况。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，2019年离职补偿金会计处理符合会计准则，不存在跨期结转费用的情形。

　　问题9

　　2020年第四季度，华信科和World Style发生销售费用-工资及附加费用386万元，较上年同期减少73万元；利息收入-946万元，较上年同期增加511万元。请结合销售人员、结构性存款金额变动等情况，详细说明前述费用变动的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、2020年第四季度，华信科和World Style发生销售费用-工资及附加费用386万元，较上年同期减少73万元；利息收入-946万元，较上年同期增加511万元。请结合销售人员、结构性存款金额变动等情况，详细说明前述费用变动的原因及合理性。

　　1、财务费用-利息收入变动的原因及合理性

　　2020年第四季度和2019年第四季度利息收入的主要明细变动如下：

　　单位：万元

　　[注]2020年第四季度实际为华信科和World Style纳入合并报表期间，即从2020年9月25日至2020年12月31日，下同

　　2019年第四季度保本结构性存款利息收入计算过程如下：

　　单位：万元

　　2020年第四季度保本结构性存款和定期存款利息收入计算过程如下：

　　单位：万元

　　综上，公司2020年第四季度财务费用-利息收入上升系当期结构性存款及定期存款增加所致，财务费用-利息收入变动具有合理性。

　　2、销售费用-工资及附加费用变动的原因及合理性

　　2020年第四季度和2019年第四季度销售费用-工资及附加费用的主要变动因素及原因如下：

　　单位：万元

　　综上，销售费用-工资及附加费用变动具有合理性。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）获取并检查结构性存款认购确认书、产品合约及银行回单，根据收益率条款检查利息挂钩标的的特征并在相关官方网站查询该特征如EUR、USD欧元/美元中间即期汇率及3个月美元LIBOR利率等的历史趋势，判断结构性存款性质；

　　（2）获取并检查定期存款银行回单，复核其应计利息，并与实际收到利息进行比较；

　　（3）获取并检查结构性存款利息银行回单，复核结构性存款应计利息，并与实际收到利息进行比较；

　　（4）查阅报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，核实公司报告期各期计入销售费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况；查阅销售费用-工资及附加费用的账务处理；计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，财务费用-利息收入和销售费用-工资及附加费用的变动具有合理性。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取并检查结构性存款认购确认书、产品合约及银行回单，根据收益率条款检查利息挂钩标的的特征并在相关官方网站查询该特征如EUR、USD欧元/美元中间即期汇率及3个月美元LIBOR利率等的历史趋势，判断结构性存款性质；

　　（2）获取并检查定期存款银行回单，复核其应计利息，并与实际收到利息进行比较；

　　（3）获取并检查结构性存款利息银行回单，复核结构性存款应计利息，并与实际收到利息进行比较；

　　（4）查阅报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，核实公司报告期各期计入销售费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况；查阅销售费用-工资及附加费用的账务处理；计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，财务费用-利息收入和销售费用-工资及附加费用的变动具有合理性。

　　问题10

　　年报显示，你公司预付华创证券有限责任公司100万元，请说明该预付款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化的情形。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、年报显示，你公司预付华创证券有限责任公司100万元，请说明该预付款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化的情形

　　2020年，公司全资子公司上海盈方微支付现金购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权；公司向舜元设备出售上海岱堃100%股权及上海盈方微对上海岱堃及其下属子公司的债权组成的资产包。

　　2020年5月，公司与华创证券签署《重大资产重组独立财务顾问协议》，公司聘请华创证券为前次重组独立财务顾问。根据《重大资产重组独立财务顾问协议》约定，公司应在前次重组完成交割后十五个工作日内向华创证券预付2021年持续督导费用100万元。2020年9月25日，前次重组完成交割。2020年10月19日，公司向华创证券预付该项持续督导费用100万元。

　　综上，公司预付华创证券100万元为前次重组2021年持续督导费用，不存在应予以费用化的情形。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司与华创证券签署的《重大资产重组独立财务顾问协议》，关注付款条款；

　　（2）查阅公司向华创证券预付100万元的转账凭证。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司预付华创证券款项不存在应予以费用化的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司与华创证券签署的《重大资产重组独立财务顾问协议》，关注付款条款；

　　（2）查阅公司向华创证券预付100万元的转账凭证。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，公司预付华创证券款项不存在应予以费用化的情形。

　　四、关于减值准备计提情况

　　问题11

　　你公司2020年度商誉减值测试与2020年6月收购华信科和World Style股权形成商誉时的相关参数存在明显差异，其中形成商誉时预测未来五年的营业收入增长率分别为：3.66%、4.83%、4.52%、3.62%、2.11%，本次商誉减值测试预测未来五年的营业收入增长率分别为-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%；形成商誉时预测未来五年的毛利率分别为5.08%、5.43%、5.70%、5.93%、6.02%，本次商誉减值测试预测未来五年的毛利率分别为7%、7.28%、7.29%、7.04%、7.04%。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）结合行业发展、同行业公司情况等，说明预测华信科和World Style未来五年营业收入和毛利率大幅增长的原因、合理性、预测参数选取的恰当性，

　　（2）华信科和World Style从事芯片等电子元器件分销业务，说明中美贸易摩擦是否影响供应商供货，是否在税收、下游客户等方面对你公司持续经营能力造成不利影响，并进一步说明你公司商誉减值准备计提是否充分。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、结合行业发展、同行业公司情况等，说明预测华信科和World Style未来五年营业收入和毛利率大幅增长的原因、合理性、预测参数选取的恰当性。

　　1、电子元器件国产替代趋势推动行业向好发展

　　华信科和World Style主要从事电子元器件的分销业务。

　　伴随着5G换机潮的兴起，下游强烈的需求带动了电子元器件生产厂商以及分销商收入的增长，诸如被动元件的涨价潮、受5G技术革新引发的手机射频芯片用量翻倍、 “宅”经济拉动全球PC、笔记本电脑出货量提升等均昭示着电子元器件行业的利好发展。

　　随着下游领域的不断拓展和发展，全球半导体领域都迎来了高速增长；而同时，随着中国市场对于终端的需求在不断增长，全球70%的智能手机、平板电脑，以及80%的笔记本电脑、机顶盒、显示器等都在中国生产，全球半导体产业重心也在逐渐向中国转移。2020年度全球半导体销售额合计4,390亿美元，同比增长6.5%，其中中国约占34.56%。但是面对巨大的市场需求，国产半导体供给却略显乏力，根据IBS的数据，2019年中国半导体自制率仅约15.81%。

　　同时由于中美贸易战的爆发，美国政府将中国高科技公司列入“实体清单”，严重影响了中国半导体行业发展，也加剧了中国政府对依靠外国供应商来建设中国IT产业的担忧，通过国产替代来实现IT产业的安全与可控势在必行。而2020年新冠疫情的爆发也加速了国产替代的趋势。日韩及北美等半导体强国的疫情不断扩散情况下，其产能均将受到不同程度的冲击，也将影响其半导体产业链的正常运转，对国产替代将形成强力助推。

　　根据IBS的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年将达到39.80%。在国产电子元器件占比增加的情况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，本土分销商的市场份额将进一步扩大，拥抱国产替代机遇。

　　本次商誉减值测试预测华信科和World Style未来五年的营业收入增长率分别为：-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%，营业收入增长水平与行业发展趋势基本契合，不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。

　　2、华信科和World Style为适应市场变化调整分销产品结构

　　受中美贸易摩擦的影响，华信科和World Style主动元件中占比较大但毛利率偏低的指纹芯片销售出现下滑，故拉低了2020年主动元件的收入规模。

　　华信科和World Style通过对市场的准确分析和判断，在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，推动公司盈利能力的提升。主动元件部分，华信科和World Style与小米（HK.01810）签订了供货保障协议并在期后实际执行；引进综合类新产品LTE无线通信模块（高速）并实际形成销售。被动元件部分，下游需求高速增长；华信科和World Style引进好达产品线并逐渐形成销售规模。

　　华信科和World Style通过在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进和开发毛利率水平较高的产品线(主要为射频芯片和被动元件)，该部分业务在一定程度上弥补了指纹芯片销售下滑带来的影响，同时拉高了公司业务整体的毛利率水平。

　　华信科和World Style最近两年经审计的模拟合并口径的收入以及毛利率情况见下表：

　　单位：万元

　　2020年度相比2019年度，华信科和World Style实现的经营收入有所减少，但毛利率有较大增长，华信科和World Style上述经营变化主要是调整分销产品结构导致的。

　　2020年华信科和World Style实际收入结构与2020年6月收购华信科和World Style股权形成商誉时同期预测收入结构的对比见下表：

　　预测数与实际数差异的主要原因是由于华信科和World Style收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主动元件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元件的收入规模和占比均有所上升。

　　本次商誉减值测试预测华信科和World Style未来五年的毛利率分别为：7%、7.28%、7.29%、7.04%、7.04%，预测的毛利率与华信科和World Style2020年度实际实现的销售毛利率基本一致，反映了公司适应市场变化，调整分销产品结构的实际经营情况。

　　3、同行业公司毛利率情况

　　同行业（即电子元器件分销行业）境内上市公司2015年至2020年（可查询区间）平均行业销售毛利率为10.74%，同行业境外上市公司2010年至2020年平均行业销售毛利率为9.80%。

　　同行业境内上市公司近五年电子元器件分销毛利情况

　　同行业境外公司前十年综合毛利率及涨跌趋势

　　本次商誉减值测试预测华信科和World Style未来五年的毛利率维持在7%至7.29%的水平，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测的华信科和World Style毛利率不存在高估的情况。

　　二、华信科和World Style从事芯片等电子元器件分销业务，说明中美贸易摩擦是否影响供应商供货，是否在税收、下游客户等方面对你公司持续经营能力造成不利影响，并进一步说明你公司商誉减值准备计提是否充分。

　　在电子元器件国产替代的背景下，华信科和World Style目前分销的大部分电子元器件供应商来自国产厂商。2020年华信科和World Style前五大供应商中汇顶科技、唯捷创芯、供应商A、微容电子均属于国产厂商，以上厂商均不在美国制裁的“实体清单”中，公司目前向国产厂商的采购未因中美贸易摩擦而受限制。2020年华信科和World Style前五大供应商中的三星电机虽为外商企业，但华信科和World Style向其采购的是被动件，目前也未因中美贸易摩擦而受限制。

　　美国对华为的制裁，导致华为移动终端出货量明显受影响，华为对指纹芯片的需求量也明显减少。华信科和World Style指纹芯片的主要供应商为汇顶科技，由于受到终端客户华为制裁事件以及新冠疫情的影响，导致华信科和World Style2020年分销指纹芯片的销售收入明显减少。

　　因中美贸易摩擦，美国关税税率大幅增加。公司2020年境外营业收入金额94,186.06万元，仅占公司当年主营业务收入总额的27.69%；另外，公司境外营业收入主要是对境内客户在香港设立的子公司进行销售，美国提高关税税率对公司营业收入影响较小，不会对公司持续经营能力造成较大不利影响。

　　华信科和World Style于2020年已经对分销的元器件结构进行了调整，其中指纹芯片出现了一定的下滑，预计2021年指纹芯片收入仍然会有所下滑，但由于手机换机潮的影响及考虑到手机市场上指纹芯片的广泛应用，其收入规模会在下跌的趋势下回归稳定。

　　公司通过对市场的准确分析和判断，在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，有效地消除中美贸易摩擦的负面影响，推动公司盈利能力的提升。

　　在行业向好发展的大市场环境下，华信科和World Style最近两年业务在良性快速发展。根据业经审计的华信科和World Style2020年模拟合并利润表，华信科和World Style全年模拟合并营业收入340,278.88万元，净利润为10,935.74万元，相比于2019年净利润增长68.05%；2020年实际实现的净利润11,288.28万元（计提超额业绩奖励之前），超过承诺数2,288.28万元，完成2020年预测盈利的125.43%。

　　综合华信科和World Style2020年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生的改变，2020年末公司对收购华信科和World Style形成的商誉实施了减值测试，相关假设及关键参数的选取合理，在本年度未计提商誉减值准备是合理的。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查询电子元器件行业发展，了解中美贸易摩擦对公司的影响；

　　（2）了解公司经营战略，分析华信科和World Style最近两年产品结构，并将其毛利率与同行业可比公司进行分析。

　　2、核查意见

　　（1）华信科和World Style未来五年营业收入和毛利率大幅增长具有合理性、预测参数选取具有恰当性；

　　（2）中美贸易摩擦对供应商供货、税收、下游客户等方面具有一定的影响，但华信科和World Style已经在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，有效地消除中美贸易摩擦的负面影响，不会对持续经营能力造成不利影响，公司商誉减值准备计提充分。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查询电子元器件行业发展，了解中美贸易摩擦对公司的影响；

　　（2）了解公司经营战略，分析华信科和World Style最近两年产品结构，并将其毛利率与同行业可比公司进行分析。

　　2、核查意见

　　（1）华信科和World Style未来五年营业收入和毛利率大幅增长具有合理性、预测参数选取具有恰当性；

　　（2）中美贸易摩擦对供应商供货、税收、下游客户等方面具有一定的影响，但华信科和World Style已经在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，有效地消除中美贸易摩擦的负面影响，不会对持续经营能力造成不利影响，公司商誉减值准备计提充分。

　　问题12

　　列表说明2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style各类型存货周转率情况，对比同行业公司说明是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性，并说明是否存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，是否存在客户违约而终止订单的存货，如是，请说明相关存货的金额，并进一步说明减值准备的计提是否充分，是否存在促销或滞销的情形。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、列表说明2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style各类型存货周转率情况，对比同行业公司说明是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性，并说明是否存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，是否存在客户违约而终止订单的存货，如是，请说明相关存货的金额，并进一步说明减值准备的计提是否充分，是否存在促销或滞销的情形。

　　1、2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style各类型存货周转率情况

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style各类型存货周转率情况如下：

　　单位：次

　　注：2021年第一季度存货周转率已经年化

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style 主动元件存货周转率分别为32.09、115.46、58.08。2020年主动元件存货周转率较2019年提升，主要系2018年末华信科和World Style分销的光学指纹芯片需求量较大，供应紧张，华信科和World Style加大了对该产品备货，2019年期初存货金额较大，致使2019年主动元件存货周转率较低。2021年第一季度存货周转率较2020年降低，主要系华信科和World Style代理的部分主动元件需求增加，增加了对其备货所致。

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style 被动元件存货周转率分别为9.43、8.74、7.32，处于下降趋势，主要系2020年以来被动元件价格处于上涨阶段，华信科和World Style增加了被动元件备货。

　　2、对比同行业公司

　　同行业可比公司存货周转率情况如下：

　　单位：次

　　注：2021年第一季度存货周转率已经年化

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style存货周转率分别为26.26、46.02、24.81，均高于同行业可比公司，主要系华信科和World Style注重供应链管理，存货周转率较快。

　　3、不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货

　　2019年至今，华信科和World Style不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货。华信科和World Style 注重供应链管理，一般提前备货一个月左右的量，存货周转率高于同行业可比公司。华信科和World Style会对主动元件、被动元件的技术发展趋势、技术需求等进行提前研判，并履行严格的审批程序进行备货，通过及时调整备货或减少备货等措施及时应对相关风险。

　　4、是否存在客户违约而终止订单的存货

　　2019年至今，华信科和World Style不存在因客户违约而终止订单的存货。在日常合作过程中，少部分客户在下达采购订单后，因自身原因可能会无法继续执行订单。针对该种情形，公司一般与客户确认后，友好协商解决，相关产品销售给其他客户。

　　5、存货减值准备的计提充分

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style存货库龄情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，华信科和World Style库龄1年以内的存货金额占比分别为98.21%、99.55%、99.60%，占比整体较高。公司1年以上库龄的存货金额及占比均较低，不存在大额呆滞库存，存货库龄结构良好。

　　同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：

　　2020年，华信科和World Style存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系2020年12月31日，华信科和World Style 存货以被动元件为主，2020年被动元件价格处于上涨阶段，故计提存货准备金额较小。

　　6、不存在促销或滞销的情形

　　2019年、2020年、2021年第一季度，华信科和World Style存货不存在促销或滞销的情形。

　　综上，2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style 存货周转率变化存在合理性，不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，不存在客户违约而终止订单的存货，存货减值准备的计提充分，不存在促销或滞销的情形。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅华信科和World Style 模拟合并审计报告，计算存货周转率、存货跌价准备计提比例，分析其合理性；

　　（2）查阅同行业可比公司存货周转率、存货跌价准备计提比例，并做比较分析；

　　（3）了解公司的技术更新情况，客户违约情况以及存货的促销或滞销情形。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style 存货周转率变化存在合理性，不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，不存在客户违约而终止订单的存货，存货减值准备的计提充分，不存在促销或滞销的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅华信科和World Style 模拟合并审计报告，计算存货周转率、存货跌价准备计提比例，分析其合理性；

　　（2）查阅同行业可比公司存货周转率、存货跌价准备计提比例，并做比较分析；

　　（3）了解公司的技术更新情况，客户违约情况以及存货的促销或滞销情形。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，2019年、2020年、2021年第一季度华信科和World Style 存货周转率变化存在合理性，不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，不存在客户违约而终止订单的存货，存货减值准备的计提充分，不存在促销或滞销的情形。

　　问题13

　　年报显示，你公司商业承兑票据期末余额1,632.37万元，期初余额为0，本期计提坏账准备47.47万元，计提坏账比例约2.83%。结算时点为2020年4月-12月。此外，截至2020年度审计报告日，已到期商业承兑汇票均已收回，共计12,958,994.17元，与前述商业承兑票据结算时点显示期末余额不一致。

　　请你公司说明前述差异的原因，并按照交易对方分别说明截至回函日商业承兑票据的具体收回情况，坏账准备计提是否充分、合理。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、请你公司说明前述差异的原因，并按照交易对方分别说明截至回函日商业承兑票据的具体收回情况，坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司商业承兑票据期末余额1,632.37万元，结算时点为收到票据时点，票据具体到期日、账龄、坏账准备计提情况及期后收款情况如下：

　　单位：万元

　　上述部分商业承兑汇票截至回函日均已收回。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，应采用预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失对应收票据计提坏账准备，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，本期计提47.47万元，计提坏账比例约2.83%。公司持有的商业票据承兑方均为上市公司或上市公司子公司，现金流充沛，信誉较好，未出现过到期不能承兑的记录。截至回函日，已到期商业承兑汇票均已收回，共计1,679.84万元，根据目前情况预计收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）获取应收票据备查簿，核对其是否与应收票据明细账一致，检查报告期收到的商业票据的具体情况，包括付款人、出票日、收票日、金额、到期日等信息；

　　（2）通过公开渠道对商业承兑汇票的承兑人经营情况进行了解，核查承兑人回款情况，分析对方的承兑能力；

　　（3）对商业票据期后承兑的情况进行核查，未发生到期不能承兑的情况；

　　（4）测算应收票据坏账准备，结合应收账款账龄分析复核商业承兑汇票是否按照账龄连续计算计提充足坏账准备。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本期商业承兑票据坏账准备计提充分、合理。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取应收票据备查簿，核对其是否与应收票据明细账一致，检查报告期收到的商业票据的具体情况，包括付款人、出票日、收票日、金额、到期日等信息；

　　（2）对公司期末的商业承兑汇票执行监盘程序；

　　（3）通过公开渠道对商业承兑汇票的承兑人经营情况进行了解，核查承兑人回款情况，分析对方的承兑能力；

　　（4）对商业票据期后承兑的情况进行核查，未发生到期不能承兑的情况；

　　（5）测算应收票据坏账准备，结合应收账款账龄分析复核商业承兑汇票是否按照账龄连续计算计提充足坏账准备。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，本期商业承兑票据坏账准备计提充分、合理。

　　五、其他

　　问题14

　　因你公司原子公司美国盈方微未及时向其能源供应商Constellation NewEnergy,Inc.支付能源供应的款项4,177,134.63美元，2019年12月， Constellation NewEnergy,Inc.向美国盈方微提起诉讼。2020年5月，美国哈里斯郡地方法院作出判决，判令美国盈方微应支付4,722,123.63 美元，判决后的利息为2,328.71美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。2019年你公司预计上述案件败诉的可能性较大，计提预计负债1,120,633.09美元，连同应付的能源供应的款项4,177,134.63美元，合计应付款项5,297,767.72美元。2020年法院判决美国盈方微应支付判决数额4,722,123.63 美元，判决后的利息为 2,328.71 美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。计算截至2020年7月8日（股权转让交割日）的应支付利息326,019.40美元，合计应付款项5,048,143.03美元，与原2019年预计应付款项差异249,624.69美元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）股权转让交割日合计应付款项与原2019年预计应付款项差异部分的会计处理以及依据。

　　（2）出售美国盈方微股权时，你公司与交易对手方就债权债务转移的具体约定，是否取得债权人的书面同意。

　　（3）截至目前，上述应付款项是否已清偿完毕；如否，请结合美国相关法律法规，说明Constellation NewEnergy,Inc.后续是否可以对你公司行使追偿权，并在此基础上说明预计负债计提的充分性。

　　请你公司年审会计师、律师、恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、股权转让交割日合计应付款项与原2019年预计应付款项差异部分的会计处理以及依据。

　　差异原因及事项情况如下：

　　因无法区分判决金额具体项目，无法确定具体项目差异金额，主要差异应该系律师费及罚息等差异，罚息差异存在计算周期的差异。

　　考虑上述具体差异项目无法区分，且美国盈方微暂无资金履行判决支付能力，需与对方协商解决，期间可能另外会产生相关的费用，故基于谨慎性考虑，2020年未调整该部分应付款项差异。该案件所涉及的诉讼赔偿金额随出售美国盈方微股权交割完成而转移。

　　二、出售美国盈方微股权时，你公司与交易对手方就债权债务转移的具体约定，是否取得债权人的书面同意。

　　2020年6月4日，盈方微及其子公司上海盈方微与舜元设备签署了《资产出售协议》，约定盈方微将其持有的上海岱堃100%的股权，及上海盈方微将其对上海岱堃享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元债权，上述股权、债权组成的资产包出售给舜元设备（以下称本次资产出售或2020年7月重大资产出售），整体出售价格为61,401元，作价以万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报﹝2020﹞109号）中确认的评估值结果61,400元为依据。《资产出售协议》第3.3条约定，为确保不损害盈方微和上海盈方微全体股东的利益，舜元设备承诺在出售资产交割后，若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。本次资产出售构成公司重大资产重组，已履行了公司重大资产重组所需的各项程序，并于2020年7月8日完成交割。

　　本次资产出售的标的资产包，包括公司持有的上海岱堃100%的股权，由于上海岱堃持有美国盈方微100%的股权，因此，通过出售上海岱堃100%的股权间接出售了美国盈方微的100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈方微100%股权。此外，根据美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden出具的回复意见，基于 Constellation NewEnergy,Inc.与美国盈方微的案件情况，若美国盈方微的股东（即上海岱堃）发生权属相关的交易，无需获得Constellation NewEnergy,Inc.的同意或谅解。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次资产出售出具的《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字﹝2020﹞第1-03714号）及相关付款凭证，上海岱堃除145,000元应付款项系对评估、审计机构的应付款且已在本次资产出售前支付完毕外，上海岱堃的债权人仅为上海盈方微。上海盈方微对上海岱堃的债权在本次出售中一并转让，因此，上海岱堃的股权转让不涉及取得其债权人同意的情形。

　　本次资产出售的标的资产包，包括债权出售，即上海盈方微将其对上海岱堃享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元债权予以出售，该等债权出售亦不涉及其他债权人同意事项。

　　三、截至目前，上述应付款项是否已清偿完毕；如否，请结合美国相关法律法规，说明Constellation NewEnergy,Inc.后续是否可以对你公司行使追偿权，并在此基础上说明预计负债计提的充分性。

　　根据美国盈方微截至2021年12月31日的财务报表，美国盈方微就Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及的应付款项，目前尚未清偿。

　　根据美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden出具的回复意见，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案中，鉴于诉讼请求仅对抗美国盈方微，Constellation NewEnergy,Inc.不具备在诉讼期间向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位；并且，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案已于2020年审结，Constellation NewEnergy,Inc.已提出了其针对美国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼案件结果向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位。

　　此外，根据《资产出售协议》第3.3条约定，即使美国盈方微的债权人向公司或上海盈方微提出主张而给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。

　　基于上述，公司未就该事项进行预计负债计提具有合理性。

　　四、请你公司年审会计师、律师、恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2020年7月重大资产出售的交易文件、各项决议文件；

　　（2）查阅公司2020年7月重大资产出售涉及的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报﹝2020﹞109号）、《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字﹝2020﹞第1-03714号）；

　　（3）查阅上海岱堃对审计、评估机构应付款的支付凭证；

　　（4）查阅美国盈方微截至2021年12月31日的财务报表；

　　（5）查阅Constellation NewEnergy,Inc.案件资料；取得美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden作出的回复。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　（1）股权转让交割日合计应付款项与原2019年预计应付款项差异部分的会计处理具有合理性；

　　（2）公司2020年7月重大资产中包括公司持有的上海岱堃100%的股权，由于上海岱堃持有美国盈方微的100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈方微100%股权。《资产出售协议》约定若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。本次资产出售不涉及取得上海岱堃或美国盈方微债权人同意的情形；

　　（3）截至目前，美国盈方微就Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及的应付款项尚未清偿。根据美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden出具的回复意见，Constellation NewEnergy,Inc.在诉讼期间不具备向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位；并且，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案已于2020年审结，Constellation NewEnergy,Inc.已提出了其针对美国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼案件结果向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位。因此， Constellation NewEnergy,Inc.后续不具备向盈方微行使追偿权的法律依据。故公司未就该事项进行预计负债计提具有合理性。

　　（二）律师核查

　　1、核查范围

　　（1）上市公司2020年7月重大资产出售是否对债权债务进行了相关安排，是否需要取得债权人同意；

　　（2）美国盈方微是否已清偿Constellation NewEnergy,Inc.相关诉讼案件的应付款项；

　　（3）Constellation NewEnergy,Inc.后续是否可以对上市公司行使追偿权；

　　（4）上市公司是否应就美国盈方微应付Constellation NewEnergy,Inc.的款项进行预计负债计提。

　　2、核查方法和过程

　　（1）查阅公司2020年7月重大资产出售的交易文件、各项决议文件；

　　（2）查阅公司2020年7月重大资产出售涉及的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109号）、《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-03714号）；

　　（3）查阅上海岱堃对审计、评估机构应付款的支付凭证；

　　（4）查阅美国盈方微截至2021年12月31日的财务报表、科目明细表；

　　（5）查阅Constellation NewEnergy,Inc.案件资料；取得美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden作出的回复意见。

　　3、核查结论

　　（1）上市公司2020年7月重大资产出售中包括上市公司持有的上海岱堃100%的股权，由于上海岱堃持有美国盈方微的100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈方微100%股权。《资产出售协议》约定若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。本次资产出售不涉及取得上海岱堃或美国盈方微债权人同意的情形。

　　（2）截至目前，美国盈方微就Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及的应付款项尚未清偿。根据美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden出具的回复意见，Constellation NewEnergy,Inc.在诉讼期间不具备向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位；并且，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案已于2020年审结，Constellation NewEnergy,Inc.已提出了其针对美国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼案件结果向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位。天元律师认为，Constellation NewEnergy,Inc.后续不具备向盈方微行使追偿权的法律依据。故公司未就该事项进行预计负债计提具有合理性。

　　（三）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司2020年7月重大资产出售的交易文件、各项决议文件；

　　（2）查阅公司2020年7月重大资产出售涉及的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号）、《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字〔2020〕第1-03714号）；

　　（3）查阅上海岱堃对审计、评估机构应付款的支付凭证；

　　（4）查阅美国盈方微截至2021年12月31日的财务报表；

　　（5）查阅Constellation NewEnergy,Inc.案件资料；取得美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden作出的回复。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，

　　（1）股权转让交割日合计应付款项与原2019年预计应付款项差异部分的会计处理具有合理性；

　　（2）公司2020年7月重大资产中包括公司持有的上海岱堃100%的股权，由于上海岱堃持有美国盈方微的100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈方微100%股权。《资产出售协议》约定若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。本次资产出售不涉及取得上海岱堃或美国盈方微债权人同意的情形；

　　（3）截至目前，美国盈方微就Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及的应付款项尚未清偿。根据美国律师事务所Morris, Lendais, Hollrah & Snowden出具的回复意见，Constellation NewEnergy,Inc.在诉讼期间不具备向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位；并且，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案已于2020年审结，Constellation NewEnergy,Inc.已提出了其针对美国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼案件结果向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位。因此，Constellation NewEnergy,Inc.后续不具备向盈方微行使追偿权的法律依据。故公司未就该事项进行预计负债计提具有合理性。

　　问题15

　　2020年度，你公司对长期挂账预收货款进行清理，将无需支付的款项82万元计入营业外收入。请说明上述预收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、发生时间、形成及长期挂账原因、是否为关联方、本年度判断无需支付的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、请说明上述预收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、发生时间、形成及长期挂账原因、是否为关联方、本年度判断无需支付的原因及合理性。

　　单位：万元

　　公司于2020年起执行新收入准则，将预收货款调整至合同负债，同时对长期挂账的预收货款进行清理。上述款项判断为无需支付的事项系以前年度形成，但公司考虑到上述款项金额较小且属于非经常性损益，不影响财务报表使用者对公司经营业绩和关键财务指标的判断，认为属于不重要的前期差错。按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《会计准则实务问答》的相关规定，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。因此，公司在2020年将上述无需支付的预收货款计入当期营业外收入。

　　综上，公司将上述因客户注销或双方协商一致的无需支付的预收款项计入营业外收入具有合理性。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　（1）核查长期挂账预收货款形成原因，包括交易对象、形成时间、订单、发货单、银行回单等单据，核查交易对象工商资料判断是否为关联方；

　　（2）获取公司清理长期挂账预收货款原因及相关证据，判断是否合理。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司判断上述长期挂账预收款项无需支付原因合理。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）核查长期挂账预收货款形成原因，包括交易对象、形成时间、订单、发货单、银行回单等单据，核查交易对象工商资料判断是否为关联方；

　　（2）获取公司清理长期挂账预收货款原因及相关证据，判断是否合理。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为，公司判断上述长期挂账预收款项无需支付原因合理。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年 7 月 14 日