（上接D48版）盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的回复公告（一）（下转D50版）

　　（上接D48版）

　　（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　问题12

　　年报显示，你公司财务费用本期发生额为-257万元，其中利息支出404万元、利息收入959万元、汇兑净损益288万元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程。

　　（2）利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　（3）结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程

　　1、截至2020年12月31日，公司的主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　(1) 短期借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　(2) 其他应付款具体情况如下：

　　单位：万元

　　[注] 根据华信科与苏州捷迅自动化科技有限公司签订的借款补充协议，华信科在2022年3月1日之前归还500万元，剩余1,900万元于2022年11月30之前归还，本次全部借款不收取利息，如未按时足额归还，华信科应按借款初始日期起算，以年化利率12%支付未付本金部分的借款利息。截至本回复出具日，华信科已按协议约定归还500万元

　　2、2020年公司利息支出的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　注：公司向舜元企管无息借款采取同期银行定期存款利率计算利息，2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行追溯重述。公司按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务费用292.92万元，具体说明见第17题、二之回复

　　二、利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性

　　1、本期利息收入的主要来源及构成：

　　单位：万元

　　2、2020年公司利息收入主要为定期存款利息收入、保本结构性存款利息收入，具体计算过程如下：

　　(1) 定期存款利息计算过程

　　单位：万元

　　(2) 保本结构性存款利息计算过程

　　单位：万元

　　3、利息收入与货币资金规模的匹配性

　　(1) 活期存款与利息收入相匹配

　　单位：万元

　　报告期内，公司人民币活期存款基本利率为 0.30%，美元活期存款利率为0-0.01%，港币活期存款利率为0.01%，新台币活期存款利率为0.01%。根据上述活期存款基本利率水平，公司报告期内的活期存款利率处于合理范围，公司活期存款与利息收入相匹配。

　　(2) 定期存款与利息收入相匹配

　　单位：万元

　　[注] 定期存款规模=定期存款存入金额×当期计息天数/365

　　根据定期存款的期限不同，公司定期存款利率为2.25%。由上表可见，公司本期定期存款利率在合理范围内。

　　(3) 保本结构性存款与利息收入相匹配

　　单位：万元

　　[注] 保本结构性存款规模=当期保本结构性存款存入金额×当期计息天数/365

　　根据保本结构性存款的期限不同，公司保本结构性存款利率为2.90%-3.50%。由上表可见，公司本期保本结构性存款利率在合理范围内。

　　综上，公司报告期内货币资金规模与利息收入相匹配。

　　三、结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　公司汇兑损益产生主要分两个方面，一是进行外币交易时产生的汇兑损益，二是持有外币货币性项目期间在资产负债表日进行折算而产生的汇兑损益。公司汇兑损益的计算过程具体如下：

　　1. 外币交易时，外币金额折算为人民币金额计算方法

　　(1) 外币结汇时，外币金额按交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额；

　　(2) 除结汇业务外的其他外币业务发生时,外币金额按当日汇率(取中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价)折算为记账本位币入账。

　　2. 月末，外币货币性项目折算为人民币金额计算方法

　　各月末,外币货币性项目的外币余额按照月末汇率(取当月最后一个工作日的中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额。

　　3. 月末汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，计入汇兑损益。

　　2020年度，经计算后，公司发生的汇兑损益具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　本期汇兑损益287.82万元，主要来源于外币货币性项目汇率变动的影响。根据《企业会计准则第19号——外币折算》相关规定，企业在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

　　公司于资产负债表日按照即期汇率对外币货币性项目汇率进行了重置，资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同产生的汇兑差异，计入财务费用-汇兑损益科目。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司补充说明了负债的相关情况，符合公司的实际情况；

　　（2）公司利息支出、利息收入、汇兑损益计算准确，利息收入与货币资金规模相匹配。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取资金管理相关内部控制文件，了解与货币资金授权审批使用相关的内部控制；

　　（2）获取并核查报告期内公司银行流水，对本期大额资金的明细进行银行流水与公司银行明细账的双向核对，检查资金流水是否均已入账；

　　（3）获取公司已开立账户清单，与账面银行账户进行核对，关注银行账户用途，询问本期新开账户和注销账户原因；

　　（4）获取并审查公司与银行签订的协议书、定期存款开户证实书及结构性存款产品说明书，查看协议书、定期存款开户证实书及结构性存款产品说明书的类型、存续期、投资收益率等产品要素；

　　（5）获取公司本期定期存款、结构性存款购买和赎回交易记录及收益明细，测算本期利息收入计算是否准确；

　　（6）对公司本期所有的银行借款、定期存款、结构性存款及银行存款余额等向银行函证予以确认，并全程控制发函及回函过程；

　　（7）获取公司《企业信用报告》，核对企业信用报告中列示情况是否与账面记录相符；

　　（8）获取舜元企管、上海文盛资产管理股份有限公司、苏州捷迅自动化科技有限公司借款协议及补充协议，了解其借款期限、借款利率，全程控制发函及回函过程；

　　（9）通过国家外汇管理局查询期末汇率，检查企业期末结转汇兑损益所用汇率与其是否一致。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　公司利息支出、利息收入、汇兑损益计算准确，利息收入与货币资金规模相匹配。

　　问题13

　　年报显示，你公司2020年度销售费用合计1,240万元，相比2019年的127万元增长876%。请你公司结合营业收入变动情况，说明销售费用本期变动的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合营业收入变动情况，说明销售费用本期变动的原因及合理性

　　公司销售费用构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度销售费用合计1,240万元，相比2019年的127万元增长876%，主要系公司收购了华信科与World Style，影响当期费用1,141万元，剔除华信科、World Style的影响后，公司销售费用变动金额较小。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：公司本期销售费用变动具有合理性。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取销售费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断销售费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　（2）执行分析性复核程序，对公司销售费用各明细项目的变动情况进行分析；

　　（3）执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实销售费用的完整性。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：公司本期销售费用变动具有合理性。

　　问题14

　　年报显示，你公司报告期内因装修增加长期待摊费用64.44万元，本期摊销4.9万元。

　　请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、报告期长期待摊费用摊销年限及其确定依据

　　报告期内新增的长期待摊费用主要系华信科2020年5月租赁新办公场地的装修费，按照合同租赁期三年摊销，具体摊销过程如下：

　　单位：万元

　　[注]华信科及其子公司装修费系2020年9月25日合并纳入

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　2020年，公司因装修增加长期待摊费用的相关情况。

　　2、核查方法与过程

　　（1）了解公司长期待摊费用会计政策及各项目摊销年限并分析合理性；

　　（2）获取各单体长期待摊费用摊销明细表，了解主要项目内容并确认摊销年限是否与政策一致；

　　（3）检查主要项目装修合同、付款凭证及发票等原始凭证，确认入账的真实性与准确性；

　　（4）获取办公场所租赁合同，比较租赁期与摊销年限是否合理；

　　（5）实地检查主要项目装修现场，结合装修情况分析摊销年限的合理性。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：长期待摊费用装修费摊销年限及其确定依据合理。

　　（二）会计师核查

　　1、核查范围

　　2020年，公司因装修增加长期待摊费用。

　　2、核查方法与过程

　　（1）了解公司长期待摊费用会计政策及各项目摊销年限并分析合理性；

　　（2）获取各单体长期待摊费用摊销明细表，了解主要项目内容并确认摊销年限是否与政策一致；

　　（3）检查主要项目装修合同、付款凭证及发票等原始凭证，确认入账的真实性与准确性；

　　（4）获取办公场所租赁合同，比较租赁期与摊销年限是否合理；

　　（5）实地检查主要项目装修现场，结合装修情况分析摊销年限的合理性。

　　3、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：长期待摊费用装修费摊销年限及其确定依据合理。

　　问题15

　　结合华信科和World Style纳入合并报表后确认的上述费用，对比华信科和World Style上年同期费用情况、同行业可比公司的期间费用情况，说明本年度你公司期间费用大幅变动的原因及合理性，是否存在通过少计期间费用调节利润的情形。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、结合华信科和World Style纳入合并报表后确认的上述费用，对比华信科和World Style上年同期费用情况、同行业可比公司的期间费用情况，说明本年度你公司期间费用大幅变动的原因及合理性，是否存在通过少计期间费用调节利润的情形

　　1、公司期间费用变动情况

　　公司2019年、2020年期间费用变动明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度期间费用合计3,577.08万元，相比2019年的8,674.24万元减少5,097.17万元，其中华信科和World Style 2020年9月25日起纳入合并报表增加期间费用1,341.75万元，盈方微(不含华信科、World Style)期间费用减少6,438.92万元，主要原因系：（1）公司关闭美国盈方微数据中心业务并对相关固定资产剩余价值全额计提减值准备，导致2020年美国盈方微无新增固定资产折旧，该部分固定资产2019年计提折旧1,622.92万元；同时美国盈方微2020年度无办公差旅水电费发生，而2019年该费用的金额为1,479.75万元；（2）2020年度管理费用中工资及附加费用较2019年度减少2,148.92万元。详细说明见第10题之回复。

　　2、华信科、World Style纳入合并报表后确认的期间费用与上年同期费用对比情况

　　(1） 销售费用

　　单位：万元

　　[注] 2020年第四季度实际期间为华信科和World Style纳入合并报表期间，即从2020年9月25日至2020年12月31日，下同

　　其中，2020年第四季度工资及附加费用与2019年第四季度相比主要变动原因分析如下：

　　单位：万元

　　综上，2020年第四季度销售费用较上年同期减少364.55万元，主要系2020年收入下降所致，各主要费用与收入比例未见明显异常。

　　(2) 管理费用

　　单位：万元

　　2020年第四季度管理费用较上年同期增加90.70万元，主要系2020年新增租赁泰然工贸园213栋工业厂房5B3、5B5、5B6、5B8作为仓库使用，租赁、物业费增加49.47万元。

　　(3) 财务费用

　　单位：万元

　　2020年第四季度财务费用较上年同期减少309.93万元，具体如下：

　　1) 利息支出增加235.87万元，主要系向上海文盛资产管理股份有限公司拆借资金及应收账款保理所发生的利息费用；

　　2) 利息收入增加510.58万元，主要系2020年度定期存款、保本结构性存款利息收入，详见第12题、二之回复；

　　3) 汇兑净损失增加190.67万元，系受外币货币性项目汇率变动影响；

　　4) 现金折扣减少191.25万元，系2020年执行新收入准则，将当期发生的现金折扣金额61.92万元冲减营业收入，未在财务费用列示。

　　综上所述，华信科和World Style费用变动原因具有合理性，与上年同期相比不存在异常波动。

　　3. 与同行业可比公司期间费用率对比情况

　　公司与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：

　　如上表所示，除财务费用率外，公司其他期间费用率与同行业可比公司不存在重大差异。

　　公司财务费用率低于同行业可比公司，主要系公司购买结构性存款、定期存单的利息收入较大。

　　二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　（1）纳入合并报表后，华信科和World Style的管理费用、研发费用、财务费用、销售费用情况；

　　（2）同行业可比公司的期间费用情况；

　　（3）2020年，公司期间费用变化情况。

　　2、核查方法与过程

　　（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因，对2020年度期间费用的发生情况执行分析性程序，判断本期费用发生及变动的合理性；

　　（2）检查本期大额费用记账凭证及其原始单据，判断本期入账费用的准确性和真实性；

　　（3）查询同行业可比公司期间费用情况，将公司期间费用与其做对比分析；

　　（4）将职工薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目进行勾稽核对；

　　（5）执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确的期间。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司期间费用大幅变动的原因具有合理性，不存在通过少计期间费用调节利润的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因，对2020年度期间费用的发生情况执行分析性程序，判断本期费用发生及变动的合理性；

　　（2）检查本期大额费用记账凭证及其原始单据，判断本期入账费用的准确性和真实性；

　　（3）查询同行业可比公司期间费用情况，将公司期间费用与其做对比分析；

　　（4）将职工薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目进行勾稽核对；

　　（5）执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确的期间。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：公司期间费用大幅变动的原因具有合理性，不存在通过少计期间费用调节利润的情形。

　　五、关于关联交易事项

　　问题16

　　2020年6月，你公司披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示，你公司向第一大股东的全资子公司绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包，交易作价为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。岱堃科技100%股权评估后的股东全部权益价值-66,774,516.31元，由于股东以其认缴的出资额为限承担有限责任，故按零值确认评估值；上海盈方微对岱堃科技债权（含下属子公司）的评估价值为61,400.00元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更的具体情况，确认出表的时间，并说明是否满足控制权转移的条件。

　　（2）期初至出售日该股权为你公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情况，出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更的具体情况，确认出表的时间，并说明是否满足控制权转移的条件

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，及《企业会计准则第 20 号-企业合并（应用指南）》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据准则相关规定，公司对岱堃科技的出表日及确定方式如下：

　　由上表可见，2020年7月8日，公司出售岱堃科技同时满足控制权转移的五个条件，公司将该日作为出表日。

　　二、期初至出售日该股权为你公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情况，出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、期初至出售日该股权为公司贡献的营业收入、净利润以及确认的费用情况如下表：

　　单位：万元

　　2、出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程、确认时点、确认依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　(1) 确认时点

　　公司于2020年7月8日实现对岱堃科技控制权的转移，因此出售该股权及债权确认投资收益时点为2020年7月8日。

　　(2) 确认依据

　　根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司实现了对岱堃科技控制权的转移，绍兴舜元实际已控制了岱堃科技的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　(3) 出售该股权及债权确认投资收益的具体计算过程及会计处理

　　单位：万元

　　本次交易系与第一大股东的全资子公司的关联交易，虽然以评估值进行作价交易，但综合考虑以下因素，公司将交易形成的利得计入所有者权益：1)本次交易价格与账面价值的差异较大，若将差额确认为投资收益，对公司当年利润产生较大的影响；2)绍兴舜元经营业务与岱堃科技无相关性和协同性，其受让股权并非通过持续经营获取回报，也没有改善岱堃科技经营的措施，不同于通常情况下的商业交易。

　　参照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》 的相关解释，如交易不能满足公允或商业合理性，则很可能表明其中存在权益性交易，应将形成的利得计入所有者权益。

　　出于更谨慎地考虑上述关联交易的商业合理性，为避免上述关联交易形成较大的投资收益，公司对本次交易采用权益性交易处理，将形成的利得计入所有者权益，会计处理符合《企业会计准则》谨慎性的原则。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司出售岱堃科技的股权事项出表时间满足控制权转移的条件；

　　（2）公司出售该股权及债权确认所有者权益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）检查交易涉及的相关文件、公告等，核实重要条款和交易完成情况；

　　（2）检查交易价格的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对岱堃科技股东权益评估的关键参数；

　　（3）检查交易完成的时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查核心印鉴及财产转移手续、工商变更情况及股权转让款银行流水。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司出售岱堃科技的股权事项出表时间满足控制权转移的条件；

　　（2）公司出售该股权及债权确认所有者权益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题17

　　年报显示，资本公积-其他资本公积本期增加3,980万元，主要由于本期向关联方绍兴舜元机械设备科技有限公司转让岱堃科技100%股权和债权、公司前期会计差错更正调整2015年的经营业绩，将收到相关股东股权分置改革承诺的业绩补偿款计入资本公积2,290万元、第一大股东舜元企业管理公司向本公司及子公司提供无息资金支持确认169.61万元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对你公司承担业绩承诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间、具体会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）第一大股东对你公司及子公司提供无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间、具体会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承诺义务情况、具体支付金额和收到相关款项的时间

　　2014年6月3日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，盈方微电子成为公司的控股股东，盈方微电子及其实际控制人陈志成对公司 2014 年度及 2015 年度的经营业绩作出承诺。其中2015年度的经营业绩承诺为自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元，若未能实现年度净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=当年度净利润（扣除非经常性损益后）承诺数-当年度经审计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）金额。

　　2016年4月29 日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 22,361,285.24元，盈方微电子据此支付了2015年度业绩补偿款102,638,714.76元。

　　2016年7月14日，根据亚太会计师出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A 核字〔2016〕0056号），公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元。2016 年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9,654,949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

　　公司于2019年11月收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114 号）。根据《行政处罚决定书》的处罚意见，2020年4月27日，容诚会计师于出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052号），本次会计差错更正后，公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,197,682.05元。根据上述补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为135,197,682.05 元，则产生相应的业绩补偿差额款22,904,018.08元，由盈方微电子对公司承担业绩承诺义务。

　　自2014年12月开始，盈方微电子及陈志成陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子及陈志成所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。截至2020年6月11日经司法拍卖或划转后，盈方微电子持股情况如下：

　　单位：股

　　相关股东的受让股份情况如下：

　　单位：股

　　根据相关法律法规的规定，盈方微电子所持股份相关的尚未履行完毕的业绩补偿承诺应由受让后的股东承接。

　　经上述2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及各受让股东应承担的公司业绩补偿差额款的分配情况具体如下：

　　截至2020年7月14日，公司已收到各股东支付的业绩补偿款差额22,904,018.08元，其中舜元企管代盈方微电子和张冰支付业绩补偿款差额649,211.58元和841,492.62元。

　　2、具体会计处理过程及依据

　　2014年股权分置改革构成反向收购，盈方微电子成为公司的控股股东，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（证监会会计部函〔2019〕60 号）相关问题解答，公司将收到盈方微电子及受让后相关股东的业绩补偿差额款22,904,018.08元作为权益性交易计入资本公积。

　　二、第一大股东对你公司及子公司提供无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性

　　1、无息资金支持的具体计算过程及会计处理

　　第一大股东舜元企管向本公司及子公司提供无息资金支持利息的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　[注] 公司持有华信科51%股权，故归属于母公司资本公积和财务费用1.11万元，另公司2020年度计提利息168.51万元，合计归属于母公司资本公积和财务费用169.61万元。

　　根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。公司将第一大股东舜元企管向本公司及子公司提供无息资金支持，参照控股股东按权益性交易处理原则，按同期银行利率确认财务费用，并计入资本公积。

　　2、无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性

　　2022年2月，公司对2020年度的财务报表进行追溯重述，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元。上述差错更正事项业经公司2022年2月14日第十一届第二十三次董事会审议通过，并由天健会计师于2022年2月14日出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。

　　差错更正前，公司2020年度对于舜元企管提供的无息资金支持采用同期银行定期存款利率计提利息，系综合考虑了舜元企管支持资金的来源、舜元企管权益性投资公司意向以及公司外部融资情况等因素。基于上述原因，公司将从舜元企管获得的无息支持资金视为权益性筹资，权益性筹资不支付利息，符合商业惯例，具有商业合理性。但账面适当反映上述资金的成本，将更加有利于财务报表使用者理解公司的财务状况和经营成果，因此公司账面采用了同期银行定期存款利率确认了上述无息资金的成本。

　　公司基于审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采用的利率情况按照一年期贷款市场报价利率确认了上述舜元企管的无息资金支持财务费用，财务费用确认更为充分及合理。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承诺义务已完成，具体会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）第一大股东对公司及子公司提供无息资金支持的具体计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定，对无息借款计提利息时采取利率合理。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司公告，了解中国证券监督管理委员行政处罚相关的会计差错更正事项，取得容诚会计师出具的审核报告，审核相关股东需对公司承担业绩承诺义务情况；

　　（2）检查相关股东支付业绩承诺银行回单，核查收到的金额及相关款项收到时间；

　　（3）了解公司相关会计处理口径，判断是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（4）查阅舜元企管向本公司及子公司提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解无息资金支出背景、借款期限、借款利率，核查具体打款银行回单；

　　（5）核查舜元企管无息支持资金来源，并获取舜元企管的书面确认，查询同期的市场银行定期存款利率，复核计算计提利息的准确性；

　　（6）查阅公司关于非公开发行商议筹划进程备忘录，访谈舜元企管实际控制人，确认舜元企管将无息支持转为股权投资的意向，查阅公司关于非公开发行股份董事会决议及临时股东大会决议；

　　（7）查阅公司公告，了解关于大股东无息借款财务费用确认相关的会计差错更正事项，查阅天健会计师出具的审核报告；

　　（8）查询一年期贷款市场报价利率及变动，复核计算计提利息的差异及准确性；

　　（9）查询其他公司采用一年期贷款市场报价利率计提利息的案例。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）会计差错更正调整2015年经营业绩导致相关股东需要对公司承担业绩承诺义务已完成，具体会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）第一大股东对公司及子公司提供无息资金支持的具体计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定，对无息借款计提利息时采取利率合理。

　　六、关于政府补助、减值准备、其他收益

　　问题18

　　年报显示，报告期内，你公司收到政府补助213.66万元，全部计入当期损益。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）。

　　（2）公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。

　　（3）结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用）

　　1、报告期内收到的政府补助明细如下：

　　单位：万元

　　2、是否履行临时信息披露义务

　　上述财务补助仅为与收益相关的政府补助，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，公司收到的与收益相关的政府补助占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值不到10%，故公司无需履行临时信息披露义务。

　　二、公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险

　　1. 公司获得政府补助的持续性

　　报告期内公司收到的上海市崇明区财政局与上海市浦东新区财政局根据地方增值税、所得税地方政府留成部分按一定比例返还的补贴政策系财政部、国家税务总局的相关规定，相关政策在短期内发生变化的可能性较小，可持续性较强。

　　由于其他政府补助相关政策不固定，且相关补贴需满足特定条件，能否持续获得该类政府补助存在不确定性。

　　2. 是否对政府补助存在较大依赖

　　报告期公司收到政府补助213.66万元，占2020年合并净利润8.59%，对报告期业绩有一定推动作用。但随着公司重大资产重组的完成，其盈利能力较重组前得到显著提升，政府补助对公司盈利能力的影响较小。公司不存在对政府补助的较大依赖。

　　三、结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第16号--政府补助》第九条规定与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　《企业会计准则第16号--政府补助》第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

　　综上，报告期内公司收到的政府补助均系补偿企业已发生的相关成本费用，计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经检查，保荐机构认为：

　　（1）公司收到的政府补助金额较小，未附生效条件，无需履行临时信息披露义务；

　　（2）政府补助的可持续性存在不确定性，公司对政府补助不存在依赖性；

　　（3）公司收到的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取政府补助明细表及相关补助文件、银行回单等原始凭证。结合官方网址查询的政策分析公司是否满足补助条件，并确认政府补助的可持续性；

　　（2）确认政府补助时间、发放主体、发放原因、涉及项目、发放资金来源及相关政府补助是否附生效条件等内容，分析是否满足临时披露政策；

　　（3）检查账面政府补助的账务处理是否正确，是否满足《企业会计准则》；

　　（4）分析政府补助的变动对公司经营业绩的影响，判断公司是否对政府补助存在依赖。

　　2、核查意见

　　经检查，天健会计师认为：

　　（1）公司收到的政府补助金额较小，未附生效条件，无需履行临时信息披露义务；

　　（2）政府补助的可持续性存在不确定性，公司对政府补助不存在依赖性；

　　（3）公司收到的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

　　问题19

　　年报显示，你公司收购华信科公司、World Style公司51%时形成商誉45,456万元，计提减值准备金额为0。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。

　　请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　请恢复上市保荐人核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

　　1、本年度商誉减值测试的过程与方法

　　公司于2020年9月25日完成对华信科及World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉45,456.41万元。经2020年末商誉减值测试，确定2020年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值145,687.74万元，估算资产组的可收回金额为不低于 146,340.16万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：

　　(1)  商誉减值迹象判断

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司2020年末商誉所在资产组未出现风险提示第8号所提示的特定减值迹象，也应当在年度终了进行减值测试。

　　(2)  确定包含商誉的相关资产组的账面价值

　　根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　在认定资产组时，考虑到华信科和World Style两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和World Style模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2020年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　(3) 可回收金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。

　　已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。

　　公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。

　　根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：

　　1) 基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　2) 收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　3) 折现率

　　本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

　　式中：

　　：无风险报酬率；

　　：市场期望报酬率；

　　：评估对象的特性风险调整系数；

　　：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　（下转D50版）