（上接D47版）盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的回复公告（一）（下转D49版）

　　（上接D47版）

　　2) 房地产

　　3) 电子元器件分销

　　[注] 润欣科技账龄为1年至1年半的预期信用损失率为42.18%，账龄为1年半至2年的预期信用损失率为87.11%，账龄2年以上的预期信用损失率为100%

　　由上可见，公司预期信用损失率与同行业上市公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业上市公司基本相近。公司应收账款余额账龄基本上在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。公司预期信用损失率与同行业上市公司比较不存在重大差异。

　　2、2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程

　　（1）2020年应收账款坏账准备的变动过程如下：

　　单位：元

　　（2）具体明细情况

　　1）2020年应收账款单项计提情况

　　单位：元

　　2）对于应收账款组合，按照账龄组合计提。具体过程如下：

　　单位：元

　　按业务分，具体测算过程如下：

　　① 计算机、通信和其他电子设备制造

　　单位：元

　　② 房地产

　　单位：元

　　③ 电子元器件分销

　　单位：元

　　3、计提坏账准备金额为负的原因

　　本期应收账款计提坏账准备金额为负，主要系收回成都经开410.81万元长账龄款项，按组合计提的坏账准备金额减少，详见第20题、二之回复。

　　4、坏账准备计提的充分性及合理性

　　公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况，遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策，与同行业可比公司比较不存在明显差异，2020年应收账款坏账准备计提比例为0.67%。公司电子元器件分销业务主要服务于闻泰科技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、小米（01810.HK）、创维数字（000810.SZ）、共进股份（603118.SH）、大疆等多家大型优质客户，根据合同约定信用期并考虑验收、对账、付款周期等，一般与客户的结算周期不超过5个月，因此期末绝大部分应收账款处于6个月以内。并且上述客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小，因此6个月以内的应收账款预期信用损失率为0基本符合公司实际情况。根据期后回款情况，截至2021年4月27日，应收账款回款率已达到90.30%，回款情况较好。综上，公司坏账准备计提充分、合理。

　　四、应收账款坏账准备本期变动金额中的“其他变动”的具体内容，本期发生的原因及合理性

　　本期应收账款坏账准备变动金额发生其他变动-11,998.45万元，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，应收账款坏账准备本期变动金额中的“其他变动”发生合理。

　　五、应收账款计提坏账准备影响损益的金额、是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据，以及会计处理过程

　　公司本期应收账款计提坏账准备确认信用减值损失的金额为-350.92万元，增加本期净利润350.92万元。主要明细如下：

　　单位：万元

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；另外，针对单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，应列示于非经常性损益中。

　　应收成都经开工程的回购款系工程项目审计时间滞后以及成都经开拖欠形成，应收ALLTEK TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED及Uhdevice Technology Ltd款项系子公司香港盈方微销售芯片客户拖欠形成。上述应收账款坏账准备的计提和转回均系在日常经营业务活动中产生，并不具有特殊性质和偶发性。坏账准备的转回系商业上拖欠形成的长账龄应收账款在公司加强催款力度情况下收回，且公司按照账龄组合对长账龄应收款项计提坏账准备，并未发生单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的情况。因此，公司应收账款坏账准备的计提和转回符合经常性损益的确认条件，相应的信用减值损失列报在经常性损益中。

　　六、按组合计提坏账准备表中未列示3-5年计提坏账准备的情况，请予以补充，并说明本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性

　　公司期末不存在账龄为3-5年的应收账款，故未列示3-5年计提坏账准备的情况。本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性见本题、三、2之回复。

　　七、报告期末应收账款的期后回款情况

　　报告期末应收账款的期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　[注] 报告期末应收账款期后回款金额，系截至2020年度审计报告日的回款情况

　　八、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，并对收入确认的合规性、期后回款情况核查并发表意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　（1）公司应收账款减值计提的内部控制情况；

　　（2）公司主要客户的工商信息情况，及公司与主要客户的合作情况；

　　（3）公司应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况。

　　2、核查方法与过程

　　（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；

　　（3）对主要客户实施函证程序，函证应收账款余额及本期销售金额；

　　（4）复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　（5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　（6）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　（7）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

　　（8）检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性；

　　（9）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长合理；

　　（2）公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；

　　（3）2020年应收账款坏账准备的计提金额充分、合理；

　　（4）应收账款坏账准备本期变动的“其他变动”金额内容及发生原因具有合理性；

　　（5）应收账款计提坏账准备与公司日常经营业务相关，属于经常性损益，判断依据合理，会计处理正确；

　　（6）公司本期按组合计提坏账准备金额为负具有合理性；

　　（7）截至2020年度审计报告日，公司的应收账款回款比例为90.30%。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；

　　（3）对主要客户实施函证程序，函证应收账款余额及本期销售金额；

　　（4）复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　（5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　（6）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　（7）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

　　（8）检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性；

　　（9）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长合理；

　　（2）公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；

　　（3）2020年应收账款坏账准备的计提金额充分、合理；

　　（4）应收账款坏账准备本期变动的“其他变动”金额内容及发生原因具有合理性；

　　（5）应收账款计提坏账准备与公司日常经营业务相关，属于经常性损益，判断依据合理，会计处理正确；

　　（6）公司本期按组合计提坏账准备金额为负具有合理性；

　　（7）截至2020年度审计报告日，公司的应收账款回款比例为90.30%。

　　问题8

　　年报显示，你公司商业承兑票据期末余额1,632.37万元，期初余额为0，本期计提坏账准备47.47万元，计提坏账比例约2.83%。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点、相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

　　（2）结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在不确定性，坏账准备计提是否充分、合理。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点、相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险

　　报告期末，应收票据-商业承兑汇票情况如下：

　　单位：万元

　　本期公司商业承兑汇票大幅增长系收购合并华信科和World Style所致，主要客户所处行业为手机、网通通讯设备、智能设备行业，信用期一般为3个月以内，回款结算方式以电汇、银行承兑汇票为主，部分接收商业承兑汇票。商业承兑汇票期限一般为 1-9 个月。截至2020年12月31日尚未到期的应收商业承兑汇票余额为 1,679.84万元，同比增加1,679.84 万元。

　　报告期末，按交易对方归集的期末余额前五名的应收商业承兑汇票：

　　单位：万元

　　注：期末仅持有上述三家公司的商业承兑汇票

　　公司持有的商业票据交易对方均为上市公司或上市公司子公司，经营状况稳定，信誉良好，按往期经验未出现过不能收回款项的记录，预计不存在到期不能兑付的风险。上述商业承兑汇票截至2021年9月均已收回。

　　二、结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在不确定性，坏账准备计提是否充分、合理

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，应采用预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失对应收票据计提坏账准备，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。根据公司制定的会计政策，电子元器件分销业务应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　报告期内，公司计提商业承兑汇票坏账准备47.47万元，明细如下：

　　单位：万元

　　公司持有的商业票据承兑方均为上市公司或上市公司子公司，现金流充沛，信誉较好，未出现过到期无法承兑的情况。截至2020年度审计报告日，已到期商业承兑汇票均已收回，共计12,958,994.17元，根据目前情况预计收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。

　　三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司商业承兑汇票大幅增长合理，相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；

　　（2）公司收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）获取应收票据备查簿，核对其是否与应收票据明细账一致，检查报告期收到的商业票据的具体情况，包括承兑人、背书人、付款人、出票日、收票日、金额、到期日等信息，重点关注承兑人是否与公司存在关联关系，背书人是否属于与公司签订经济合同的往来客户，判断是否存在没有真实交易背景的承兑汇票情形；

　　（2）对公司期末的商业承兑汇票执行监盘程序；

　　（3）通过公开渠道对商业承兑汇票的承兑人经营情况进行了解，核查承兑人回款情况，分析对方的承兑能力；

　　（4）对商业票据期后承兑的情况进行核查，未发生到期不能承兑的情况；

　　（5）测算应收票据坏账准备，结合应收账款账龄分析复核商业承兑汇票是否按照账龄连续计算计提充足坏账准备。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司商业承兑汇票大幅增长合理，相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；

　　（2）公司收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。

　　四、关于公司的存货、期间费用情况

　　问题9

　　年报显示，截至2020年12月31日，你公司存货余额为11,625.05万元，存货跌价准备余额2,874.06万元，存货账面净值8,750.99万元。你公司本期存货跌价准备增加金额包括计提36.53万元，其他-156.45万元；本期减少金额包括转回或转销650.77万元，其他691.18万元。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）你公司2020年存货跌价准备的具体测算过程。

　　（2）存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”的具体内容，本期发生的原因及合理性。

　　（3）你公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的实际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。

　　（4）你公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、你公司2020年存货跌价准备的具体测算过程

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2020年存货跌价准备测算过程如下：

　　单位：万元

　　其中华信科和World Style库存商品成本与可变现净值情况如下：

　　单位：万元

　　二、存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”的具体内容，本期发生的原因及合理性

　　存货减值准备本期增加金额中的“其他项目”-156.45万元，具体内容如下：

　　单位：万元

　　其中，外币报表折算差异具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　[注] 系2020年9月25日至2020年12月31日变动金额

　　存货减值准备本期减少金额中的“其他项目”691.18万元，具体内容如下：

　　单位：万元

　　[注] 本期子公司长兴芯元经营范围变更，从房地产业务变更为技术服务，其房屋持有意图由销售转为自用办公，以净值转入固定资产，导致存货跌价准备减少。

　　如上所述，存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”发生合理。

　　三、你公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的实际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据

　　1、公司2019年计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的实际销售情况

　　除房地产存货外，2019年末已计提减值准备的库存商品、委托加工物资在2020年中的实际销售情况如下：

　　单位：万元

　　2、本期发生转回或转销的原因及合理性

　　公司本期存货跌价准备转回或转销的项目主要为SoC芯片的相关存货，具体为：

　　单位：万元

　　本期存货跌价准备转回系2020年度部分C系列芯片通过为客户产品提供适配的应用方案实现持续销售，剩余存货预计可以实现销售，可变现净值回升，故对该部分存货按照成本与可变现净值孰低法重新计算跌价，转回部分存货跌价准备；转销原因系本期领用部分库存商品通过为客户产品提供适配的应用方案实现销售及耗用，对部分预计无法使用的积压存货进行报废处理。

　　综上，本期存货跌价准备转回或转销的原因合理。

　　3、形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　本期发生转回或转销形成的相关损益295.67万元，随着存货可变现净值回升、实现销售耗用以及报废处理，计入相关成本或损益。该部分相关损益系在日常经营业务活动中产生，并不具有特殊性质和偶发性，与公司经营性业务相关。公司存货跌价准备转回或转销形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，相应的资产减值损失均列报在经常性损益中。

　　四、你公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规

　　公司关于存货减值的内控制度设计及运行情况如下：

　　1. 公司建立了健全的存货盘点制度，每月仓库管理部门和财务人员对各类存货进行抽盘，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况；

　　2. 财务人员根据存货盘点情况，对变质、长期积压的存货进行分析，根据存货减值政策合理估计存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，并经上级领导审批；

　　3. 对已计提跌价准备的存货进行跟踪管理，当存货可变现净值回升、对外出售或报废清理时，及时转回或转销存货跌价准备。

　　五、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　（1）公司存货的内部控制情况；

　　（2）公司2020年存货减值的测试、计提情况；

　　（3）公司期后销售明细表。

　　2、核查方法与过程

　　（1）了解和测试与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性；

　　（2）对期末存货盘点执行监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；

　　（3）了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其合理性；

　　（4）取得公司年末存货减值测试资料，结合存货盘点情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；

　　（5）取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司计提的存货减值准备充分、合理；

　　（2）存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”发生内容及原因具有合理性；

　　（3）存货减值准备本期发生转回或转销的原因合理，形成的相关损益与公司日常经营业务相关，属于经常性损益；

　　（4） 公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）了解和测试与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性；

　　（2）对期末存货盘点执行监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；

　　（3）了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其合理性；

　　（4）取得公司年末存货减值测试资料，结合存货盘点情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；

　　（5）取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司计提的存货减值准备充分、合理；

　　（2）存货减值准备本期增加金额和本期减少金额中的“其他项目”发生内容及原因具有合理性；

　　（3）存货减值准备本期发生转回或转销的原因合理，形成的相关损益与公司日常经营业务相关，属于经常性损益；

　　（4）公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规。

　　问题10

　　年报显示，你公司2020年度管理费用合计2,122.37万元，相比2019年的7,450.55万元减少71.51%，其中工资及附加费用减少1,775万元、办公差旅水电费减少1,398万元、折旧及摊销减少1,808万元。年报“公司员工情况”显示，你公司2020年度领取薪酬员工总人数136人，2019年为44人，相对大幅增加。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性。

　　（2）员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。

　　（3）是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性

　　折旧及摊销费用的具体内容及对比情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度的折旧及摊销费用相比2019年度减少了1,808.78万元，主要原因系：

　　1、2019年12月，公司关闭美国盈方微数据中心业务，对相关固定资产剩余价值全额计提减值准备，导致2020年美国盈方微不再计提固定资产折旧。该部分固定资产2019年计提折旧1,622.92万元；

　　2、 2019年12月底，公司经营地从上海浦东新区整体搬至上海长宁区，一次性确认原办公地未摊销完毕的装修费43.38万元，其中30.98万元计入管理费用；

　　3、 2019年12月，公司软件摊销期满后不再摊销，该软件2019年计提摊销24.78万元；非专利技术计提减值准备162.93万元，该非专利技术2019年计提摊销60.01万元；2020年无新增无形资产摊销。

　　综上，2020年折旧及摊销费用大幅减少具有合理性。

　　二、员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件

　　1、工资及附加费用大幅减少的原因及合理性

　　根据年报披露，公司2020年期末领薪人数为136人，因2020年9月收购华信科与World Style导致期末人数增加96人，剔除该因素影响后，2020年期末领薪员工人数为40人，2019年期末为44人。因年报披露的员工人数为期末在职总人数，剔除销售、研发等非管理部门及华信科和World Style新增人数，以及因2020年9月收购华信科与World Style增加的管理费用-工资及附加费用金额374.40万元后，情况如下：

　　单位：人、万元

　　2020年工资及附加费用、平均人数、平均工资均大幅下降，员工人数与工资及附加费用变动趋势相符。平均工资下降主要系美国盈方微及战略规划部等部门人均工资较高，公司关闭美国盈方微及精简组织结构后，相关人员降薪或离职，人均工资下降。此外，2019年离职人员较多，离职补偿金发生额较大，2020年未发生，使得2020年工资及附加费用较2019年大幅下降。具体情况如下：

　　综上，2020年工资及附加费用减少具有合理性，未实施员工薪酬控制政策。

　　2、办公差旅水电费大幅减少的原因及合理性

　　2020年度的办公差旅水电费相比2019年度减少了1,398.04万元，主要原因系2019年12月，公司关闭美国盈方微数据中心业务，导致美国盈方微2020年度无办公差旅水电费发生。2019年美国盈方微发生办公差旅水电费1,479.75万元。

　　三、是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规

　　经持股5%以上的大股东书面确认，不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　（1）2020年，公司管理费用的变动原因；

　　（2）2020年，是否存在持股5%以上的大股东替公司承担管理费用的情形。

　　2、核查方法与过程

　　（1）取得公司管理费用构成明细表，比较分析报告期内管理费用的波动情况，结合管理费用率的分析，检查是否存在费用异常波动情况并查明原因；

　　（2）核查报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，了解公司报告期各期计入管理费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况，计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因；

　　（3）将管理费用中的职工薪酬、折旧摊销等金额与相关的资产负债科目进行勾稽，评估管理费用金额的合理性；

　　（4）执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实管理费用的完整性；

　　（5）查阅公司持股5%以上的大股东不存在替公司承担费用的情形的相关文件。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司折旧及摊销费用大幅减少的原因具有合理性；

　　（2）员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少的原因具有合理性，报告期内未实施员工薪酬控制政策；

　　（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）取得公司管理费用构成明细表，比较分析报告期内管理费用的波动情况，结合管理费用率的分析，检查是否存在费用异常波动情况并查明原因；

　　（2）核查报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，了解公司报告期各期计入管理费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况，计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因；

　　（3）将管理费用中的职工薪酬、折旧摊销等金额与相关的资产负债科目进行勾稽，评估管理费用金额的合理性；

　　（4）执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实管理费用的完整性；

　　（5）对公司持股5%以上的大股东进行函证，核实是否存在替公司承担费用的情形。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司折旧及摊销费用大幅减少的原因具有合理性；

　　（2）员工大幅增长的情况下，工资及附加费用、办公差旅水电费大幅减少的原因具有合理性，报告期内未实施员工薪酬控制政策；

　　（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　问题11

　　年报显示，你公司研发费用本期发生472万元，相比于2019年的1,271万元减少63%。其中工资及附加费用减少630万元、租赁物业费减少76万元，折旧摊销费减少106万元。年报“研发投入”显示，你公司2020年度研发人员共41人，2019年为16人，同比增长156.25%。

　　请你公司就以下事项进行进一步说明：

　　（1）折旧及摊销费用、租赁物业费的具体内容及大幅减少的原因及合理性。

　　（2）研发人员大幅增长的情况下，工资及附加费用大幅减少的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件。

　　（3）是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　【回复】

　　一、折旧及摊销费用、租赁物业费的具体内容及大幅减少的原因及合理性

　　1、折旧及摊销费用的具体内容及对比情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度的折旧及摊销费用相比2019年度减少了111.55万元，主要原因系：

　　(1) 公司部分研发用固定资产2019年达到折旧年限或对外出售，不再计提折旧；

　　单位：万元

　　注：其他主要为工具及家具等固定资产

　　(2) 公司部分研发用软件于2019年摊销期满后不再摊销；

　　单位：万元

　　(3) 2019年12月底，公司经营地从上海浦东新区整体搬至上海长宁区，一次性确认原办公地未摊销完毕的装修费43.38万元，其中12.39万元计入研发费用。新办公场所无需重新装修，因此2020年无装修费摊销。

　　2、租赁物业费的具体内容及对比情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度的租赁物业费相比2019年度减少了76.49万元，主要原因系：2019年末，公司进行人员结构调整，辞退了部分研发人员, 致使研发人员月平均数由2019年的17人下降至2020年的8人。同时，2020年1月，公司研发办公地址变更至张江高科技园，变更后，公司租金相比之前下降。上述原因导致分摊至研发费用的月租赁费和物业费较上期大幅下降。

　　二、研发人员大幅增长的情况下，工资及附加费用大幅减少的原因及合理性，如报告期内实施了员工薪酬控制政策，提供相应的内部决议文件和载明具体政策内容的生效文件

　　年报中披露的41名研发人员中包含电子元器件分销业务的29名与技术相关的人员，其薪酬未计入研发费用，根据其工作岗位分别计入管理费用及销售费用。因年报披露的员工人数为期末在职人数，剔除其他部门人员后，2020年按月折算平均人数为8人，2019年为17人。2019年和2020年研发人员工资及附加费用情况如下：

　　单位：人、万元

　　2020年工资及附加费用、平均人数均大幅下降，员工人数与工资及附加费用变动趋势相符。此外，2019年离职人员较多，离职补偿金发生额较大，2020年发生较小，使得2020年工资及附加费用较2019年大幅下降。剔除奖金和离职补偿金的影响，公司人均薪酬变化不大，统计具体明细如下：

　　单位：人、万元

　　注：表中的人数为当月发放薪酬的人数

　　三、是否存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形，如存在，请核查公司的会计确认是否准确合规

　　经持股5%以上的大股东书面确认，不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　四、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　（一）保荐机构核查

　　1、核查范围

　　（1）2020年，公司研发费用的变动原因；

　　（2） 2020年，是否存在持股5%以上的大股东替公司承担研发费用的情形。

　　2、核查方法与过程

　　（1）检查研发费用发生额明细表，了解各项费用的支出和归集情况；

　　（2） 对比研发费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因；

　　（3）对研发费用实施截止性测试，确认当期归集的期间费用完整性；

　　（4）获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

　　（5）复核固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧和摊销及费用分配情况；

　　（6）查阅公司持股5%以上的大股东不存在替公司承担费用的情形的相关文件。

　　3、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司折旧及摊销费用、租赁物业费大幅减少具有合理性；

　　（2）公司不存在研发人员大幅增长，工资及附加费用大幅减少的情况，报告期内未实施员工薪酬控制政策；

　　（3）不存在持股5%以上的大股东替公司承担费用的情形。

　　（二）会计师核查

　　1、核查程序

　　（1）检查研发费用发生额明细表，了解各项费用的支出和归集情况；

　　（2） 对比研发费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因；

　　（3）对研发费用实施截止性测试，确认当期归集的期间费用完整性；

　　（4）获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

　　（5）复核固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧和摊销及费用分配情况；

　　（6）对公司持股5%以上的大股东进行函证，核实是否存在替公司承担费用的情形。

　　2、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：

　　（1）公司折旧及摊销费用、租赁物业费大幅减少具有合理性；

　　（2）公司不存在研发人员大幅增长，工资及附加费用大幅减少的情况，报告期内未实施员工薪酬控制政策；（下转D49版）